2.2. Liên quan ñến Hội ñồng quản trị
2.2.1. Vai trò và trách nhiệm của HðQT chưa rõ ràng
Nhận xét ñầu tiên về HðQT là tập trung quyền lực nhưng vai trò chưa tương xứng. Chức năng và quyền hạn của HðQT theo LDN là tập trung vào các vấn ñề chiến lược và ñịnh hướng chiến lược, vốn và cơ cấu vốn, nhân sự chủ chốt, giám sát quản lý ñiều hành và ñánh giá kết quả, hiệu quả hoạt ñộng. Tuy nhiên, trong thực tế cũng tồn tại một số HðQT không thực hiện ñúng chức năng quyền lực của mình, bỏ bê nhiệm vụ được giao phó, ln ln chấp nhận mọi quyết ñịnh của Ban ñiều hành mà khơng cần xem xét đến các
kết quả của những quyết ñịnh này. Hoặc, HðQT muốn thực hiện ñúng chức năng và quyền hạn nhưng hiệu lực kém do bị chi phối nhiều yếu tố khác.
Số lượng thành viên HðQT ở nước ta phụ thuộc nhiều vào quy mô của cơng ty, trung bình khoảng năm người. ðại đa số thành viên HðQT trực tiếp làm việc tại công ty và ñồng thời kiêm nhiệm một hoặc nhiều chức danh quản lý tại cơng ty. Do đó, trong phần lớn các trường hợp, Chủ tịch HðQT kiêm cả Gð, TGð. Thành viên HðQT ở các CTCP thường là thành viên có tỷ lệ lớn về sở hữu cổ phần trong cơng ty. Như vậy, có thể nói, đa số thành viên HðQT ở nước ta là các cổ đơng lớn, hoặc ñại diện các cổ đơng lớn; và người “lớn nhất” trong số họ thường kiêm ln chức TGð điều hành hoạt ñộng kinh doanh hàng ngày tại cơng ty.
Tầng suất họp HðQT được thể hiện qua biểu ñồ sau:
Biểu ñồ 2.4: Tần suất các cuộc họp HðQT
Nguồn: IFC International Finance Corporation [7]
Vấn ñề thường thảo luận tại các cuộc họp HðQT khá ña dạng, nhưng chủ yếu vẫn tập trung vào các vấn ñề như báo cáo kết quả kinh doanh (tháng,
quý, nửa năm và hàng năm) cũng như kế hoạch kinh doanh của giai ñoạn tiếp theo, thảo luận quyết ñịnh về dự án ñầu tư cụ thể, giải pháp phát triển kinh doanh cụ thể, thảo luận và quyết ñịnh về giải pháp khắc phục khó khăn, vướng mắc trong thực hiện kế hoạch kinh doanh, thảo luận và quyết ñịnh về vấn ñề nhân sự của cơng ty, v.v…Rất ít trường hợp bàn thảo và quyết ñịnh về chiến lược phát triển dài hạn của công ty.
Chủ tịch HðQT thường là người chuẩn bị nội dung và chương trình họp đúng như quy ñịnh của LDN (80% số cơng ty được ñiều tra); số còn lại do thành viên HðQT, Gð, thư ký công ty hoặc thậm chí trưởng phịng Tổ chức hành chính chuẩn bị. Trong đại đa số các cuộc họp (khoảng 95%) đều có thơng qua quyết ñịnh bằng văn bản.
Kết quả khảo sát của IFC về hiệu quả hoạt ñộng của HðQT (Biểu ñồ 2.5) cho thấy khoản 78% ñồng ý rằng HðQT của họ có năng lực và thực hiện nhiệm vụ của mình có hiệu quả, 87% đồng ý rằng HðQT hoạt động vì lợi ích của cổ đơng. Tuy nhiên, thực sự có phải là HðQT làm việc hiệu quả khơng thì chưa thể kết luận được, cần phải chọn mẫu khảo sát lớn hơn vì kết quả này phụ thuộc nhiều vào đối tượng được lựa chọn trong q trình khảo sát.
Từ thực tế vận hành HðQT của CTCP như trình bày trên đây có thể rút ra một số nhận xét sau:
- Số lượng thành viên HðQT của các CTCP ở Việt Nam không lớn - ðại ña số thành viên HðQT ñều là cổ ñông lớn, hoặc ñại diện của cổ ñông lớn, trực tiếp nắm giữ các chức danh quản lý khác nhau trong công ty; gần 75% Chủ tịch HðQT kiêm luôn TGð, chưa có sự tách biệt giữa thành viên HðQT và người quản lý ñiều hành hoạt ñộng kinh doanh hằng ngày. Ngoài ra, thành viên khơng điều hành cũng hồn tồn khơng phải là thành viên ñộc lập, mà lại rất phụ thuộc vào Chủ tịch HðQT và những thành viên
ñiều hành khác. Bởi vì, vị trí của những thành viên này trong cơ cấu quản lý ñiều hành thường thấp hơn nhiều so với Chủ tịch HðQT và các thành viên ñiều hành khác.
- Quyền lực của HðQT có thể tập trung chủ yếu vào Chủ tịch HðQT đồng thời kiêm TGð cơng ty.
Biểu ñồ 2.5: Hiệu quả hoạt ñộng của HðQT
Nguồn: IFC International Finance Corporation [7]
- Cuối cùng, cơ cấu, số lượng và thành phần HðQT như đã trình bày trên đây có thể dẫn đến một số hệ quả sau:
o HðQT trong các CTCP ở nước ta rất “tập quyền”; HðQT về cơ bản nắm giữ và chi phối quyền của ðHðCð, quyền của bản thân HðQT và quyền ñiều hành của TGð.
o Tuy vậy, hoạt ñộng thực tế của HðQT có vẻ thiên lệch, thiên về ñiều hành hơn là hoạch ñịnh chiến lược và giám sát thực thi chiến lược phát triển cơng ty. Ngồi ra, trừ Chủ tịch HðQT, các thành viên còn lại có thể làm việc thụ động trong vai trị là thành viên HðQT, mà chủ yếu là tập trung vào quản lý điều hành cơng việc cụ thể được giao.
o Xét về việc giám sát giữa cổ ñơng đối với người quản lý thì mơ hình nói trên, trong cơ cấu sở hữu tập trung, có thể giúp giảm chi phí giám sát nội bộ, nhưng cũng có thể là thiếu giám sát ñủ mạnh từ bên ngoài, nhất là từ cổ đơng thiểu số và từ cổ đơng nhà nước.
o Nguy cơ lạm dụng quyền lực của HðQT nói chung và của Chủ tịch HðQT nói riêng để thu lợi riêng cho mình và cho người khác là rất lớn. Quan sát thực tế cho thấy việc lạm dụng quyền lực của HðQT ở các CTCP ñã xảy ra và các hình thức lạm dụng thường thấy là: kiến nghị phát hành cổ phiếu ưu ñãi cho thành viên HðQT (và chính họ cũng là cổ đơng bỏ phiếu cho kiến nghị đó); kiến nghị ưu đãi riêng cho người lao động, trong đó, HðQT ñược hưởng phần nhiều hơn so với người lao ñộng bình thường khác; thực hiện giao dịch nội gián và giao dịch của công ty với các bên liên quan của chính họ; sử dụng thơng tin, bí quyết cơ hội kinh doanh của chính cơng ty để phục vụ lợi ích riêng cho mình và các bên có liên quan.
Tóm lại, HðQT trong các công ty ở nước ta thường thiếu tầm nhìn chiến lược, chưa phải là thể chế giám sát và cân bằng quyền lực giữa các bên trong công ty, nhất là giữa chủ sở hữu và ñiều hành. Thêm vào đó, trình độ năng lực của thành viên HðQT còn hạn chế, ña số họ chưa phải là những người quản lý chuyên nghiệp (phần lớn họ vừa là chủ sở hữu, vừa là người quản lý). Họ vẫn quen và thiên về cách làm việc trong chế ñộ quản lý theo lối thuận tiện. Vai trị và cách thức làm việc thực tế đó của HðQT thường làm cho các công ty ở nước ta lâm vào tình trạng:
- Sự phát triển của từng doanh nghiệp ñơn lẻ là thiếu chiến lược, ngắn hạn và không bền vững.
- ðối với cả cộng đồng doanh nghiệp thì khả năng kết nối hài hịa, bền vững và ổn định giữa các doanh nghiệp trong trao ñổi, cung cấp sản phẩm dịch vụ theo ñúng số lượng, ñúng chất lượng, quy cách, mẫu mã và ñúng thời hạn là rất hạn chế.
Thực trạng trên ñang thực sự hạn chế năng lực cạnh tranh của từng doanh nghiệp nói riêng và cả cộng đồng doanh nghiệp nói chung.