CHƯƠNG 2 : CƠ SỞ LÝ THUYẾT
2.1. Các khái niệm căn bản
2.1.3. Nhân tố quản trị công ty
2.1.3.1. Khái niệm
Khơng có một định nghĩa duy nhất về Quản trị cơng ty (corporate governance) có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau về Quản trị doanh nghiệp hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý.
Theo IFC, Quản trị công ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm sốt cơng ty”. Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for Economic Cooperation and Development) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty” (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về Quản trị công ty. Đây cũng là định nghĩa được sử dụng chính thức cho nghiên cứu này. Cụ thể như sau:
“Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm sốt cơng ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một cơng ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị cơng ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của cơng ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích cơng ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”.
Nhìn chung, phần lớn các định nghĩa lấy bản thân cơng ty làm trung tâm (góc nhìn từ bên trong) đều có một số điểm chung và có thể được tóm lược lại như sau:
Quản trị doanh nghiệp là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi
các cơ cấu và các quy trình
Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác
nhau, đơi khi là những lợi ích xung đột
Tất cả các bên đều liên quaun tới việc định hướng và kiểm soát doanh nghiệp.
Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp – và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Hệ thống QTCT cơ bản và các mối quan hệ giữa các thể chế quản trị trong cơng ty được mơ tả trong hình 2.1.
Hình 2. 2: Hệ thống QTCT
Nguồn: IFC, 2004
2.1.3.2. Các nguyên tắc quản trị công ty
Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị doanh nghiệp hiệu quả.
Khuôn khổ quản trị cơng ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ rang trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi.
Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản.
Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đơng.
Đối xử bình đẳng đối với cổ đông.
Các cổ đông (Đại hội cổ đông)
Các thành viên HĐQT
Các thành viên ban giám đốc
Bổ nhiệm và miễn nhiệm Đại diện và báo cáo
Báo cáo và trả lời Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
chỉ đạo và giám sát
Cấp vốn Báo cáo
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đơng, trong đó có cổ đơng thiểu số và cổ đơng nước ngồi. Mọi cổ đơng phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị doanh nghiệp.
Khuôn khổ quản trị công ty phải cơng nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa cơng ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp.
Cơng bố thơng tin và tính minh bạch.
Khn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thơng tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị cơng ty.
Trách nhiệm của hội đồng quản trị
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả cơng tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị đối với công ty và cổ đông.
2.1.3.3. Đặc trưng của QTCT tại Việt Nam
Mỗi một quốc gia đều có những đặc điểm lịch sử, văn hóa và khn khổ pháp lý riêng. Những đặc điểm lịch sử, văn hóa và pháp lý đều có ảnh hưởng tới khuôn khổ quản trị công ty. Sau đây là những nét đặc trưng của các công ty tại việt nam.
Vai trò của doanh nghiệp nhà nước: từ đầu những năm 1990, nhiều doanh nghiệp nhà nước đã được cổ phần hóa và được chuyển thành cơng ty cổ phần trong đó nhà nước nắm giữ đa số vốn. Dẫu vậy, trong nhiều lĩnh vực quan trọng của nền kinh tế quốc dân, nhà nước vẫn hoặc là nắm vai trò độc quyền, hoặc là chi phối bằng các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước như trong các lĩnh vực đóng tàu, khai thác mỏ, dầu khí, điện lực, ngân hàng, bưu chính viễn thơng, giáo dục, đường sắt, truyền thơng
Sở hữu tập trung: nhiều doanh nghiệp tư nhân ở việt nam khi mới thành lập vốn là các doanh nghiệp tư nhân nhỏ do một cá nhân đơn lẻ, các thành viên trong một gia đình, hoặc một nhóm nhỏ các cổ đơng nắm quyền sở hữu. Cho dù nhiều công ty kiểu này đã lớn mạnh một cách đáng kể, các cổ đơng kiểm sốt vẫn khơng có gì thay đổi. Ít có sự phân chia giữa sở hữuvà quyền kiểm sốt: phần lớn các cổ đơng kiểm sốt cũng đóng vai trị là tổng giám đốc của cơng ty và là thành viên trong hội đồng quản trị. Một số công ty chỉ thực hiện việc phân tách giữa sở hữu và quyền kiểm soát trên giấy tờ. Việc tổng giám đốc điều hành đồng thời cũng là chủ tịch hội đồng quản trị không phải là chuyện hiếm gặp tại các công ty cổ phần ở việt nam.
Cơ cấu phân cấp chồng chéo: một số tập đoàn kinh tế lớn, đặc biệt là các công ty nhà nước, được thành lập theo mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty con. Trong khi cơ cấu quản lý này có thể phục vụ các mục đích chính đáng, việc sở hữu chồng chéo và thiếu minh bạch có xu hướng tạo ra những cơ cấu sở hữu mập mờ.
Các thể chế quản trị công ty thiếu và yếu: một vài yếu tố trong khái niệm về hội đồng quản trị, tổng giám đốc và các thể chế giám sát tại các công ty của việt nam lần đầu tiên được đề cập đến trong luật công ty năm 1990 và luật doanh nghiệp nhà nước 1995. Tuy nhiên, những khái niệm này vẫn không được xem xét một cách nghiêm túc cho mãi tới gần đây, khi các công ty nhà nước bắt đầu soạn thảo những điều lệ chi tiết cùng với những quy định và những nguyên tắc cụ thể. Dầu vậy, trong thực tế, hội đồng quản trị vẫn thường cố tình bỏ qua hoặc khơng thực thi đúng các cơ chế giám sát mà điều lệ đã quy định (chẳng hạn như kiểm toán nội bộ hoặc ban kiểm soát ), và hạn chế tiếp xúc trực tiếp với các cổ đơng kiểm sốt.
2.2. Các lý thuyết nền tảng liên quan
Lý thuyết hợp pháp và lý thuyết các bên liên quan là hai lý thuyết nền tảng được nhiều nhà nghiên cứu sử dụng để giải thích cách thức doanh nghiệp phản ứng lại những áp lực xuất phát từ cộng đồng và các bên liên quan, thông qua việc thực hành báo cáo thông tin môi trường và xã hội (Azizul Islam & Deegan, 2008). Trong khi lý thuyết hợp pháp nhấn mạnh sự mong đợi của “xã hội” nói chung, lý thuyết của các bên liên quan đề cập đến vấn đề của quyền lực của các bên liên quan. Do đó,
trong nghiên cứu này, tác giả xem xét cả hai lý thuyết trên để có cái nhìn sâu hơn về các yếu tố thúc đẩy thực hành báo cáo môi trường và xã hội của doanh nghiệp.
2.2.1. Lý thuyết hợp pháp (Legitimacy theory)
Vấn đề tính hợp pháp khơng thể tách rời vấn đề xã hội và chính quan niệm của Weber về tính hợp pháp trong chính trị đã góp phần xây dựng nền tảng lý thuyết cho mọi cơng trình nghiên cứu về vấn đề này (Capron & Quairel-Lanoizelee, 2009).
Điểm cốt lõi của lý thuyết hợp pháp là khái niệm “hợp đồng xã hội” (Social contract), giới hạn hoạt động của doanh nghiệp trong những quy phạm do xã hội thiết lập (Gray, Owen, & Adams, 1996). Nói cách khác, doanh nghiệp sẽ nhận được sự hỗ trợ từ các bên liên quan và tiếp tục tồn tại miễn là các hoạt động của nó mang lại lợi ích, hoặc ít nhất là khơng gây tổn hại cho xã hội. Lý thuyết hợp pháp khẳng định rằng các doanh nhiệp luôn nỗ lực không ngừng để được chấp nhận là đang hoạt động trong giới hạn và chuẩn mực của xã hội, nghĩa là họ cố gắng đảm bảo rằng hoạt động của mình được các nhóm bên ngồi đánh giá là hợp pháp.
Dưới góc nhìn của lý thuyết về tổ chức, theo Suchman (1995, p.574), “Tính hợp pháp là sự tin tưởng khái quát hoặc sự giả thiết rằng các hoạt động của bất kỳ thực thể nào cũng được kỳ vọng, phù hợp và thích hợp với hệ thống các chuẩn mực, giá trị, niềm tin và các định chế mà xã hội đã kiến tạo”. Việc doanh nghiệp không tuân thủ những chuẩn xã hội có thể đe dọa đến tính hợp pháp và thậm chí là sự tồn tại của chính doanh nghiệp (Oliver, 1991). Do đó, thơng qua các nhà quản lý cấp cao, doanh nghiệp ln cố gắng tìm kiếm sự phù hợp giữa các hoạt động của nó với niềm tin của cộng đồng cũng như các bên liên quan (Dowling & Pfeffer, 1975). Sethi (1979) lập luận rằng nếu tồn tại sự mất cân đối, thực tế hoặc tiềm ẩn, giữa doanh nghiệp và các giá trị xã hội, thì tính hợp pháp của doanh nghiệp sẽ bị đe dọa; từ đó, tạo thành một khe hổng hợp pháp. Trong những trường hợp này, doanh nghiệp có thể thơng qua một số các chiến lược công bố cho cộng đồng những hoạt động của doanh nghiệp nhằm đảm bảo cho sự tồn tại của mình (Dowling & Pfeffer, 1975; Lindblom, 1994).
Trong các nghiên cứu kế tốn mơi trường và xã hội, nhiều nhà nghiên cứu đồng tình rằng các doanh nghiệp có thể giảm thiểu mối đe dọa đến tính hợp pháp cũng như thu nhỏ khe hổng hợp pháp bằng cách thực hành CBTTTNXH (Deegan, 2002; Chen et al., 2008). Theo lý thuyết hợp pháp, chính ban quản lý cấp cao của doanh nghiệp có trách nhiệm nhận ra khe hổng hợp pháp, thực hiện những ứng xử với cộng đồng và CBTTTTXH cần thiết liên quan đến các bên liên quan nhằm đảm bảo trách nhiệm giải trình. Do đó, quản trị doanh nghiệp, đặc biệt cấu trúc quản trị nội bộ (như sở hữuvà thành phần HĐQT) có khả năng đóng một vai trị quan trọng trong việc thu nhỏ khe hổng hợp pháp thông qua việc tăng mức độ CBTTTNXH.
2.2.2. Lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder theory)
Lý thuyết các bên liên quan có nguồn gốc từ những nghiên cứu của Freeman (1984) trình bày về đạo đức kinh doanh trong tổ chức, sau đó được tiếp nối bởi các nghiên cứu của Carroll (1989), và trở thành một tham chiếu không thể thiếu đối với vấn đề TNXHDN (Capron & Quairel-Lanoizelee, 2009).
Lý thuyết các bên liên quan đặt doanh nghiệp vào trung tâm của tổng thể các mối quan hệ với tất cả các chủ thể có liên quan đến hoạt động và các quyết định của doanh nghiệp, bao gồm cơ quan lập pháp, các đối tác như chủ nợ, khách hàng và cả môi trường xung quanh, nơi mà doanh nghiệp là một phần trong đó, chứ khơng chỉ là với cổ đông. Doanh nghiệp tồn tại được do có sự hỗ trợ từ các bên liên quan. Chính vì vậy, những người đấu tranh cho quyền lợi các bên liên quan tranh luận rằng doanh nghiệp cần phải nhận thức được rằng mình có trách nhiệm và nghĩa vụ với tất cả những ai có thể bị ảnh hưởng bởi hoạt động và quyết định mà doanh nghiệp đưa ra (Werther Jr & Chandler, 2010).
Deegan (2006) giải thích, lý thuyết các bên liên quan có hai góc nhìn – góc nhìn đạo đức và góc nhìn quản trị. Nhiều nhà nghiên cứu sử dụng lý thuyết các bên liên quan dưới góc nhìn quản trị để giải thích lý do các doanh nghiệp cơng bố thông tin môi trường và xã hội (Azizul Islam & Deegan, 2008). Theo góc nhìn này, lý thuyết các bên liên quan nhấn mạnh cần phải “quản lý” các bên liên quan, đặc biệt là những
người được cho là có “quyền lực” vì họ có khả năng kiểm sốt các nguồn tài ngun mang tính chất quyết định đối với sự tồn tại của doanh nghiệp (Ullmann, 1985). Nguồn tài nguyên ấy khơng chỉ liên quan tới nguồn tài chính mà cịn liên quan tới các nguồn tài nguyên khác như nhân lực hay khách hàng. Chẳng hạn, nghiên cứu của Harjoto & Jo (2011) cho rằng các doanh nghiệp sử dụng cơ chế quản trị kết hợp với tham gia hoạt động TNXH để giảm thiểu xung đột lợi ích giữa các nhà quản lý và các bên liên quan khơng tham gia đầu tư. Do đó, CBTTTNXH được coi là một cách để doanh nghiệp đối thoại với các bên liên quan (Gray và cộng sự, 1995). Hơn nữa, Roberts, R.W. (1992) nhìn nhận CBTTTNXH đã trở thành một cơng cụ tương đối thành công trong việc đàm phán với các bên liên quan.
CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU