2.6.1. Đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ trong nước
* Nội dung cơ bản của phương án phát hành trái phiếu
(ii) Mục đích phát hành trái phiếu và phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu;
(iii) Khối lượng, loại hình, kỳ hạn, lãi suất danh nghĩa trái phiếu dự kiến phát hành;
(iv) Tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, giá chuyển đổi và biên độ biến động giá cổ phiếu (nếu có) đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi; giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu đối với phát hành trái phiếu kèm chứng quyền;
(v) Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, đại lý phát hành, đại lý thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
(vi) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu; (vii) Các cam kết khác đối với chủ sở hữu trái phiếu.
* Thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
Doanh nghiệp phải xây dựng phương án phát hành trái phiếu và phương án này được phê duyệt bởi đại hội đồng cổ đông (đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền). Đối với các loại trái phiếu khác, phương án phát hành sẽ được phê duyệt bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt căn cứ vào mô hình công ty và Điều lệ công ty. Pháp luật hiện hành quy định đối với các doanh nghiệp thông thường, doanh nghiệp tự quyết định phương án phát hành trái phiếu và tự chịu trách nhiệm về việc phát hành trái phiếu của mình.
Theo quy định của Luật DN, việc chào bán, chuyển nhượng cổ phần/ phần vốn góp trước hết phải dành quyền ưu tiên mua cho cổ đông/ thành viên hiện hữu trong doanh nghiệp, sau đó mới đến đối tác bên ngoài. Do đó doanh nghiệp phát hành nên có quy định về ưu tiên theo thứ tự và đối tượng mua trái phiếu trong phương án phát hành của mình. Tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu được coi như là một công
cụ lưỡng tính khi so sánh với phương án phát hành hoặc chào bán cổ phần/ phần vốn góp, phương án phát hành trái phiếu có điểm lợi là có thể chống lại khả năng thâu tóm doanh nghiệp trong tay một số nhà đầu tư có tiềm lực tài chính khi trái phiếu được phát hành cho nhiều nhà đầu tư mua cùng một lúc.
2.6.2. Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng
Theo quy định của Luật CK năm 2006, được sửa đổi bổ sung một số điều năm 2010 thì Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng. Pháp luật hiện hành chưa quy định cụ thể về nội dung phát hành trái phiếu ra công chúng. Còn về thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu ra công chúng thì giống như thẩm quyền phê duyệt phát hành trái phiếu riêng lẻ và phát hành trái phiếu quốc tế.
2.6.3. Đối với phát hành trái phiếu quốc tế
* Nội dung cơ bản của phương án phát hành trái phiếu quốc tế
Ngoài việc tuân thủ các nội dung về phương án phát hành trái phiếu trong nước thì nội dung của phát hành trái phiếu quốc tế còn có các nội dung sau:
(i) Dự kiến đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu;
(ii) Dự kiến thị trường phát hành, phân tích về điều kiện thị trường phát hành và việc đáp ứng các điều kiện của thị trường phát hành;
(iii) Dự kiến lựa chọn nhà bảo lãnh phát hành, tư vấn pháp lý, các đại lý liên quan;
(iv) Kế hoạch bố trí nguồn vốn, phương thức thanh toán gốc, lãi, và xử lý các rủi ro tài chính.
Như vậy, các quy định về nội dung phương án phát hành trái phiếu quốc tế chặt chẽ và chi tiết hơn so với các quy định về nội dung phương án phát hành trái
phiếu trong nước. Điều này xuất phát từ sự khác biệt về quy mô và điều kiện phát hành của hai loại trái phiếu này.
* Thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
Thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quốc tế giống với thẩm quyền phê duyệt phát hành trái phiếu riêng lẻ trong nước và phát hành ra công chúng. Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phương án phát hành trái phiếu. Đối với các loại trái phiếu khác, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt phương án phát hành trái phiếu căn cứ vào mô hình tổ chức của doanh nghiệp và theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.