1.1 .2Phân loa ̣i cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần
1.2 Các hình thức chào bán cổ phiếura công chúng của ngân hàngthƣơng
buộc phải thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu. Trong tất cả các hoạt động của thị trường cổ phiếu chỉ có hoạt động chào bán cổ phiếu là thiết lập mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư. Khi chào bán cổ phiếu của mình ngân hàng phát hành công bố những thông tin về tình hình tài chính, lĩnh vực kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh, bộ máy quản trị công ty. Nhà đầu tư phân tích những thông tin do ngân hàng phát hành cung cấp và quyết định đầu tư vào cổ phiếu và trở thành cổ đông của ngân hàng.
Trong quá trình chào bán cổ phần ra công chúng, ngân hàng phát hành và nhà đầu tư không trực tiếp liên hệ với nhau mà bắt buộc phải qua trung gian là công ty chứng khoán thực hiện tổ chức đấu giá cổ phần(như của Vietinbank là Công ty Chứng khoán Thương Mại và Công Nghiệp Việt Nam (VICS)hoặc công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho ngân hàng. Ngân hàng phát hành không được phép tự mình bán cổ phiếu cho nhà đầu tư mà buộc phải tuân theo một quy trình nghiêm ngặt để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư.
1.2 Các hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ phần cổ phần
Hiện tại, chưa có một văn bản pháp luật chuyên ngành nào quy định cụ thể về hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP nên tất cả những nghiên cứu về vấn đề này đều dựa trên các quy định về chào bán chứng khoán, chào bán cổ phiếu ra công chúngnói chung và những quy định về tổ chức và hoạt động của NHTM, TCTD.
Luật Chứng khoán 2006 đưa ra hai hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng là chào bán lần đầu và chào bán thêm. Khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán 2006 quy đinh:“Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác”.
Cũng như Luật Chứng khoán Việt Nam, Luật Chứng khoán và giao dich chứng khoán Hàn Quốc đưa ra hai hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng là chào bán chứng khoán ra công chúng của một đợt phát hành mới và chào bán ra công chúng các chứng khoán còn tồn đọng. Tuy tên gọi có khác biệt so với Việt Nam nhưng về bản chất hai hình thức chào bán này cũng giống chào bán lần đầu và chào bán thêm theo Luật Chứng khoán Việt Nam.
- "Chào bán chứng khoán ra công chúng của một đợt phát hành mới" là kêu gọi thuyết phục mua các chứng khoán mới phát hành theo các điều khoản và điều kiện thống nhất theo các điều kiện được quy định bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Chứng khoán được thành lập theo Điều 118 luật này. (Đã được sửa đổi theo Luật số 4469 ngày 31/12/1991).
- "Chào bán ra công chúng các chứng khoán còn tồn đọng" là việc chào bán, bán hoặc đề nghị mua các chứng khoán còn tồn đọng theo các điều khoản và điều kiện thống nhất theo các quy định của Ủy ban. (Đã được sửa đổi theo Luật số 4469 ngày 31/12/1991).
Điều 10 Nghị định số 58/2012/NĐ – CP ngày 20/07/2012 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán đã quy định cụ thể hơn về hai hình thức chào bán này:
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;
c) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
a)Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
Như vậy, có thể hiểu chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP có hai hình thức chính là chào bán lần đầu ra công chúng và chào bán thêm.
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của NHTMCP chia thành 4 hình thức: i) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho NHTMCP phát hành, ii) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của NHTMCP phát hành, iii) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; iv) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để cổ phần hóa ngân hàng thương mại nhà nước.
Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP chỉ gồm: Công ty đại chúng (NHTMCP sau khi IPO đã trở thành công ty đại chúng) chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ.
1.2.1 Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO).
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của NHTMCP là trường hợp riêng của chào bán chứng khoán ra công chúng. Theo thông lệ tài chính trong kinh doanh, việc chào bán này có ý nghĩa là một ngân hàng lần đầu tiên huy động vốn rộng rãi từ công chúng bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông, nghĩa là cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu quyết tương ứng tại kì họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hay bất thường. Một phần của IPO có thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ đông hiện hữu. Như vậy có thể hiểu IPO có hai hình thức: IPO sơ cấp (cổ phần được bán lần đầu ra công chúng nhằm tăng vốn) và IPO thứ cấp (cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu). Nhìn chung IPO có một số đặc điểm sau:
- Về hàng hóa: Cổ phiếu là đối tượng tiến hành IPO của NHTMCP. Cổ phiếu có tính thanh khoản cao, lợi nhuận lớn và tất nhiên yếu tố rủi ro cũng khá cao. Do vậy, gắn liền với các đặc tính của cổ phiếu, quá trình IPO đòi hỏi sự tham gia quản lý hiệu quả của các cơ quan chức năng, sự minh bạch của thị trường cộng với vai trò
của tổ chức tài chính chuyên nghiệp. Theo các chuyên gia tài chính thế giới, chào bán cổ phiếu ra công chúng được coi là thị trường sơ cấp chỉ dành cho các tổ chức tài chính chuyên nghiệp tham gia như ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ...Cá nhân muốn đấu giá cứ đưa ra mức giá của mình nhưng phải ủy thác cho công ty tài chính làm trung gian hoặc để công ty tài chính đấu giá hộ và chịu mất phí. Sau khi hoàn thành bảo lãnh đấu giá ở thị trường sơ cấp, cổ phiếu mới chào bán cho công chúng ở thị trường thứ cấp.
- Về bản chất: Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thực chất cũng là quá trình chuyển quyền sở hữu từ tổ chức phát hành sang nhà đầu tư theo quy định của pháp luật. NHTMCP có thể huy động vốn bằng cách giữ nguyên vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn hoặc bán bớt phần vốn có sẵn của ngân hàng.
- Về ý nghĩa: Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng có vai trò quan trọng đối với hoạt động của NHTMCP, là phương thức huy động lượng vốn lớn từ các nhà đầu tư trên thị trường. IPO là cơ hội quảng bá hình ảnh của ngân hàng trên thị trường, nâng cao vị thế của ngân hàng. Các hoạt động giao dịch tiếp theo trên thị trường thứ cấp chỉ thay đổi quan hệ sở hữu giữa các cổ đông chứ không tạo thêm vốn cho ngân hàng.
1.2.2 Chào bán thêm cổ phần ra công chúng.
NHTMCP sau khi đã chào bán cổ phiếu lần đầu thành công trở thành công ty đại chúng, có kết quả hoạt động kinh doanh tốt muốn tăng vốn điều lệ, mở rộng qui mô có thể chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng. Trình tự chào bán cổ phiếu thêm ra công chúng cũng giống như chào bán cổ phiếu lần đầu. Ngân hàng phải chứng minh được năng lực tài chính và năng lực quản trị của mình trong hồ sơ chào bán cổ phiếu gửi lên UBCKNN sau đó tiến hành hoạt động chào bán như chào bán cổ phiếu lần đầu. Đặc điểm khác biệt của chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng là ngân hàng phải dành quyền ưu tiên cho cổ đông của mình để đảm bảo quyền lợi của họ không thay đổi khi ngân hàng thay đổi quy mô vốn điều lệ. Quyền ưu tiên được thể hiện bằng quyền mua cổ phiếu do ngân hàng phát hành cung cấp cho các cổ đông, theo đó cổ đông được mua thêm một số lượng cổ phiếu mới theo giá nhất
định trong một thời hạn nhất định để đảm bảo tỷ lệ sở hữu đối với phần vốn điều lệ của ngân hàng. Cổ đông có thể sử dụng quyền ưu tiên của mình hoặc chuyển nhượng cho người khác. Giá đăng ký mua cổ phiếu và thời hạn đăng ký mua cổ phiếu trong quyền mua cổ phần do ngân hàng phát hành quy định. Giá đăng ký mua cổ phiếu luôn thấp hơn giá thị trường của cổ phiếuvà thời hạn đăng ký ngắn chỉ từ một đến sáu tuần.
Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng có quyền ưu tiên mua như cổ đông phổ thông. Ngân hàng phát hành có thể phát hành cho cổ đông ưu đãi chứng quyền hoặc bảo chứng phiếu. Bảo chứng phiếu cũng quy định số lượng cổ phiếu phổ thông được quyền mua nhưng có thời hạn dài hơn chứng quyền, hoặc thời hạn vĩnh viễn.
Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phần ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu mà không làm tăng thêm vốn điều lệ: Đây là trường hợp công ty đại chúng đã thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng nhưng chưa bán hết số lượng cổ phiếu được phép phát hành. Tổ chức phát hành thực hiện đợt chào bán thêm cổ phiếu chưa phát hành ra công chúng. Do công ty cổ phần chưa phát hành hết cổ phiếu của mình ra công chúng nên khi thực hiện chào bán thêm cổ phiếu, công ty không phát hành kèm theo chứng quyền cho cổ đông của công ty.
Trên thực tế, các NHTMCP đều thực hiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng theo cách này. Ví dụ như ở Vietcombank, qua 4 lần phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ kể từ khi chuyển đổi thành NHTMCP tháng 6/2008, Vietcombank chào bán cổ phiếu với giá bằng mệnh giá cho các cổ đông hiện hữu. Sau khi làm thủ tục trình và được NHNN chấp thuận cho tăng vốn điều lệ bằng hình thức phát hành thêm cổ phiếu phổ thông cho cổ đông hiện hữu với giá bán và tỷ lệ bán do ĐHĐCĐ quyết định, Vietcombank tổ chức họp ĐHĐCĐđể thông qua Phương án tăng vốn điều lệ. Trên cơ sở văn bản chấp thuận của NHNN và phương án tăng vốn điều lệ được ĐHĐCĐ thông qua, Vietcombank lập hồ sơ trình UBCKNN xin giấy phép pháp hành cổ phiếu ra công chúng. Khi có được Giấy phép phát hành cổ phiếu ra công chúng, Vietcombank gửi văn bản cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam đề nghị chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền. Các cổ đông có tên trong
Danh sách này có quyền đăng ký mua cổ phiếu phát hành thêm theo giá và tỷ lệ do ĐHĐCĐ quyết định.