Theo tinh thần của Điều 29 Luật Doanh nghiệp nhà nƣớc 2003, Hội đồng quản trị tập đoàn là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nƣớc tại VNPT, các Tổng công ty Viễn thông I, II, III; đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ uỷ nhiệm là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nƣớc tại Tổng công ty Bƣu chính Việt Nam, thực hiện một số quyền và nghĩa vụ đối với Tổng công ty Bƣu chính Việt Nam; là đại diện chủ sở hữu nhà nƣớc tại các đơn vị thành viên do VNPT sở hữu 100% vốn điều lệ và phần vốn góp của VNPT tại các doanh nghiệp khác. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của VNPT, có quyền nhân danh VNPT để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VNPT, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nƣớc đối với VNPT, và những thẩm quyền mà chủ sở hữu đã phân cấp cho các cơ quan tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trƣớc chủ sở hữu và trƣớc pháp luật về mọi hoạt động của VNPT. So với Điều 15 Nghị định 51/CP ngày 1/8/1995 của Chính phủ, phê chuẩn Điều lệ tổ chức hoạt động của Tổng công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam về Hội đồng quản trị thì địa vị pháp lý và trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong tập đoàn đã cụ thể và rõ ràng hơn rất nhiều. Giờ đây, Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nƣớc tại tập đoàn, thay mặt chủ sở hữu nhà nƣớc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sỡ hữu đối với tập đoàn. Hội đồng quản trị không phải là cơ quan quản lý cấp trung gian mà trực tiếp quản lý hoạt động kinh doanh của tập đoàn, chịu trách nhiệm trƣớc chủ sở hữu nhà nƣớc về mọi hoạt động và hiệu quả hoạt động của tập đoàn. Với vị trí pháp lý đó, Hội đồng quản trị đƣợc quy định cụ thể về cơ cấu thành viên, nhiệm vụ, quyền hạn, chế độ làm
việc, bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị. Trong tập đoàn Bƣu chính Viễn thông Việt Nam, dựa trên các quyết định của Thủ tƣớng Chính phủ và căn cứ vào tình hình thực tế, theo dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mẹ - tập đoàn Bƣu chính Viễn thông Việt Nam thì Hội đồng quản trị bao gồm 9 thành viên là: Chủ tịch VNPT, Tổng giám đốc VNPT, Trƣởng ban kiểm soát VNPT, Tổng giám đốc các Tổng công ty Viễn thông I, II, III, Tổng giám đốc Tổng công ty Bƣu chính Việt Nam và hai chuyên gia. Các thành viên này do Thủ tƣớng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thƣởng theo đề nghị của Bộ Bƣu chính Viễn thông và thẩm định của Bộ Nội vụ. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Trƣởng ban kiểm soát là các thành viên chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị tập đoàn không kiêm nhiệm Tổng giám đốc. Trong mô hình Tổng công ty trƣớc đây, Hội đồng quản trị chỉ có 7 thành viên, trong đó không quy định thành viên chuyên trách mà chỉ đề cập tới các thành viên kiêm nhiệm là Tổng giám đốc, Trƣởng ban kiểm soát và các chuyên gia một số lĩnh vực. Điều này đã gây lúng túng cho Hội đồng quản trị khi điều hành hoạt động của Tổng công ty, đặc biệt là trong trƣờng hợp một thành viên của Hội đồng quản trị bị khuyết, chƣa kịp bổ sung. Theo Luật Doanh nghiệp nhà nƣớc 2003 thì số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị không quá 7 ngƣời, do ngƣời quyết định thành lập công ty quyết định. Nhƣng đối với VNPT là một tập đoàn lớn, lĩnh vực hoạt động rộng nên cần tăng số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị để đảm bảo thực hiện nhiệm vụ mà chủ sỡ hữu giao cho. Do đó số lƣợng thành viên của Hội đồng quản trị trong tập đoàn là 9 thành viên, đồng thời chỉ rõ các chức danh phải là thành viên chuyên trách. Việc quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trƣởng ban kiểm soát và tổng giám đốc là thành viên chuyên trách là điều hợp lý, đảm bảo trách nhiệm của các chức danh này trong quá trình điều hành hoạt động của tập đoàn. Luật Doanh
nghiệp nhà nƣớc 2003 không bắt buộc Tổng giám đốc là thành viên của Hội đồng quản trị nhƣng đối với truyền thống tổ chức và thực trạng hoạt động của VNPT thì Tổng giám đốc phải là thành viên của Hội đồng quản trị.
Nhƣ vậy, so với mô hình Tổng công ty, Hội đồng quản trị của tập đoàn đã đƣợc sửa đổi về cơ cấu, nâng cao địa vị pháp lý và trách nhiệm của Hội đồng quản trị. Đồng thời với việc nâng cao địa vị pháp lý của Hội đồng quản trị, nhiệm vụ quyền hạn của Hội đồng quản trị cũng đƣợc đề cao nhằm đảm bảo cho Hội đồng quản trị thực hiện chức năng đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nƣớc tại tập đoàn. Theo đó, tại dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty mẹ, Hội đồng quản trị có nhiệm vụ nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả toàn bộ vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nƣớc đầu tƣ cho tập đoàn, trong đó Chủ tịch Hội đồng quản trị là ngƣời thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận. Trƣớc đây, việc ký nhận các nguồn vốn đầu tƣ của chủ sỡ hữu nhà nƣớc do Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc cùng ký. Việc này đã dẫn đến tình trạng khó phân định trách nhiệm giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong việc quản lý và sử dụng các nguồn vốn đó. Theo quy định này, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ có thẩm quyền cao nhất trong việc quản lý và sử dụng các nguồn vốn đầu tƣ từ chủ sở hữu cho tập đoàn. Điều này đồng nghĩa với Hội đồng quản trị mà đại diện là Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trƣớc chủ sỡ hữu nhà nƣớc về các nguồn vốn đầu tƣ cho tập đoàn. Ngoài ra trong dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty mẹ, các quyền hạn khác của Hội đồng quản trị đƣợc dựa theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nƣớc 2003, nhƣ nhóm quyền quyết định các vấn đề liên quan đến chiến lƣợc, kế hoạch kinh doanh của VNPT và các công ty con do VNPT sở hữu 100% vốn điều lệ; nhóm quyền liên quan đến tài sản của VNPT, đến việc đầu tƣ góp vốn mua cổ phần của VNPT, báo cáo tài chính của VNPT; nhóm quyền liên quan đến cơ cấu tổ
chức quản lý của VNPT và các công ty con … Tuy nhiên, theo dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty mẹ thì quyền hạn giám sát của Hội đồng quản trị đƣợc nhấn mạnh hơn so với quy định tại Nghị định 51/CP ngày 1/8/1995. Đó là Hội đồng quản trị có quyền “tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc VNPT, Giám đốc các đơn vị trực thuộc trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Giám đốc theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty Viễn thông I, II, III, Tổng giám đốc Tổng công ty Bƣu chính Việt Nam, Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty do VNPT sở hữu 100% vốn điều lệ; ngƣời đại diện phần vốn góp của VNPT ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do chủ sỡ hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nƣớc, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của các đơn vị thành viên”. Quy định này nhằm tăng cƣờng chức năng quản lý của Hội đồng quản trị đối với các bộ phận, đơn vị trực thuộc tập đoàn. Điều này cũng góp phần đƣa Hội đồng quản trị tiếp cận sát thực hơn với hoạt động thực tiễn của tập đoàn, nắm rõ tổng thể các vấn đề của tập đoàn. Tuy nhiên, với quy định này cần phân định đƣợc đâu là quyền hạn của Hội đồng quản trị, đâu là quyền hạn của Tổng giám đốc - ngƣời đại diện theo pháp luật cho tập đoàn và có quyền quản lý điều hành cao nhất trong tập đoàn. Có nghĩa là trong các quy chế nội bộ của tập đoàn cần xác định đƣợc phạm vi quyền hạn của Hội đồng quản trị và của Tổng giám đốc trong hoạt động điều hành tập đoàn.
Về thành viên của Hội đồng quản trị, căn cứ tinh thần của Luật Doanh nghiệp nhà nƣớc 2003, các Quyết định của Thủ tƣớng Chính phủ, trong dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty mẹ đã phản ánh đầy đủ các điều kiện, tiêu chuẩn để là thành viên Hội đồng quản trị; cơ chế bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị; các chế độ quyền lợi mà thành
viên Hội đồng quản trị đƣợc hƣởng. Đặc biệt, trong dự thảo Điều lệ đã quy định quyền hạn của thành viên Hội đồng quản trị trong việc đƣợc cung cấp thông tin. Đó là: “thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trƣởng, cán bộ quản lý trong VNPT, Tổng giám đốc Tổng công ty Viễn thông I, II, III, Tổng giám đốc Tổng công ty Bƣu chính Việt Nam, Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty do VNPT sở hữu 100% vốn điều lệ, ngƣời đại diện phần vốn góp của VNPT tại các doanh nghiệp khác cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng quản trị. Ngƣời đƣợc yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trƣờng hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác”. Với quy định này, thành viên Hội đồng quản trị có thể nắm bắt tình hình của tập đoàn đƣợc chính xác và rõ ràng hơn, tăng khả năng giám sát hoạt động của tập đoàn đối với thành viên Hội đồng quản trị. Đồng thời, các công ty con của tập đoàn cũng phải có trách nhiệm hợp tác với các thành viên Hội đồng quản trị để cung cấp thông tin theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Nhìn chung, so với Hội đồng quản trị trong mô hình Tổng công ty trƣớc đây, Hội đồng quản trị trong tập đoàn đã có nhiều điểm đổi mới. Địa vị pháp lý và trách nhiệm đƣợc đề cao. Cơ cấu thành viên đƣợc phân định cụ thể và rõ ràng. Quyền hạn trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị đƣợc mở rộng, đảm bảo thực hiện đƣợc chức năng là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nƣớc tại tập đoàn. Nhƣng để quyền hạn cũng nhƣ trách nhiệm của Hội đồng quản trị mang tính khả thi và hiệu quả, trong quá trình hoạt động, tập đoàn cần ban hành các quy chế nội bộ, đặc biệt là quy chế quản lý tài chính để làm công cụ thực hiện các quyền hạn và trách nhiệm này.