Giống nhau
- Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp;
- Đều phải chuyển tất cả tài sản, nghĩa vụ tài sản cho công ty nhận sát nhập và công ty hợp nhất; - Đều áp dụng cho công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
– Về mặt thủ tục :
+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia, tách công ty;
+ Gửi chủ nợ và thông báo đến NLĐ (trong vòng 15 ngày) về việc chia, tách công ty;
+ Thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm mới thành viên điều hành; đăng ký kinh doanh công ty mới. Khác nhau:
Tiêu chí Hợp nhất Sáp nhập
Khái niệm
là việc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất
là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Bản chất Góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích để thành lập công ty mới
Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập
Công thức A+B+…=C Trong đó: A, B,…: CTTNHH, CTHD, CTCP C: CTTNHH, CTHD, CTCCP A+B+…= A’ Trong đó: A,B,…: CTTNHH, CTHD, CTCP A’: CTN=CTTNHH, CTHD, CTCP
26
Cách thức thực hiện
Các công ty mang quyền, nghĩa vụ và tài sản của mình gộp chung lại thành một công ty mới
Công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty nhận sáp nhập
Hệ quả pháp lý
Sau khi hợp nhất sẽ tạo ra một công ty mới và đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sau khi sáp nhập thì công ty nhận sáp nhập giữ nguyên và chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Quyền quyết định
Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập
Chỉ doanh nghiệp được sáp nhập có quyền quyết định trong doanh nghiệp sau khi hợp nhất
Trách nhiệm pháp
lý
Công ty mới sau khi hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
Công ty nhận sáp nhập được nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập chuyển sang.
Thủ tục sau khi thay đổi
Phải thực hiện đăng ký kinh doanh cho công ty mới
Công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Quyền quyết định
Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên
Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý
Căn cứ
pháp lý Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020
Ưu điểm
- Quy mô doanh nghiệp được mở rộng - Tạn dụng được hệ thống khách hàng - Gía trị doanh nghiệp được nâng cao
Nhược điểm - Ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ
- Các cổ đông lớn dễ xảy ra mâu thuẫn