1.2. Cơ sở lýluận về hoạtđộng kiểmsoátnộibộ trong doanhnghiệp
1.2.1.1. Khái niệm quảntrị công ty vàcác chủ thể liênquan
Thuật ngữ quản trị công ty (Corporate Governance) lần đầu tiên đƣợc đề cập đến trong một nghiên cứu về đánh giá rủi ro và kiểm soát doanh nghiệp khi tồn tại sự tách biệt về “quyền sở hữu” và “quyền kiểm soát” của F. Fama và C. Jensen (1983). Sau hàng loạt các cuộc khủng hoảng tài chính diễn ra nhƣ cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997, khủng hoảng toàn cầu năm 2001 và gần đây nhất là khủng hoảng tài chính năm 2007 - 2008…, vấn đề quản trị công ty đặc biệt là quản trị các công ty niêm yết trở thành vấn đề đƣợc quan tâm hàng đầu tại mỗi quốc gia.
Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD (Organization for Economic co-operation and development) là diễn đàn gồm các chính phủ của 34 quốc giacó sự tăng trƣởng kinh tếlớn nhất thế giới cũng nhƣ 70 nƣớc không phải là thành viên cùng nhau bàn bạc, trao đổi kinh nghiệm để giải quyết các vấn đề kinh tế cũng nhƣ các vấn đề chung khác. Bộ Nguyên tắc về Quản trị công ty do OECD ban hành gần đây nhất vào năm 2015 đƣợc xem là khuôn khổ chuẩn mực trong lĩnh vực quản trị công ty đƣợc nhiều quốc gia tham khảo vì bộ nguyên tắc này đãđƣa ra các hƣớng dẫn chi tiết cho các nhà hoạch định chính sách và đề cập khá đầy đủ các lĩnh vực trong phạm vi quản trị công ty.
Theo các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp 2015 của OECD, quản trị công ty đƣợc định nghĩa là một hệ thống các biện pháp nội bộ để quản lý, kiểm soát công ty mà trong đó tập trung vào mối quan hệ giữa hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đông và các bên có liên quan khác (OECD, 2015). Quản trị công ty là cơ chế đảm bảo tính công bằng, minh bạch để giải quyết các vấn
đề xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và ngƣời quản lý thông qua quá trình cụ thể hóa việc phân phối quyền và trách nhiệm của hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đông và những ngƣời có liên quan và trong đó chỉ rõ quy định, quy trình ra quyết định về các vấn đề công ty để xây dựng mục tiêu, cách thức đạt đƣợc mục tiêu, kiểm soát thành quả, đồng thời khuyến khích sử dụng tài nguyên hiệu quả.
Tại Việt Nam, vấn đề quản trị công ty đƣợc đề cập vào năm 2007 qua Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành (Bộ Tài chính, 2007). Bộ quy chế quản trị công ty này thƣờng xuyên đƣợc cập nhật những thay đổi theo thông lệ quốc tế qua các năm do Bộ Tài chính chủ trì. Mới đây, ngày 6/6/2017, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hƣớng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, trong đó xác định rõ “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”.
Các nguyên tắc quản trị công ty đƣợc đề cập trong Nghị định đã nhấn mạnh hơn việc kiểm soát sự hoạt động hiệu quả của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cụ thể bao gồm:
1. Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;
2. Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
3. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những ngƣời có liên quan; 4. Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông và
5. Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.
Nhƣ vậy, ở góc độ doanh nghiệp, nếu quản trị công ty tốt sẽ tạo điều kiện nâng cao hiệu quả kinh doanh, sử dụng tốt nguồn tài nguyên khan hiếm, dễ
dàng tiếp cận với các nguồn vốn dài hạn, đồng thời đảm bảo đƣợc quyền lợi và sự đối xử bình đẳng với các cổ đông, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan khác.
Ở góc độ vĩ mô, quản trị công ty tốt sẽ giúp quốc gia củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, tạo điều kiện cho thị trƣờng chứng khoán phát triển và giảm thiểu khả năng tổn thƣơng trƣớc các biến động không mong muốn, từ đó thúc đẩy kinh tế phát triển bền vững. Quản trị công ty tốt đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ xây dựng một môi trƣờng kinh doanh tin cậy, minh bạch và trách nhiệm, từ đó thúc đẩy đầu tƣ dài hạn, ổn định tài chính và đảm bảo tính liêm chính trong kinh doanh, hỗ trợ tăng trƣởng mạnh mẽ hơn và phát triển xã hội toàn diện hơn (OECD, 2018).
Để quản trị tốt doanh nghiệp, nhà quản lý doanh nghiệp đóng vai trò then chốt trong việc xây dƣ̣ng hệ thống kiểm soát nội bộ đầy đủ, chặt chẽ thích hợp và tổ chức thực hiện một cách có hiệu quả.
Khoản 18, Điều 4 trong Luật Doanh nghiệp 2018 đã quy định “Nhà quản lý doanh nghiệp là ngƣời quản lý công ty và ngƣời quản lý doanh nghiệp tƣ nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tƣ nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty”.Nhà quản lý trong doanh nghiệp là những ngƣời chịu trách nhiệm lên ý tƣởng, kế hoạch, tổ chức, lãnh đạo và kiểm soát con ngƣời, tài chính, vật chất, thông tin một cách hiệu quả để đạt đƣợc mục tiêu của doanh nghiệp. Tùy thuộc vào cấp bậc, nhà quản lý sẽ thực hiện công việc với trách nhiệm và nội dung phù hợp nhƣ: Nhà quản lý cấp cao (nhóm nhỏ các nhà quản lý ở cấp bậc tối cao trong đơn vi ̣) sẽ chịu trách nhiệm về thành quả cuối cùng trong đơn vị; Nhà quản lý cấp trung
(cấp trung gian) trên họ và dƣới họ còn có những nhà quản lý khác sẽ chịu trách nhiệm với phần việc thuộc cấp quản lý của mình trƣớc nhà quản lý cấp caovà nhà quản lý cấp cơ sở (cấp bậc cuối cùng), những ngƣời thực hiện quản lý kỹ năng, kỹ thuật mang tính chuyên môn nghiệp vụ.
Một nhà quản lý doanh nghiệp xuất sắc không chỉ cần năng lực quản lý tốt, mà họ còn là ngƣời có khả năng phán đoán, dự báo và đánh giá chuẩn xác về những biến động của môi trƣờng kinh doanh, qua đó chủ động đề xuất những thay đổi thích hợp để dẫn dắt doanh nghiệp tồn tại và phát triển. Để làm đƣợc điều đó, nhà quản lý doanh nghiệp cần kiểm soát đƣợc mọi hoạt động đang diễn ra trong đơn vi ̣ m ột cách hiệu quả thông qua việc thiết kế và vận hành một hệ thống kiểm soát nội bộ đủ mạnh.
Bên cạnh đó, trong quá trình quản trị doanh nghiệp không thể không kể tới các bên liên quan. Các bên liên quan là một cá nhân, nhóm hoặc tổ chức có quan hệ mật thiết với doanh nghiệp, là các bên có quan tâm, chia sẻ nguồn lực, chịu tác động hoặc trực tiếp tác động tới doanh nghiệp trong các chiến lƣợc, kế hoạch, các hoạt động kinh doanh và có thể quyết định đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Các bên liên quan đến doanh nghiệp có thể đƣợc chia thành ba nhóm gồm nhóm trong nội bộ doanh nghiệp (Ngƣời lao động, HĐQT…), nhóm có quan hệ trực tiếp (Cổ đông, khách hàng, nhà cung cấp, nhà tài trợ, chủ nợ...) và nhóm ngoài doanh nghiệp (Chính phủ, các hiệp hội, cộng đồng, các tổ chức quan trọng...).
Quản trị công ty tốt có vai trò quan trọng đối với các bên liên quan trong việc giúp kiểm soát tốt hơn toàn bộ các quy trình kinh doanh của doanh nghiệp, nâng cao hiệu suất hoạt động và giảm chi phí sử dụng vốn, đồng thời mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi, tránh làm tăng các khoản chi phí liên quan đến khiếu kiện của các cổ đông hay những tranh chấp
khác bắt nguồn từ sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ và giao dịch nội bộ. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ một cách hiệu quả có thể giúp doanh nghiệp sớm phát hiện các vấn đề sai phạm trƣớc khi chúng phát sinh. Điều này tạo điều kiện thuận lợi không chỉ cho việc lập kế hoạch một cách chính xác, hiệu quả, mà còn duy trì khả năng phát triển của doanh nghiệp, thúc đẩy quá trình ra quyết định chính xác, kịp thời. Quản trị công ty tốt cũng giúp tạo dựng niềm tin với các cổ đông, các nhà đầu tƣ… khi hoạt động dựa trên nguyên tắc minh b ạch, dễ tiếp cận, kịp thời đầy đủ và chính xác của thông tin ở mọi cấp độ.