HỮU 910TR VỐN CÓ QUYỀN BIỂU QUYẾT NÊN HỢP ĐỒNG NÀY ĐƯỢC THƠNG QUA
4. TÌNH HUỐNG 4
A, B, C cùng góp vốn thành lập Cơng ty TNHH X kinh doanh thương mại và dịch vụ. Ngày 05/02/2021, Công ty được Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác định như sau:
● A góp bằng một căn nhà tại đường Nguyễn Tất Thành, Quận 4, trị giá 400 triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sở giao dịch.
● B góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 300 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ.
● C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào Cơng ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp. Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các thành viên nhất trí cử A làm Chủ tịch HĐTV, B làm Giám đốc, và C là Kế tốn trưởng Cơng ty. Điều lệ của Công ty quy định B là người
đại diện theo pháp luật của Công ty.
Do sự biến động trên thị trường bất động sản nên giá trị thực tế của căn nhà mà A mang ra góp vốn đã lên tới 1 tỷ đồng. Với lý do trước đây khơng có tiền mặt để góp vốn nên phải góp bằng căn nhà, nay đã có tiền mặt, A yêu cầu rút lại căn nhà trước đây đã mang góp vốn, và góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt. B và C không đồng ý.
Giá trị căn nhà tăng lên thuộc về A hay thuộc về cơng ty?A có thể rút căn nhà trước đây đã mang góp vốn để góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt được không? Căn cứ pháp lý? Giả sử B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà và góp tiền thay thế vào thì có đúng pháp luật khơng? Căn cứ pháp lý của việc này có thể tham chiếu ở đâu?
Công ty TNHH Phương Đông
An, Bình, Chương và Dung thành lập cơng ty TNHH Phương Đông kinh doanh mua bán thủy sản, vật tư ngành thủy sản với vốn điều lệ là 1 tỉ đồng. An góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt (20% vốn điều lệ); Bình góp một chiếc ơ tơ được định giá 200 triệu đồng (20% vốn điều lệ); Chương góp kho bãi kinh doanh, một số thiết bị vật tư được định giá 500 triệu đồng (50% vốn điều lệ); và Dung góp 100 triệu đồng bằng tiền mặt (10% vốn điều lệ).
Theo Điều lệ cơng ty, Chương là Chủ tịch HĐTV, Bình là giám đốc, An là Phó giám đốc; Giám đốc là người đại diện theo pháp luật cho công ty. Sau một năm hoạt động phát sinh mâu thuẫn giữa Chương và Bình. Với tư cách là Chủ tịch HĐTV và là người góp nhiều vốn nhất, Chương ra một quyết định cách chức Giám đốc của Bình và bổ nhiệm An làm Giám đốc thay thế. Khơng đồng ý với quyết định kể trên, Bình vẫn tiếp tục giữ con dấu của cơng ty. Sau đó với danh nghĩa cơng ty Phương Đơng, Bình kí hợp đồng vay 700 triệu đồng của cơng ty TNHH Trường Xuân. Theo hợp đồng, công ty Trường Xuân chuyển trước 300 triệu đồng cho cơng ty Đơng Phương. Tồn bộ số tiền này được Bình chuyển sang tài khoản cá nhân của minh. Theo sổ sách, tài sản của công ty Phương Đông vào thời điểm này khoảng 1,2 tỷ đồng.
Chương kiện Bình ra Tịa án, u cầu Bình nộp lại con dấu cho cơng ty, phải hồn trả số tiên 300 triệu đồng cho công ty và bồi thường thiệt hại cho công ty. Thêm nữa, công ty TNHH Trường Xuân cũng khởi kiện công ty Phương Đơng, u cầu hồn trả số tiền 300 triệu đồng mà Trường Xuân đã cho Phương Đông vay.
Câu hỏi:
1. Quyết định cách chức giám đốc Bình và bổ nhiệm giám đốc An có đúng khơng? Tại sao?
CHƯƠNG CẮT CHỨC GIÁM ĐỐC CỦA BÌNH ĐƯỢC KHƠNG?
- CẮT CHỨC, BỔ NHIỆM GĐ: THẨM QUYỀN CỦA HĐTV ( điều 55.2.đ LDN )
- CHƯƠNG: LÀ CHỦ TỊCH HĐTV => KHƠNG CĨ THẨM QUYỀN CẮT CHỨC GIÁM ĐỐC CỦA BÌNH VÀ KHƠNG CĨ THẨM QUYỀN BỔ NHIỆM AN LÀM GIÁM ĐỐC THAY THẾ
- QUYẾT ĐỊNH CỦA CHƯƠNG KHƠNG CĨ HIỆU LỰC => BÌNH VẪN LÀ GIÁM ĐỐC CƠNG TY => BÌNH VẪN LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA CTY => BÌNH ĐƯỢC NHÂN DANH CƠNG TY KÝ KẾT HĐ.
HỢP ĐỒNG VAY: CTY PHƯƠNG ĐÔNG – CƠNG TY TRƯỜNG XN
- HĐ VAY CĨ GIÁ TRỊ 700 TRIỆU > 50% TỔNG TS CÔNG TY ( 1 TỶ 2) => HĐTV THÔNG QUA ( điều 55.2.d LDN 2020) : 65% TỔNG CỐ VG CỦA CÁC THÀNH VIÊN DỰ HỌP TÁN THÀNH ( điều 59.3.a LDN)