Thứ nhất, Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL là hợp pháp và có hiệu lực theo thỏa thuận của các bên vì:
Về chủ thể ký kết hợp đồng: đại diện ký kết hợp đồng của Công ty TNHH Kim Lân là ông Hàn Anh Tuấn, giám đốc - Người đại diện theo pháp luật; Đại diện ký ký kết hợp đồng của Công ty TNHH
Nhật Linh là ông Nguyễn Chí Linh, giám đốc - Người đại diện theo pháp luật; hai công ty đều có ngành nghề kinh doanh đảm bảo việc giao kết và thực hiện hợp đồng. Mặt khác, Hợp đồng nguyên tắc giữa Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh được lập thành văn bản, tuân thủ Điều 24 Luật Thương mại năm 2005. Nội dung và mục đích của Hợp đồng không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Từ đó có thể khẳng định, Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa xác lập ngày 02/01/2015 đã thỏa mãn các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005.
Như vậy, Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa giữa Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh là giao dịch hợp pháp và được công nhận. Theo đó, hai bên có quyền và nghĩa vụ đã được thỏa thuận trong hợp đồng.
Thứ hai, Kính đề nghị Tòa án xem xét buộc Công ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh
toán cho công ty Kim Lân toàn bộ số tiền theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 là 3.250.319.430 đồng bởi các căn cứ sau đây:
Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có thoả thuận về việc gia công hàng hóa theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng nguyên tắc"),
Căn cứ, khoản 1 Điều 438 Bộ luật Dân sự năm 2005 và khoản 1, khoản 2 Điều 50 Luật Thương mại năm 2005 đã quy định về nghĩa vụ thanh toán trong Hợp đồng mua bán hàng hóa; Căn cứ khoản 2 Điều 2 Hợp đồng nguyên tắc quy định như sau: “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán khi
bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận. Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 06 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết”. Theo đó, Công ty Nhật
Linh có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Kim Lân trong vòng 06 tháng kể từ ngày công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ các tài liệu trên. Trên cơ sở tôn trọng thỏa thuận giữa các bên, Công ty Kim Lân đã thực hiện các nghĩa vụ của mình như giao hàng đúng số lượng, chất lượng như đã cam kết, điều này đều được thể hiện chi tiết qua các phiếu nhập kho. Tuy nhiên, Công ty Nhật Linh sau khi nhận đủ
hàng lại không thực hiện nghĩa vụ thanh toán của mình.
Tại Các tài liệu, chứng cứ các bên cung cấp cho Tòa án là phiếu nhập kho tại các bút lục số 15, 16, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26; biên bản đối chiếu công nợ vào ngày 25/2/2016 (bút lục trang số 27), biên bản làm việc giữa hai công ty vào ngày 17/5/2016 (bút lục số 33), văn bản ghi ý kiến của Công ty Nhật Linh (bút lục số 44, 45, 46), bản tự khai của Công ty Nhật Linh (bút lục số 48, 49, 50, 51) đã xác nhận việc công ty Nhật Linh còn nợ tiền hàng hóa đối với công ty Kim Lân. Ngoài ra, tại các đơn thư và tài liệu của hồ sơ vụ án (như Đơn đề nghị tòa án đình chỉ vụ án, trả lại đơn kiện - Bút lục 100), Công ty Nhật Linh đã ghi nhận sự kiện vào ngày 25/2/2016 "đại diện Công ty TNHH Nhật Linh và đại diện công ty TNHH Kim Lân đã ký chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2015", tức là khẳng định người ký và đóng dấu trong biên bản đối chiếu công nợ đó là người đại diện của Công ty Nhật Linh có thẩm quyền ký kết. Theo đó, tính đến hết ngày 31/12/2015, Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.250.319.430 đồng.
Sang đầu năm 2016, công ty Kim Lân tiếp tục cung cấp hàng hóa cho công ty Nhật Linh với tổng giá trị là 1.132.054.000 đồng tính đến ngày 29/4/2016 (Số tiền này được xác định theo các phiếu nhập kho năm 2016 đã được đương sự cung cấp trong hồ sơ vụ án). Tính đến ngày 29/4/2016, Công ty Nhật Linh đã trả cho Công ty Kim Lân số tiền là 1.112.160.860 VNĐ (Số tiền này được xác định trên cơ sở 2 ủy nhiệm chi mà Công ty TNHH Nhật Linh cung cấp trong hồ sơ vụ án, đồng thời trong Đơn đề nghị tòa án đình chỉ vụ án, trả lại đơn kiện Bút lục 100, đại diện Công ty Nhật Linh xác nhận công ty đã thực hiện các khoản thanh toán này vào ngày 11/1/2016 và 30/1/2016. Số tiền còn lại Công ty Nhật Linh có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Kim Lân trong đợt này là 19.893.140 đồng. Như vậy, Tổng số tiền nợ gốc Công ty Nhật Linh trách nhiệm trả cho Công ty Kim Lân tính đến ngày 29/4/2016 là: 3.250.319.430 đồng + 19.893.140 đồng = 3.270.212.570 đồng là hoàn toàn có căn cứ.
Trong đơn khởi kiện, Công ty Kim Lân đã yêu cầu bị đơn thanh toán khoản gốc với giá trị nêu trên. Tuy nhiên, do số nợ phát sinh năm 2016 cụ thể là 19.893.140 đồng là số tiền tiền hàng chưa được các bên đối chiếu nên trong phiên tòa hôm nay, Công ty Kim Lân chỉ yêu cầu phía công ty Nhật Linh phải thanh toán số tiền 3.250.319.430 đồng cùng lãi suất theo quy định của pháp luật
đồng nguyên tắc và cam kết các bên đã ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động sản xuất kinh doanh, quyền và lợi ích hợp pháp của công ty Kim Lân.
Ngoài ra, trong buổi làm việc ngày 17/5/2016, Công ty Nhật Linh đã khẳng định: "công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh đang còn nợ tiền hàng của công ty TNHH Kim Lân thì công ty TNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho Công ty TNHH Kim Lân nhưng lộ trình và phương thức thanh toán như thỏa thuận. Công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh sẽ gửi văn bản đó cho công ty TNHH Kim Lân trong thời gian sớm nhất". Theo đúng cam kết này, ngày 27/5/2016, Công ty TNHH Nhật Linh chủ động gửi Công văn thông báo lộ trình và phương thức trả nợ cho Công ty Kim Lân và hẹn đến ngày 30/7/2016 sẽ thanh toán hết nợ. Như vậy, Công ty Nhật Linh đã thừa nhận sự tồn tại của khoản nợ 3.250.319.430 đồng theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016
Từ những căn cứ trên, đề nghị Tòa yêu cầu công ty Nhật Linh trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ, hai trăm năm mươi triệu, ba trăm mười chín nghìn, bốn trăm
ba mươi đồng).