IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC CHÀO BÁN 13
9. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài 6 9-
Theo Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015, tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam được quy định như sau:
Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo điều ước quốc tế; Trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó. Đối với công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%; Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác;
Đối với công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại các Điểm trên, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty cóquy định khác. Điều lệ Công ty Cổ phần Thuỷ điện Nậm Mukhông có quy định gì về tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tưnước ngoài.
10. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng
Chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu: cổ đông sở hữu Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng, nhưng chỉ được chuyển nhượng một lần trong thời gian quy định (không chuyển nhượng cho người thứ ba).
Tổ chức tư vấn: CTCP Chứng khoán An Phát Trang - 70 -
Chuyển nhượng cổ phần: toàn bộ số lượng cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu là cổ phần phổ thông và không bị hạn chế chuyển nhượng.
Số cổ phiếu còn dư do làm tròn hoặc do các cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết theo tỷ lệ chào bán sẽđược Hội đồng quản trịCông ty chào bán cho các đối tượng khác và sẽ bị hạn chế trong vòng 01 năm kể từngày hoàn thành đợt chào bán.
11. Các loại thuế có liên quan
Đối với Doanh nghiệp
Nhà máy Thuỷđiện Nậm Mu được Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư số 4211/BKH-PTDN ngày 11/07/2003 và theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành thì: Nhà máy Thuỷ điện Nậm Mu được áp dụng mức thuế suất thuế Thu nhập doanh nghiệp là 10% trong thời hạn 15 năm kể từ khi bắt đầu hoạt động sản xuất kinh doanh ; miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 04 năm và giảm 50% trong 09 năm tiếp theo kể từ khi có thu nhập chịu thuế. Năm 2014 là năm thứ11 Nhà máy được hưởng ưu đãi thuế suất 10% và là năm thứ07 Nhà máy được giảm 50% thuế phải nộp.
Nhà máy Thuỷ điện Nậm Ngần được UBND tỉnh Hà Giang cấp Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư số 102110000002 ngày 27/02/2007 và theo Luật thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành thì: Nhà máy Thuỷđiện Nậm Ngần được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 04 năm và giảm 50% trong 07 năm tiếp theo. Năm 2014 là năm thứ02 Nhà máy được giảm 50% thuế phải nộp.
Đối với nhà đầu tư
Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH-12 được Quốc hội thông qua ngày 21/11/2007 (có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2009), Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân số 26/2012/QH13 ban hành ngày 22/11/2012 (có hiệu lực từ ngày 01/07/2013) và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập cá nhân có quy định: - Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập cổ tức
Theo quy định trong Thông tư số 111/2013/TT-BTC “Hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Nghị đinh số65/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một sốđiều của Luật Thuế thu nhập cá nhân” ban hành ngày 15/08/2013, nhà đầu tư sẽ phải đóng Thuế thu nhập cá nhân đối với khoản thu nhập từ cổ tức. Khoản thu nhập này được xác định là thu nhập từđầu tư vốn.
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = cổ tức nhận được * thuế suất 5%
- Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán
Cũng theo Thông tư số 111/2013/TT-BTC thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của các cá nhân trong Công ty Cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp thuộc diện chịu Thuế thu nhập cá nhân.
Trường hợp cá nhân chuyển nhượng chứng khoán đăng ký nộp thuế theo biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%. Cách tính Thuế thu nhập cá nhân phải nộp như sau:
Tổ chức tư vấn: CTCP Chứng khoán An Phát Trang - 71 -
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế * Thuế suất 20%
Trường hợp cá nhân chuyển nhượng chứng khoán không đăng ký nộp thuế theo biểu thuế toàn phần với thuế suất 20% thì áp dụng thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần. Cách tính thuế phải nộp như sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng * thuế suất 0,1%
Mọi trường hợp chuyển nhượng chứng khoán không phân biệt nộp thuế theo thuế suất 0,1% hay 20% đều phải khấu trừ thuếtrước khi thanh toán cho người chuyển nhượng. Căn cứ để xác định số thuế khấu trừ là giá chuyển nhượng chưa trừ các khoản chi phí nhân với thuế suất 0,1% (Khi quyết toán thuế, cá nhân áp dụng thuế suất 20% được trừ số thuế đã tạm nộp theo thuế suất 0,1% trong năm tính thuế)
Ngoài ra, còn có các văn bản khác hướng dẫn cụ thể về chính sách thuếliên quan đến lĩnh vực đầu tư chứng khoán. Các nhà đầu tư sẽ áp dụng các quy định gần nhất để tính và nộp thuế khi thực hiện hoạt động đầu tư.
Tổ chức đầu tư trong và ngoài nước có đăng ký kinh doanh tại Việt Nam phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp từ việc mua, bán cổ phiếu.
Tổ chức đầu tư nước ngoài không đăng ký kinh doanh tại Việt Nam phải chịu một khoản thuế khoán khi bán cổ phiếu.
12. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu.
Chủ tài khoản: CÔNG TY CỔ PHẦN THUỶ ĐIỆN NẬM MU
Số tài khoản phong toả: 102010002306034
Tại: Ngân hàng TMCP Công thương - Chi nhánh Hà Giang
VI. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
1. Mục đích chào bán
Tính đến thời điểm 31/12/2014, nợ dài hạn đến hạn trả của HJS là 78.791.223.530 đồng, Hệ số nợ phải trả/ Vốn chủ sở hữu xấp xỉ 2 lần; Lưu chuyển tiền thuẩn trong năm âm (-4.909.940.691 đồng). Năm 2015 và năm 2016 sẽ là nút thắt trong hoạt động của HJS do số tiền trả lãi và nợ gốc ngân hàng trong 02 năm này sẽ là cao nhất. Vì vậy, Đại hội đồng Cổđôngthường niên năm 2015 của Công ty Cổ phần Thuỷđiện Nậm Mu đã thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ 149.999.890.000 đồng lên 209.999.820.000 đồng (tăng 59.999.930.000 đồng) của Công ty nhằm mục đích:
- Tăng 14.999.980.000 đồng trả cổ tức năm 2013 bằng cổ phiếu tỷ lệ 10% - Tăng 14.999.980.000 đồng trả cổ tức năm 2014 bằng cổ phiếu tỷ lệ 10%
- Tăng 29.999.970.000 đồng (20% vốn điều lệ) để bổ sung vốn lưu động, tăng cường năng lực tài chính của Công ty, cụ thể:
Tổ chức tư vấn: CTCP Chứng khoán An Phát Trang - 72 -
Tái cấu trúc toàn diện, trong năm 2015, Công ty sẽ tiến hành thoái vốn đầu tư ngoài lĩnh vực sản xuất kinh doanh điện.
Hạ thấp hơn nữa tỷ lệ Nợ phải trả/ Vốn chủ sở hữu nhằm mục đích an toàn và tự chủ nguồn vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, tránh các ảnh hưởng tiêu cực từ sự biến động của thị trường tài chính tiền tệ cũng như sựthay đổi các chính sách tài chính, tín dụng của Nhà nước.
Tái cơ cấu nguồn vốn, bổ sung vốn lưu động, tăng cường năng lực tài chính, phục vụ công tác sản xuất kinh doanh
2. Phương án khả thi
Tham khảo chi tiết tại mục VII.
VII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
Với tình hình giao dịch cổ phiếu hiện tại của Công ty, mức giá chào bán dự kiến là 10.000 đồng/ cổ phần sẽđảm bảo cho đợt chào bán này có tỷ lệ thành công cao. Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán là 29.999.970.000 đồng, phần lớn số tiền này sẽ được dùng để bổ sung nguồn vốn lưu động để tái cơ cấu các khoản nợ hạ thấp tỷ lệ Nợ phải trả/ Vốn chủ sở hữu nhằm mục đích an toàn và tự chủ nguồn vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, tránh các ảnh hưởng tiêu cực từ sự biến động của thị trường tài chính tiền tệ cũng như sự thay đổi các chính sách tài chính, tín dụng của Nhà nước, cụ thể:
STT Tên tổ chức Số tiền Ghi chú
1 Ngân hàng Bảo Việt bank - Sở giao dịch 7.710.000.000 Theo HĐTD số 109/2011.HĐTD-DN ngày 07/04/2011 và Phụ lục hợp đồng số 03 ngày 25/01/2013. 2 Quỹ Bảo vệ và phát triển Rừng Hà Giang
5.500.000.000 Theo Hợp đồng Uỷ thác chi trả tiền dịch vụ môi trường rừng số 01/2013/HĐUT-DVMTR ngày 01/07/2013 và Phụ lục hợp đồng số 01/2015/PL-HĐ ngày 01/07/2015. 3 Trả nợ tiền thuế 2.060.930.772 Theo Thông báo tiền thuế của Chi cục
thuế huyện Bắc Quang, tỉnh Hà Giang số 08/TB-CCT ngày 10/08/2015. 4 Trả nợ tiền BHXH, BHYT,
BHTN
250.000.000 Theo Thông báo số 88B/TB-BHXH ngày 25/06/2015.
5 Công ty cổ phần Sông Đà 9 14.479.039.228 Theo Đối chiếu công nợ ngày 06/07/2015
Tổ chức tư vấn: CTCP Chứng khoán An Phát Trang - 73 -
VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC CHÀO BÁN
1. Tổ chức chào bán
Công ty Cổ phần Thủy điện Nậm Mu
Địa chỉ : Xã Tân Thành, huyện Bắc Quang, tỉnh Hà Giang Điện thoại : (84-1) 9 827 276 Fax: (84-1) 9 827 276 Website : www.thuydiennammu.com.vn
2. Tổ chức kiểm toán
Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC
Địa chỉ : Số 01 Lê Phụng Hiểu, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Điện thoại : (84-4) 3 824 1990 Fax: (84-4) 3825 3973 Website : www.aasc.com.vn
3. Tổ chức tư vấn
Công ty Cổ phần Chứng khoán An Phát
Địa chỉ : Tầng 5, số 30-32 Hòa Mã, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội
Điện thoại : (84-4) 3941 0277 Fax: (84-4) 3941 0323 Website : www.apsi.vn
Tổ chức tư vấn: CTCP Chứng khoán An Phát Trang - 74 -
IX. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I : Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2. Phụ lục II : Bản sao hợp lệĐiều lệ Tổ chức và hoạt đông Công ty
3. Phụ lục III : Báo cáo tài chính kiểm toán độc lập và hợp nhất năm 2013, 2014 và Báo cáo tài chính soát xét độc lập và hợp nhất 06 tháng đầu năm 2015
4. Phụ lục IV : Nghị quyết của ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng số tiền thu được từđợt chào bán
5. Phụ lục V : Nghị quyết của Hội đồng Quản trị thông qua Hồsơ chào bán cổ phiếu
6. Phụ lục VI : Nghị quyết HĐQT thông qua Giá chào bán cho cổ đông hiện hữu; Nguồn trả cổ tức bằng cổ phiếu; Phương án xử lý số cổ phiếu lẻ của đợt chào bán và Chi tiết kế hoạch sử dụng số tiền thu được từđợt chào bán
Tổ chức tư vấn: CTCP Chứng khoán An Phát
Hà Nội, ngày ... tháng 09 năm 2015
ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN NẬM MU
Chủ tịch HĐQT Hà Ngọc Phiếm Giám đốc Đỗ Văn Hà Kế toán trưởng Trần Thanh Hà
Trưởng Ban Kiểm soát
Quách Mạnh Hải
TỔ CHỨC TƯ VẤN
CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN AN PHÁT Tổng Giám Đốc