7. Tóm lược nội dung các chương 11
1.1.4.4. Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị 17
Các ngân hàng cũng tiến hành mua các ngân hàng khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ, đa dạng hóa khu vực địa lí và nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng. Việc đa dạng hóa có thể giúp làm giảm rủi ro hệ thống, mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp ngân hàng có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng. Đồng thời chiến lược đa dạng hóa cũng nhằm mục đích đem lại cho ngân hàng một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào ngân hàng.
1 Chỉ số q được xác định bằng giá thị trường của ngân hàng chia cho giá trị thay thế tài sản. Chỉ số q<1 có nghĩa là việc M&A có lợi hơn việc tự phát triển ngân hàng. Chỉ số q càng nhỏ thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu càng hấp dẫn.
Để cân nhắc trước khi thực hiện M&A, bên cạnh việc nghĩ xem tại sao lại phải bán, thiết nghĩ cần phải biết xem tại sao bên mua mua. Cả bên bán và bên mua đều có những động cơ riêng [Xem phụ lục 2 (tr.88)] thúc đẩy họ tham gia vào hoạt động M&A. Và những động cơ đó đều xuất phát từ lợi ích mà M&A mang lại.
1.1.5. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại
1.1.5.1. Chào thầu (tender offer)
Đây là phương thức mua bán mang tính chất “thôn tính thù địch”. Khi một ngân hàng hay cá nhân nào đó muốn mua lại một ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra một giá để mua lại cổ phiếu của đối tượng đó. Mức giá đưa ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn khá nhiều để tạo sự quan tâm của cổ đông ngân hàng mục tiêu. Sau khi có thông báo chào mua, ngân hàng mục tiêu có thể tổ chức đại hội cổ đông để đi đến quyết định bán hay không. Phía thâu tóm sẽ thực hiện những kế hoạch cải tổ ban quản trị hay bất cứ mục tiêu gì mà họ đã dự định sau khi tiếp quản ngân hàng mục tiêu. Hình thức mua bán này xem ra khá gọn nhẹ và thường được các ngân hàng áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mô nhỏ hơn.
Tuy nhiên trên thực tế, phương thức này cũng được áp dụng để triệt hạ những đối thủ cạnh tranh lớn, đe dọa trực tiếp hoạt động của ngân hàng hay ngân hàng thâu tóm. Trường hợp này bên đi mua lại sẽ phải huy động được một lượng tiền lớn để đáp ứng mức chào thầu mà họ định đưa ra.
Trong thương vụ “chào thầu” ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của ngân hàng mục tiêu được thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, nhiều trường hợp ban quản trị ngân hàng bị thâu tóm sẽ phản kháng lại bằng cách đi tìm một đối tác tốt hơn, đưa ra giá mua cao hơn để đối chọi với bên thâu tóm. Ban quản trị này cũng có thể dùng số tiền đi vay để trả cổ tức thật cao và thuyết phục cổ đông không bán cổ phiếu đi. Cũng có khi họ lại tìm đến cách giải quyết tiêu cực hơn để làm nản lòng đối tượng muốn thâu tóm
bằng cách làm tăng chi phí cho thương vụ đó hoặc bằng cách làm giảm giá trị của ngân hàng có thể bị thâu tóm. Ngày nay, hầu như các cổ đông và các nhà lập pháp không mặn mà với cách phòng thủ này. Vì bên cạnh việc làm nản lòng đối thủ muốn mua lại, cách này cũng luôn gây ra những thiệt hại cho các cổ đông, cho giá trị của ngân hàng mục tiêu.
1.1.5.2. Lôi kéo các cổđông bất mãn (Proxy fights)
Phương thức này là cách thâu tóm mang tính thù địch. Ban quản trị ngân hàng không thể được lòng tất cả các cổ đông về cách quản lý của họ. Nhất là khi tổ chức đó rơi vào tình trạng kinh doanh sa sút hay thua lỗ thì lập tức số cổ đông bất mãn sẽ còn tăng lên nhiều hơn. Lợi dụng tình thế này, phía bên ngân hàng muốn đi mua lại sẽ lập kế hoạch để lôi kéo các cổ đông bất mãn đó.
Đầu tiên ngân hàng đi thâu tóm có thể mua cổ phiếu của đối tượng qua thị trường chứng khoán. Việc mua cổ phiếu qua thị trường chứng khoán chỉ là một cách để bên thu mua đặt chân vào ngân hàng mục tiêu. Và họ sẽ tiến hành lôi kéo các cổ đông bất mãn để mở đại hội đồng cổ đông. Tuỳ theo số cổ phần sở hữu của nhóm cổ đông, nhóm này có thể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của bên thôn tính vào hội đồng quản trị mới.
1.1.5.3. Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)
Đây là hình thức mang tính thân thiện. Ngân hàng thâu tóm sẽ thương lượng với ban quản trị, ban điều hành của ngân hàng mục tiêu. Nếu cả hai bên đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai ngân hàng (về văn hoá tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập.
Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các ngân hàng, ngân hàng thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập nhằm đảo ngược tình thế của mình trên thị trường. Trong cuộc thương lượng đó các bên có thể thoả thuận để thanh toán bằng tiền hoặc chuyển nhượng cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai hay dùng cách
hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để chuyển cổ phiếu của bên bị sáp nhập vào bên đi sáp nhập. Giá cổ phiếu của hai bên được chọn vào một ngày đã xác định sẽ là căn cứ để chuyển đổi giữa chúng.
1.1.5.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Là hình thức ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Việc này phải thực hiện với một kế hoạch cẩn thận và bảo mật. Việc lộ thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu lên cao và khi đó chi phí phải trả trở nên đắt hơn rất nhiều. Cách làm này cũng thường vấp phải việc buộc báo cáo cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước khi tỷ lệ sở hữu đạt đến tỷ lệ nào đó. Do đó, để thực hiện việc thu gom cổ phiếu, ngân hàng mua lại sẽ phải cần nhiều đồng minh cùng mua vào trong thời gian trước khi đạt ngưỡng sở hữu phải báo cáo với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. Nếu kế hoạch trót lọt, bên mua lại có thể thâu tóm ngân hàng mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.1.5.5. Mua lại tài sản
Ngân hàng mua lại sẽ thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức định giá độc lập. Dựa trên giá của tài sản đó, họ sẽ đưa ra một giá chào thầu với ngân hàng sở hữu tài sản và ngân hàng. Cũng như phương thức chào thầu trên, giá mua đưa ra phải cao hơn giá trị mà tổ chức thẩm định độc lập đã đưa ra để thu hút sự quan tâm của bên sở hữu tài sản đó. Phương thức này sẽ khó khăn nếu tài sản muốn mua lại là tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, danh tiếng, nhân sự, văn hoá tổ chức vì rất khó được định giá và khó được các bên thống nhất với nhau,…
Ngược lại, nếu tài sản là hữu hình như địa điểm kinh doanh, máy móc, thiết bị,… thì phương pháp này xem ra khá thuận tiện. Do đó, phương thức này thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống mạng lưới, chi nhánh, phòng giao dịch đang thuộc sở hữu của ngân hàng đó.
1.2. NHỮNG NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG MUA LẠI NGÂN HÀNG
1.2.1. Hành lang pháp lý
Hành lang pháp lý ảnh hưởng khá nhiều tới thị trường M&A. Giao dịch M&A bị điều tiết và liên quan đến rất nhiều hệ thống văn bản khác nhau, trong khi đó rủi ro pháp lý là vấn đề quan tâm hàng đầu của nhà đầu tư. Một hệ thống pháp lý hoàn chỉnh, rõ ràng và thống nhất là điều kiện tất yếu để đảm bảo cho M&A thực hiện thành công và hiệu quả. Hành lang pháp lý sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của các bên tham gia giao dịch, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Các nội dung cần được chú ý xây dựng trong hệ thống pháp lý liên quan đến hoạt động M&A như định giá ngân hàng, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phiếu, người lao động, phí,… của ngân hàng trong quá trình và sau khi thực hiện M&A.
Ngoài ra, Pháp luật Việt Nam quá phức tạp với việc tiến hành một hoạt động M&A thường thì phải thông qua các luật khác nhau: luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật môi trường, luật mua bán tài sản, luật nhà đất. Ngay cả khi hai bên đều là ngân hàng trong nước, các thủ tục pháp lý cũng không dễ dàng gì. Mọi chậm trễ về thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất động lực và thay đổi ý định. Vì vậy, các luật, các chính sách, quy định, liên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật đầu tư hay luật cạnh tranh,….nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động M&A phát triển.
1.2.2. Năng lực tài chính
Năng lực tài chính của bản thân ngân hàng sẽ tăng lên khi ngân hàng tăng vốn điều lệ, từ đó ngân hàng có khả năng chống đỡ tốt hơn với các rủi ro từ khách hàng và của chính ngân hàng trong quá trình hoạt động kinh doanh. Tăng quy mô vốn của ngân hàng, đáp ứng được những yêu cầu về mặt quản lý của Chính Phủ và NHNN khi mà vấn đề kiểm soát hoạt động ngân hàng ngày càng trở nên chặt chẽ hơn nhằm đáp ứng cho yêu cầu hội nhập của nền kinh tế đất nước. Hơn nữa, khi quy mô tăng lên, các ngân hàng sẽ có cơ hội tiếp cận, triển khai thêm nhiều nghiệp
vụ kinh doanh mới, gia tăng khả năng thu hút và phục vụ khách hàng, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của mình trên thị trường.
Bên cạnh đó, nhằm thanh lọc thị trường và tăng hiệu quả hoạt động, Chính phủ đã lần lượt ban hành các văn bản pháp quy buộc các ngân hàng phải đảm bảo mức vốn pháp định mới được tiếp tục hoạt động trên thị trường. Những ngân hàng chưa đủ vốn điều lệ thì cố tăng cho đủ theo luật định, những ngân hàng đã đạt tiêu chuẩn cũng muốn tăng vốn để tăng cường năng lực cạnh tranh, mở rộng mức độ ảnh hưởng. Vì vậy, hoạt động M&A luôn được nhắc tới như một phương thức tăng vốn nhanh chóng, an toàn cho các NHTMCP tại Việt Nam hiện nay.
1.2.3. Sự tham gia của các định chế tài chính nước ngoài
Sự tham gia của các tổ chức tài chính nước ngoài vào thị trường Việt Nam với những hậu thuẫn vững chắc từ những tập đoàn tài chính mẹ, với năng lực tài chính, kinh nghiệm quản lý và công nghệ hiện đại, việc cạnh tranh để giành thị phần dựa vào những lợi thế dường như nghiêng hẳn về phía ngoại và phát triển mạnh tại thị trường ngoại này. Đây là nhân tố quan trọng gây sức ép cạnh tranh ngày càng lớn trong ngành và cạnh tranh càng gay gắt hơn khi tổ chức ngoài nước đã được đối xử như một ngân hàng nội địa theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO.
Thị trường tài chính của Việt Nam còn rất non trẻ, phần lớn các NHTMCP đều có quy mô trung bình và nhỏ. Từ sức ép cạnh tranh khốc liệt, quá trình phát triển tự nhiên sẽ đào thải những cá thể ốm yếu, không khoẻ mạnh. Kết cuộc của các ngân hàng nhỏ, yếu kém trong cuộc chiến này buộc phải lựa chọn “vịn” vào các ngân hàng mạnh hoặc bị các đối thủ khác nuốt chửng.
1.2.4. Mức độ quan tâm và nhận thức về vai trò của hoạt động sáp nhập và mua lại của các đối tượng tham gia
Hiện nay, các giao dịch M&A không phải là mới và cũng đã được đề cập rất nhiều trên các phương tiên thông tin đại chúng,… Đặc biệt là M&A trong lĩnh vực ngân hàng chưa có được sự quan tâm đúng mức ngay từ phía các đối tượng tham gia. Nếu các bên tham gia hoạt động M&A có sự quan tâm đúng mức và nhận thức
đúng tầm quan trọng và mục tiêu của hoạt động M&A sẽ là một trong những nhân tố quan trọng thúc đẩy hoạt động này.
Ngân hàng đặc biệt là các nhà quản trị cấp cao, cần chuẩn bị tinh thần và kiến thức cần thiết để khi M&A xảy ra không phải bở ngỡ và có những kỹ thuật cần thiết để đảm bảo M&A thành công. Hơn nữa cũng cần nâng cao kiến thức của nhân viên trong ngân hàng cũng là một trong các yếu tố quan trọng.
1.2.5. Nguồn nhân lực
Đây luôn là một vấn đề sống còn với mỗi ngân hàng nói chung và với các ngân hàng nói riêng nếu muốn phát triển một cách bền vững. Một ngân hàng mong muốn mở rộng thị trường, mở rộng hơn nữa hoạt động của mình sang những khu vực mà trước đây chưa phải là địa bàn hoạt động của mình thì việc tìm kiếm nguồn nhân lực để đảm trách công việc sao cho kinh doanh có hiệu quả là một điều rất khó khăn. Việc sáp nhập với một ngân hàng khác hoặc mua lại một ngân hàng khác để tận dụng nguồn nhân lực sẵn có, có hiểu biết về văn hóa kinh doanh đặc trưng của khu vực đó là điều hết sức cần thiết để nhanh chóng hòa nhịp với tốc độ phát triển kinh doanh ở khu vực ngân hàng đầu tư.
1.2.6. Tư duy và văn hóa
Các DN Việt Nam rất coi trọng vấn đề sĩ diện “bị” mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty. Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ gia đình nên phần lớn những doanh nghiệp vừa và nhỏ vẫn là một thực thể do “gia đình trị”. Mỗi người Việt Nam là một ông trời con (dưới mắt họ) nên sự sáp nhập bình đẳng và lâu dài giữa hai DN Việt Nam là điều khó xảy ra. Thường thường thì “cá lớn nuốt cá bé” (mua lại chứ không sáp nhập), nhưng những con cá bé lại có nhiều thủ thuật có thể làm cho cá lớn bị mắc nghẹn hay đau dạ dày liên tục.
1.2.7. Minh bạch và trung thực
Những số liệu về tài chính và hoạt động mà các ngân hàng Việt Nam công bố với độ tin cậy chưa cao, khiến bức tranh toàn cảnh về năng lực ngân hàng khó mà hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ bị che dấu, những tài sản được thổi phồng, việc thiếu thuế Chính phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Doanh nhân
Việt Nam cũng bị tiếng xấu là hay “nổ” về khả năng và tiềm lực. Với pháp luật Âu Mỹ, khi công bố chỉ 90% sự thật cũng bị kết tội là “nói dối”. Thông tin không minh bạch và trung thực thì việc M&A khó thực hiện được.
1.2.8. Định giá ngân hàng
Doanh nhân Việt Nam thường định giá mua bán trên số tiền họ đã đầu tư (cost). Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường (market) hay dòng tiền (cash flow). Đây thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau quá xa. Một vài ngân hàng lớn có thể đồng ý sử dụng một nhà định giá độc lập (independent appraiser), nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân Việt Nam (bán hay mua) không đồng ý. Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản