7. Tóm lược nội dung các chương 11
1.3. KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Ở MỘT SỐ
NƯỚC
Hoạt động M&A đã và đang diễn ra mạnh mẽ trên thế giới, nhất là các nước phát triển. Ở thị trường Việt Nam thì hoạt động M&A còn non trẻ và sơ khai. Ở một số nước cũng có thương vụ M&A thành công và cũng có thương vụ thất bại. Một hoạt động M&A thành công có thể mang đến những thay đổi tích cực và dài hạn cho doanh nghiệp tham gia. Và ngược lại, một thương vụ M&A thất bại cũng có thể mang đến sự sụp đỗ của doanh nghiệp mới và ảnh hưởng lớn ngành, đến nền kinh tế của cả đất nước. Vì vậy, bên cạnh việc tìm kiếm và đề xuất các giải pháp cho hệ thống ngân hàng Việt Nam chúng ta cần phải học hỏi nhiều kinh nghiệm M&A ở một số nước trên thế giới.
1.3.1. Kinh nghiệm thành công
Sự thành công của một thương vụ M&A được đánh giá ở giai đoạn thực hiện hợp đồng M&A và thời gian hợp tác đó mang lại lợi ích kinh tế, giá trị gia tăng cho các thành viên tham gia thương vụ. Thông qua các thương vụ đã thành công có thể rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A ngân hàng, cụ thể:
‐ Thứ nhất, là tầm nhìn xa trông rộng của các nhà quản trị, với mục đích rõ ràng và chiến lược cụ thể và cùng nhau bàn thảo một cách dứt khoát, cụ thể và hợp lý về tất cả các vấn đề có liên quan đến thương vụ, đến quyền lợi của hai bên. Đồng thời các vấn đề phát sinh sau thương vụ M&A cũng được giải quyết tốt, sử dụng nguồn nhân lực một cách tối ưu,... đã mang lại hiệu quả cho thương vụ của họ.
‐ Thứ hai, là do các bên tham gia đã biết cách sử dụng chi phí hợp lý bằng cách tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và hợp nhất các hoạt động hậu văn phòng: kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu, kiểm soát nội bộ,... Một số thương vụ ở Mỹ đã được thực hiện M&A rất thành công. Tiêu biểu là hai vụ sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và ngân hàng New York với Irving Bank Corporation vào thập niên 80.
Bảng 1.1 cho ta thấy trong cả hai thương vụ trên, tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình của ngân hàng tiến hành mua lại đã giảm sau khi sáp nhập. Các kết quả này đạt được là do các ngân hàng đó đã phải xem xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng kết hợp và họ cùng nhau vượt qua những khó khăn. Đồng thời, họ đã thiết lập ngay từ đầu những mục tiêu có lợi và quyết bằng mọi cách phải đạt được mục tiêu đó.
Bảng 1.1: Hai trường hợp hợp nhất thành công của ngân hàng Mỹ vào thập niên 80
Ngân hàng đi mua Wells Fargo Bank of New York
Ngân hàng mục tiêu Crocker Irving Bank
Năm 1985 1987 Trước khi sáp nhập Chi phí hoạt động ròng tổng thể (triệu USD) 2 1.185 691
Tổng tài sản trung bình (tỉ USD) 49,6 46,6 Chi phí hoạt động ròng/Tài sản
trung bình
2.39% 1.48%
2 Thu nhập phi lãi suất thường xuyên trừ đi chi phí phi lãi suất thường xuyên tính trọn năm trước khi sáp nhập
Sau khi sáp nhập
Chi phí hoạt động ròng tổng thể (triệu USD) 3
948 524
Tổng tài sản trung bình (tỉ USD) 44,4 49,3 Chi phí hoạt động ròng/Tài sản
trung bình
2,14% 1.06%
Tiết kiệm chi phí ròng (triệu USD) 237 (20%) 167 (24,17%)
Thay đổi về điểm cơ bản 0.25% 0.42%
(Nguồn: SNL securities)
‐ Thứ ba, ngoài sự nỗ lực của ngân hàng thì Nhà nước cũng đóng một vai trò không kém phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển theo hướng tích cực, mang lại nhiều lợi ích cho ngân hàng và nền kinh tế. Hoặc cũng có thể vì cơ chế chính sách của Nhà nước mà hoạt động M&A bị cản trở chứ không chỉ do nội tại bên trong các chủ thể tham gia.
1.3.2. Nguyên nhân thất bại
Có nhiều nguyên nhân phát sinh trước, trong và sau khi kết thúc thương vụ dẫn đến sự thất bại của hoạt động M&A đối với các bên tham gia. Đơn cử đối với các ngân hàng Mỹ thì họ đã thất bại là do thiếu quyết tâm lẫn kỹ năng sáp nhập một cách có hiệu quả. Một phần nguyên nhân nữa là do việc sáp nhập được tiến hành theo cách không tiết kiệm. Các ngân hàng mua lại vẫn giữ nguyên bộ máy quản lý cũ, xuất hiện nhu cầu về một bộ máy quan liêu mới để làm trung gian liên lạc giữa ngân hàng đi mua và ngân hàng mua lại. Do các quy trình hai bên không giống nhau nên cần có thêm nhân viên để giải thích và kiểm soát các công việc của ngân hàng mới được mua lại. Lúc này nhiệm vụ cho các nhân viên cấp dưới bị tăng lên; và khi giám đốc chi nhánh kiểm tra các con số do hội sở cung cấp sẽ không thừa nhận sự phân bổ các chi phí điều hành và quản lý chung nhiều hơn dự tính.
Tóm lại, nguyên nhất thất bại của các thương vụ M&A có thể như sau:
‐ Thứ nhất, các ngân hàng không tìm hiểu kỹ đối tác và không lưu ý đến thương lượng giữa các bên tham gia thương vụ. Đó thường là do hai bên mua bán không thấu đáo trong việc thẩm định về tài chính và pháp lý nên không thể phát
hiện được các rủi ro tiềm ẩn bên trong; hoặc phương pháp thẩm định không thực tế dẫn tới việc mua bán không đúng giá trị,... Tuy nhiên, nếu họ đã chọn đúng đối tác nhưng trong quá trình đàm phán hai bên đã không lưu ý đến một số việc quan trọng như: việc hợp nhất hệ thống thông tin (khách hàng, thị trường, đặc biệt là quy trình thực hiện nghiệp vụ, cách hạch toán kế toán và báo cáo tài chính trong ngân hàng...), một số vấn đề về nhân sự, chiến lược phát triển chung,... tất yếu cũng sẽ dẫn đến những mâu thuẫn về quyền lợi và định hướng phát triển về sau.
‐ Thứ hai, vấn đề về quản trị. Ngoài việc thiếu quyết tâm sáp nhập một cách có hiệu quả, thương vụ M&A thất bại còn do việc sáp nhập được tiến hành theo cách không tiết kiệm. Các ngân hàng mua lại vẫn giữ bộ máy quản lý cũ, xuất hiện nhu cầu về một bộ máy mới để làm trung gian liên lạc giữa ngân hàng đi mua và ngân hàng mua lại. Lúc này nhiệm vụ cho các nhân viên cấp dưới và quản lý cấp trung tăng lên dẫn đến tăng các chi phí điều hành và quản lý chung nhiều hơn.
‐ Thứ ba, vấn đề về văn hoá của các bên tham gia. Mặc dù một thương vụ M&A đã kết thúc hoàn toàn tốt đẹp, thỏa mãn ý chí của cả hai bên nhưng đó vẫn chưa phải là kết quả của một thương vụ M&A hoàn hảo. Bởi vì mục đích của hoạt động này là lợi ích kinh tế của hai bên tham gia. Thông thường các vấn đề phát sinh làm cho “hậu M&A” không đạt được kết quả mong muốn là: văn hóa hai bên không phù hợp, hai bên không nhiệt tình hợp tác; kỹ năng, thế mạnh của các bên không được chuyển giao đầy đủ, sự yếu kém trong quản lý và điều hành ngân hàng mới; tập trung vào vấn đề điều hành tổ chức mà không chú trọng đến công việc kinh doanh. Điều này sẽ ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh và nguồn thu nhập của họ.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Như vậy, hoạt động M&A quả không là đơn giản và nhiều yếu tố liên quan đang tồn tại xoay quanh nó cũng không kém phần phức tạp. Nhưng làn sóng này sẽ lan tỏa qua tất cả các nơi mà nhu cầu nội tại, cấp thiết của nền kinh tế cần có và Việt Nam cũng không ngoại lệ. Thực tế M&A ngân hàng đã và đang diễn ra như thế nào
ở Việt Nam, hành lang pháp lý cho M&A như thế nào, có những khó khăn, khúc mắc cần phải tháo gỡ và giải quyết như thế nào? Chương 2 luận văn sẽ đi vào vấn đề này.
CHƯƠNG 2
THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1. TÌNH HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA GIAN QUA
Nếu như hoạt động M&A đã diễn ra từ khá lâu trên thế giới, thì ở Việt Nam M&A được quan tâm kể từ khi ra đời Luật ngân hàng 1999, nhưng chỉ thực sự tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch trong vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nước ta tham gia WTO. Và với sự hỗ trợ của các công cụ hàng lang pháp lý của nhà nước trong việc tái cơ cấu trị trường chứng khoán, tái cấu trúc bảo hiểm, tái cấu trúc ngân hàng thì số lượng các thương vụ M&A qua các năm có sự chuyển biến rõ rệt và cũng là xu hướng tất yếu của thị trường tài chính tại Việt Nam.
Hình 2.1 Các thương vụ M&A ở Việt Nam từ năm 2004 – 2013 (Nguồn: Tổng hợp từ thống kê IMAA và các Website)
Hình 2.1 cho thấy trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 650 triệu USD. Từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 119 vụ với tổng giá trị thực hiện 1,72 tỷ USD.
Năm 2008, nền kinh tế Việt Nam cũng như Thế giới gặp rất nhiều khó khăn do khủng hoảng kinh tế toàn cầu, điều đó đã ảnh hưởng ít nhiều đến thị trường
M&A của Việt Nam, một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm lại. Cụ thể, số thương vụ có tăng lên là 195 thương vụ, nhiều hơn 1,64 lần so với năm 2007 nhưng giá trị đã giảm gần 34,88% đạt 1,12 tỷ USD. Nguyên nhân là hầu hết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều NHNN mới được cổ phần hoá.
Trong năm 2008, thị trường M&A vẫn tiếp tục hoạt động mạnh mẽ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, tiếp theo sau đó là các ngành trong lĩnh vực công như vận chuyển, cơ sở hạ tầng và ngành ô tô và linh kiện. Ngành truyền thông và giải trí cũng tăng trưởng trong năm 2008 chiếm 12% tổng các giao dịch mua bán, đặc biệt là ngành Quảng cáo, Tiếp thị và Internet.
Năm 2009, một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này đã dẫn đến một số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu. Trong năm 2009, ngành công nghiệp chiếm gần 1/4 tổng các giao dịch M&A tại Việt Nam, tăng 15% so với năm 2008. Đứng thứ 2 là ngành năng lượng với mức tăng từ 7% năm 2008 lên đến 17% trong năm 2009.
Năm 2010, sau hai năm chịu tác động của khủng hoảng, quá trình tái cấu trúc tại nhiều ngân hàng niêm yết đang diễn ra mạnh mẽ, nhằm tìm kiếm mô hình hoạt động tối ưu, và hoạt động M&A là một phần quan trọng của quá trình tái cấu trúc này. Hoạt động M&A trên thị trường chứng khoán đã nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức, đạt 1,75 tỷ USD với 345 thương vụ so với mức 1,26 tỷ USD và 319 thương vụ của năm 2009. Các ngành như tài chính, ngân hàng, viễn thông, khai khoáng … mặc dù số thương vụ không nhiều, nhưng hầu hết là các thương vụ lớn nên đã đóng góp đáng kể vào giá trị thương vụ tại Việt Nam trong năm.
Năm 2011, dù kinh tế toàn cầu và các vấn đề kinh tế vĩ mô trong nước hiện tại còn nhiều bất ổn nhưng các giao dịch M&A trong năm này tại Việt Nam vẫn tiếp tục phát triển và nở rộ. Tuy không có sự tăng mạnh về số lượng các giao dịch M&A nhưng giá trị giao dịch thì ghi nhận sự tăng vọt so với năm 2010 đạt gần 4 tỷ USD.
Trong số các thương vụ M&A thực hiện trong năm 2011, các ngân hàng ngành hàng tiêu dùng, ngân hàng và bất động sản trở nên “đắt hàng” nhất. Bên cạnh ngành hàng tiêu dùng có giá trị lớn nhất, trên 1 tỷ USD, các thương vụ M&A liên quan đến các ngân hàng, tổ chức tài chính quốc tế (IFC) - NHTMCP Công thương Việt Nam (Vietinbank), IFC - NHTMCP An Bình (ABBank); và các thương vụ công ty chứng khoán gồm: SBI Securities - CTCP CK FPT (FPTS), NHTMCP Hàng Hải (Maritime Bank) - Standard Securities,... đã tạo nên sự sôi động nhất trong ngành tài chính của Việt Nam. Có khoảng trên dưới 20 ngân hàng trong số 40 NHTMCP có vốn điều lệ chỉ xấp xỉ mức vốn pháp định thì đây chính là thời điểm để thị trường ngành ngân hàng Việt Nam cơ cấu lại và có những điều chỉnh hợp lý để hoạt động ổn định, an toàn và phát triển hơn. Các giao dịch thống kê được trong năm 2011 cho thấy tổng giá trị các thương vụ đạt khoảng 4,7 tỷ USD.
Nhìn lại năm 2012 với 362 thương vụ M&A và tổng giá trị đạt được là 4,2 tỷ USD và năm 2013 với 293 thương vụ M&A với giá trị đạt được 2,23 tỷ USD. Hoạt động M&A trong thời gian này đã có lộ trình cụ thể với các đề án cơ cấu lại các thị trường như: (i) Tái cấu trúc thị trường chứng khoán, (ii) Tái cơ cấu bảo hiểm; (iii) Tái cơ cấu hệ thống các TCTD [Xem phụ lục 3 (tr.90)].
Trong số các thương vụ M&A thực hiện trong năm 2012 - 2013, các ngân hàng ngành hàng tiêu dùng, ngân hàng và bất động sản trở nên “đắt hàng” nhất. Các thương vụ M&A liên quan đến HabuBank và SHB, NHTMCP Phương Tây (Western Bank) và PVFC với mức điều lệ 9.000 tỷ đồng, NHTMCP phát triển TP.HCM (HDBank) và NHTMCP Đại Á (DaiABank) với 8.100 tỷ vốn điều lệ và tổng tài sản 77.244 tỷ đồng.
Hình 2.2 cho thấy so với khu vực Châu Á - Thái Bình Dương thì tình hình M&A của các DN Việt Nam chiếm đa số với hơn 50% thương vụ so với thì trường này. Con số này cho thấy hoạt động M&A diễn ra sôi động tại thị trường Việt Nam mặc dù với quy mô từng thương vụ không lớn và giao động với từ 2 - 5 triệu USD, một số ít giao động từ 10 - 30 triệu USD.
Hình 2.2 Các thương vụ M&A trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương năm 2004 – 2013 (Nguồn: Tổng hợp từ thống kê IMAA và các Website)
Hiện tại, có đến 29 quốc gia và vùng lãnh thổ có dự án đầu tư tại Việt Nam. Hàn Quốc dẫn đầu với tổng vốn đầu tư đăng ký cấp mới và tăng thêm là 468,98 triệu USD, chiếm 30,5% tổng vốn đầu tư vào Việt Nam; Singapore đứng vị trí thứ hai với tổng vốn đầu tư đăng ký cấp mới và tăng thêm là 264,55 triệu USD, chiếm 17,2% tổng vốn đầu tư; Nhật Bản đứng vị trí thứ 3 với tổng vốn đầu tư đăng ký cấp mới và tăng thêm là 263,36 triệu USD, chiếm 17,1% tổng vốn đầu tư.
Các quốc gia chiếm ưu thế trong các thương vụ M&A ở Việt Nam phải kể đến là Nhật Bản, Mỹ và Singapore. Nhật Bản là quốc gia dẫn đầu trong việc tham gia vào các thương vụ M&A tại Việt Nam.
Theo thống kê, Nhật Bản đứng đầu các quốc gia có DN thực hiện M&A vào Việt Nam, xét cả về số lượng và giá trị. Chỉ tính riêng trong hai năm 2011 - 2012, các tập đoàn từ Nhật Bản có đóng góp nhiều nhất vào dòng tiền M&A cho thị trường Việt Nam, với tổng giá trị thương vụ lên đến 1,5 tỷ USD. Nhà đầu tư Nhật Bản đang có xu hướng đầu tư mạnh vào hai ngành hàng tiêu dùng và tài chính. Đây là hai lĩnh vực có tốc độ tăng trưởng nhanh trong những năm gần đây và cũng là mục tiêu đầu tư của nhiều định chế tài chính nước ngoài. Các thương vụ được nói đến nhiều nhất là Mizuho trở thành đối tác chiến lược của NHTMCP Ngoại thương
Việt Nam (Vietcombank), hay thương vụ Unicharm mua 95% cổ phần của Diana, Sumitomo mua cổ phần của Tập đoàn Bảo Việt và UFJ Mitsubishi mua cổ phần của VietinBank... đều là những thương vụ rất lớn, thu hút sự quan tâm của dư luận.
Hiện tại các DN Nhật đang chịu sức cạnh tranh rất lớn từ các DN đến từ