7. Tóm lược nội dung các chương 11
1.2. NHỮNG NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG
1.2.1. Hành lang pháp lý
Hành lang pháp lý ảnh hưởng khá nhiều tới thị trường M&A. Giao dịch M&A bị điều tiết và liên quan đến rất nhiều hệ thống văn bản khác nhau, trong khi đó rủi ro pháp lý là vấn đề quan tâm hàng đầu của nhà đầu tư. Một hệ thống pháp lý hoàn chỉnh, rõ ràng và thống nhất là điều kiện tất yếu để đảm bảo cho M&A thực hiện thành công và hiệu quả. Hành lang pháp lý sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của các bên tham gia giao dịch, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Các nội dung cần được chú ý xây dựng trong hệ thống pháp lý liên quan đến hoạt động M&A như định giá ngân hàng, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phiếu, người lao động, phí,… của ngân hàng trong quá trình và sau khi thực hiện M&A.
Ngoài ra, Pháp luật Việt Nam quá phức tạp với việc tiến hành một hoạt động M&A thường thì phải thông qua các luật khác nhau: luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật môi trường, luật mua bán tài sản, luật nhà đất. Ngay cả khi hai bên đều là ngân hàng trong nước, các thủ tục pháp lý cũng không dễ dàng gì. Mọi chậm trễ về thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất động lực và thay đổi ý định. Vì vậy, các luật, các chính sách, quy định, liên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật đầu tư hay luật cạnh tranh,….nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động M&A phát triển.
1.2.2. Năng lực tài chính
Năng lực tài chính của bản thân ngân hàng sẽ tăng lên khi ngân hàng tăng vốn điều lệ, từ đó ngân hàng có khả năng chống đỡ tốt hơn với các rủi ro từ khách hàng và của chính ngân hàng trong quá trình hoạt động kinh doanh. Tăng quy mô vốn của ngân hàng, đáp ứng được những yêu cầu về mặt quản lý của Chính Phủ và NHNN khi mà vấn đề kiểm soát hoạt động ngân hàng ngày càng trở nên chặt chẽ hơn nhằm đáp ứng cho yêu cầu hội nhập của nền kinh tế đất nước. Hơn nữa, khi quy mô tăng lên, các ngân hàng sẽ có cơ hội tiếp cận, triển khai thêm nhiều nghiệp
vụ kinh doanh mới, gia tăng khả năng thu hút và phục vụ khách hàng, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của mình trên thị trường.
Bên cạnh đó, nhằm thanh lọc thị trường và tăng hiệu quả hoạt động, Chính phủ đã lần lượt ban hành các văn bản pháp quy buộc các ngân hàng phải đảm bảo mức vốn pháp định mới được tiếp tục hoạt động trên thị trường. Những ngân hàng chưa đủ vốn điều lệ thì cố tăng cho đủ theo luật định, những ngân hàng đã đạt tiêu chuẩn cũng muốn tăng vốn để tăng cường năng lực cạnh tranh, mở rộng mức độ ảnh hưởng. Vì vậy, hoạt động M&A luôn được nhắc tới như một phương thức tăng vốn nhanh chóng, an toàn cho các NHTMCP tại Việt Nam hiện nay.
1.2.3. Sự tham gia của các định chế tài chính nước ngoài
Sự tham gia của các tổ chức tài chính nước ngoài vào thị trường Việt Nam với những hậu thuẫn vững chắc từ những tập đoàn tài chính mẹ, với năng lực tài chính, kinh nghiệm quản lý và công nghệ hiện đại, việc cạnh tranh để giành thị phần dựa vào những lợi thế dường như nghiêng hẳn về phía ngoại và phát triển mạnh tại thị trường ngoại này. Đây là nhân tố quan trọng gây sức ép cạnh tranh ngày càng lớn trong ngành và cạnh tranh càng gay gắt hơn khi tổ chức ngoài nước đã được đối xử như một ngân hàng nội địa theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO.
Thị trường tài chính của Việt Nam còn rất non trẻ, phần lớn các NHTMCP đều có quy mô trung bình và nhỏ. Từ sức ép cạnh tranh khốc liệt, quá trình phát triển tự nhiên sẽ đào thải những cá thể ốm yếu, không khoẻ mạnh. Kết cuộc của các ngân hàng nhỏ, yếu kém trong cuộc chiến này buộc phải lựa chọn “vịn” vào các ngân hàng mạnh hoặc bị các đối thủ khác nuốt chửng.
1.2.4. Mức độ quan tâm và nhận thức về vai trò của hoạt động sáp nhập và mua lại của các đối tượng tham gia
Hiện nay, các giao dịch M&A không phải là mới và cũng đã được đề cập rất nhiều trên các phương tiên thông tin đại chúng,… Đặc biệt là M&A trong lĩnh vực ngân hàng chưa có được sự quan tâm đúng mức ngay từ phía các đối tượng tham gia. Nếu các bên tham gia hoạt động M&A có sự quan tâm đúng mức và nhận thức
đúng tầm quan trọng và mục tiêu của hoạt động M&A sẽ là một trong những nhân tố quan trọng thúc đẩy hoạt động này.
Ngân hàng đặc biệt là các nhà quản trị cấp cao, cần chuẩn bị tinh thần và kiến thức cần thiết để khi M&A xảy ra không phải bở ngỡ và có những kỹ thuật cần thiết để đảm bảo M&A thành công. Hơn nữa cũng cần nâng cao kiến thức của nhân viên trong ngân hàng cũng là một trong các yếu tố quan trọng.
1.2.5. Nguồn nhân lực
Đây luôn là một vấn đề sống còn với mỗi ngân hàng nói chung và với các ngân hàng nói riêng nếu muốn phát triển một cách bền vững. Một ngân hàng mong muốn mở rộng thị trường, mở rộng hơn nữa hoạt động của mình sang những khu vực mà trước đây chưa phải là địa bàn hoạt động của mình thì việc tìm kiếm nguồn nhân lực để đảm trách công việc sao cho kinh doanh có hiệu quả là một điều rất khó khăn. Việc sáp nhập với một ngân hàng khác hoặc mua lại một ngân hàng khác để tận dụng nguồn nhân lực sẵn có, có hiểu biết về văn hóa kinh doanh đặc trưng của khu vực đó là điều hết sức cần thiết để nhanh chóng hòa nhịp với tốc độ phát triển kinh doanh ở khu vực ngân hàng đầu tư.
1.2.6. Tư duy và văn hóa
Các DN Việt Nam rất coi trọng vấn đề sĩ diện “bị” mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty. Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ gia đình nên phần lớn những doanh nghiệp vừa và nhỏ vẫn là một thực thể do “gia đình trị”. Mỗi người Việt Nam là một ông trời con (dưới mắt họ) nên sự sáp nhập bình đẳng và lâu dài giữa hai DN Việt Nam là điều khó xảy ra. Thường thường thì “cá lớn nuốt cá bé” (mua lại chứ không sáp nhập), nhưng những con cá bé lại có nhiều thủ thuật có thể làm cho cá lớn bị mắc nghẹn hay đau dạ dày liên tục.
1.2.7. Minh bạch và trung thực
Những số liệu về tài chính và hoạt động mà các ngân hàng Việt Nam công bố với độ tin cậy chưa cao, khiến bức tranh toàn cảnh về năng lực ngân hàng khó mà hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ bị che dấu, những tài sản được thổi phồng, việc thiếu thuế Chính phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Doanh nhân
Việt Nam cũng bị tiếng xấu là hay “nổ” về khả năng và tiềm lực. Với pháp luật Âu Mỹ, khi công bố chỉ 90% sự thật cũng bị kết tội là “nói dối”. Thông tin không minh bạch và trung thực thì việc M&A khó thực hiện được.
1.2.8. Định giá ngân hàng
Doanh nhân Việt Nam thường định giá mua bán trên số tiền họ đã đầu tư (cost). Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường (market) hay dòng tiền (cash flow). Đây thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau quá xa. Một vài ngân hàng lớn có thể đồng ý sử dụng một nhà định giá độc lập (independent appraiser), nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân Việt Nam (bán hay mua) không đồng ý. Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kinh nghiệm,…) gây rất nhiều tranh cãi vì doanh nhân Việt Nam vẫn chưa hình dung rõ ràng về giá trị hay những thực thi về bản quyền trí tuệ.
1.3. KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Ở MỘT SỐ NƯỚC NƯỚC
Hoạt động M&A đã và đang diễn ra mạnh mẽ trên thế giới, nhất là các nước phát triển. Ở thị trường Việt Nam thì hoạt động M&A còn non trẻ và sơ khai. Ở một số nước cũng có thương vụ M&A thành công và cũng có thương vụ thất bại. Một hoạt động M&A thành công có thể mang đến những thay đổi tích cực và dài hạn cho doanh nghiệp tham gia. Và ngược lại, một thương vụ M&A thất bại cũng có thể mang đến sự sụp đỗ của doanh nghiệp mới và ảnh hưởng lớn ngành, đến nền kinh tế của cả đất nước. Vì vậy, bên cạnh việc tìm kiếm và đề xuất các giải pháp cho hệ thống ngân hàng Việt Nam chúng ta cần phải học hỏi nhiều kinh nghiệm M&A ở một số nước trên thế giới.
1.3.1. Kinh nghiệm thành công
Sự thành công của một thương vụ M&A được đánh giá ở giai đoạn thực hiện hợp đồng M&A và thời gian hợp tác đó mang lại lợi ích kinh tế, giá trị gia tăng cho các thành viên tham gia thương vụ. Thông qua các thương vụ đã thành công có thể rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A ngân hàng, cụ thể:
‐ Thứ nhất, là tầm nhìn xa trông rộng của các nhà quản trị, với mục đích rõ ràng và chiến lược cụ thể và cùng nhau bàn thảo một cách dứt khoát, cụ thể và hợp lý về tất cả các vấn đề có liên quan đến thương vụ, đến quyền lợi của hai bên. Đồng thời các vấn đề phát sinh sau thương vụ M&A cũng được giải quyết tốt, sử dụng nguồn nhân lực một cách tối ưu,... đã mang lại hiệu quả cho thương vụ của họ.
‐ Thứ hai, là do các bên tham gia đã biết cách sử dụng chi phí hợp lý bằng cách tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và hợp nhất các hoạt động hậu văn phòng: kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu, kiểm soát nội bộ,... Một số thương vụ ở Mỹ đã được thực hiện M&A rất thành công. Tiêu biểu là hai vụ sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và ngân hàng New York với Irving Bank Corporation vào thập niên 80.
Bảng 1.1 cho ta thấy trong cả hai thương vụ trên, tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình của ngân hàng tiến hành mua lại đã giảm sau khi sáp nhập. Các kết quả này đạt được là do các ngân hàng đó đã phải xem xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng kết hợp và họ cùng nhau vượt qua những khó khăn. Đồng thời, họ đã thiết lập ngay từ đầu những mục tiêu có lợi và quyết bằng mọi cách phải đạt được mục tiêu đó.
Bảng 1.1: Hai trường hợp hợp nhất thành công của ngân hàng Mỹ vào thập niên 80
Ngân hàng đi mua Wells Fargo Bank of New York
Ngân hàng mục tiêu Crocker Irving Bank
Năm 1985 1987 Trước khi sáp nhập Chi phí hoạt động ròng tổng thể (triệu USD) 2 1.185 691
Tổng tài sản trung bình (tỉ USD) 49,6 46,6 Chi phí hoạt động ròng/Tài sản
trung bình
2.39% 1.48%
2 Thu nhập phi lãi suất thường xuyên trừ đi chi phí phi lãi suất thường xuyên tính trọn năm trước khi sáp nhập
Sau khi sáp nhập
Chi phí hoạt động ròng tổng thể (triệu USD) 3
948 524
Tổng tài sản trung bình (tỉ USD) 44,4 49,3 Chi phí hoạt động ròng/Tài sản
trung bình
2,14% 1.06%
Tiết kiệm chi phí ròng (triệu USD) 237 (20%) 167 (24,17%)
Thay đổi về điểm cơ bản 0.25% 0.42%
(Nguồn: SNL securities)
‐ Thứ ba, ngoài sự nỗ lực của ngân hàng thì Nhà nước cũng đóng một vai trò không kém phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển theo hướng tích cực, mang lại nhiều lợi ích cho ngân hàng và nền kinh tế. Hoặc cũng có thể vì cơ chế chính sách của Nhà nước mà hoạt động M&A bị cản trở chứ không chỉ do nội tại bên trong các chủ thể tham gia.
1.3.2. Nguyên nhân thất bại
Có nhiều nguyên nhân phát sinh trước, trong và sau khi kết thúc thương vụ dẫn đến sự thất bại của hoạt động M&A đối với các bên tham gia. Đơn cử đối với các ngân hàng Mỹ thì họ đã thất bại là do thiếu quyết tâm lẫn kỹ năng sáp nhập một cách có hiệu quả. Một phần nguyên nhân nữa là do việc sáp nhập được tiến hành theo cách không tiết kiệm. Các ngân hàng mua lại vẫn giữ nguyên bộ máy quản lý cũ, xuất hiện nhu cầu về một bộ máy quan liêu mới để làm trung gian liên lạc giữa ngân hàng đi mua và ngân hàng mua lại. Do các quy trình hai bên không giống nhau nên cần có thêm nhân viên để giải thích và kiểm soát các công việc của ngân hàng mới được mua lại. Lúc này nhiệm vụ cho các nhân viên cấp dưới bị tăng lên; và khi giám đốc chi nhánh kiểm tra các con số do hội sở cung cấp sẽ không thừa nhận sự phân bổ các chi phí điều hành và quản lý chung nhiều hơn dự tính.
Tóm lại, nguyên nhất thất bại của các thương vụ M&A có thể như sau:
‐ Thứ nhất, các ngân hàng không tìm hiểu kỹ đối tác và không lưu ý đến thương lượng giữa các bên tham gia thương vụ. Đó thường là do hai bên mua bán không thấu đáo trong việc thẩm định về tài chính và pháp lý nên không thể phát
hiện được các rủi ro tiềm ẩn bên trong; hoặc phương pháp thẩm định không thực tế dẫn tới việc mua bán không đúng giá trị,... Tuy nhiên, nếu họ đã chọn đúng đối tác nhưng trong quá trình đàm phán hai bên đã không lưu ý đến một số việc quan trọng như: việc hợp nhất hệ thống thông tin (khách hàng, thị trường, đặc biệt là quy trình thực hiện nghiệp vụ, cách hạch toán kế toán và báo cáo tài chính trong ngân hàng...), một số vấn đề về nhân sự, chiến lược phát triển chung,... tất yếu cũng sẽ dẫn đến những mâu thuẫn về quyền lợi và định hướng phát triển về sau.
‐ Thứ hai, vấn đề về quản trị. Ngoài việc thiếu quyết tâm sáp nhập một cách có hiệu quả, thương vụ M&A thất bại còn do việc sáp nhập được tiến hành theo cách không tiết kiệm. Các ngân hàng mua lại vẫn giữ bộ máy quản lý cũ, xuất hiện nhu cầu về một bộ máy mới để làm trung gian liên lạc giữa ngân hàng đi mua và ngân hàng mua lại. Lúc này nhiệm vụ cho các nhân viên cấp dưới và quản lý cấp trung tăng lên dẫn đến tăng các chi phí điều hành và quản lý chung nhiều hơn.
‐ Thứ ba, vấn đề về văn hoá của các bên tham gia. Mặc dù một thương vụ M&A đã kết thúc hoàn toàn tốt đẹp, thỏa mãn ý chí của cả hai bên nhưng đó vẫn chưa phải là kết quả của một thương vụ M&A hoàn hảo. Bởi vì mục đích của hoạt động này là lợi ích kinh tế của hai bên tham gia. Thông thường các vấn đề phát sinh làm cho “hậu M&A” không đạt được kết quả mong muốn là: văn hóa hai bên không phù hợp, hai bên không nhiệt tình hợp tác; kỹ năng, thế mạnh của các bên không được chuyển giao đầy đủ, sự yếu kém trong quản lý và điều hành ngân hàng mới; tập trung vào vấn đề điều hành tổ chức mà không chú trọng đến công việc kinh doanh. Điều này sẽ ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh và nguồn thu nhập của họ.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Như vậy, hoạt động M&A quả không là đơn giản và nhiều yếu tố liên quan đang tồn tại xoay quanh nó cũng không kém phần phức tạp. Nhưng làn sóng này sẽ lan tỏa qua tất cả các nơi mà nhu cầu nội tại, cấp thiết của nền kinh tế cần có và Việt Nam cũng không ngoại lệ. Thực tế M&A ngân hàng đã và đang diễn ra như thế nào
ở Việt Nam, hành lang pháp lý cho M&A như thế nào, có những khó khăn, khúc mắc cần phải tháo gỡ và giải quyết như thế nào? Chương 2 luận văn sẽ đi vào vấn