3.3.1. Đối với các cơ quan Nhà nƣớc
a. Chính phủ và các cơ quan có liên quan cần sớm ban hành những văn bản luật phù hợp, không chồng chéo để đảm bảo an toàn cho các ngân hàng khi tham gia hoạt động M&A
Để thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam, Nhà nƣớc cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Nhà nƣớc cần rà soát các quy định trong Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật đầu tƣ để thống nhất và ban hành Nghị định về sáp nhập, mua lại trong đó có quy định, hƣớng dẫn cụ thể quy trình sáp nhập, mua lại nhƣ thế nào, quy định về chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách… Khung pháp lý về M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Khung pháp lý này cần hƣớng đến việc tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch.
b. Cần nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngân hàng thương mại Việt Nam
Hiện tại, mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đó không vƣợt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng thƣơng mại Việt Nam. Trƣờng hợp đặc biệt, Thủ tƣớng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đó vƣợt quá 15%, nhƣng không đƣợc vƣợt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng thƣơng mại Việt Nam.
Thực tế, có nhiều tổ chức tín dụng nƣớc ngoài đã mua cổ phần của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam với tỷ lệ sở hữu từ 15% - 20% vốn điều lệ và trở thành cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam.
Tuy nhiên, do tỷ lệ sở hữu cổ phần chiếm tỷ lệ thấp so với phần còn lại, nên tiếng nói của ngƣời đại điện do nhà đầu tƣ nƣớc ngoài cử tham gia Hội đồng quản trị hoặc/và Ban điều hành không gây đƣợc ảnh hƣởng lớn để nâng cao năng lực quản trị, điều hành của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam. Do đó, hiệu quả kinh doanh ở một số tổ chức tín dụng Việt Nam có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài đã không mang lại nhƣ mong đợi. Ðiển hình nhƣ Habubank có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài là Deutsche Bank hoặc trƣờng hợp cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài ANZ Bank tại Sacombank đã đăng ký thoái vốn khỏi Sacombank từ đầu năm 2012… Chính vì vậy, để đạt đƣợc mục đích bán cổ phần cho nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài (nâng cao năng lực tài chính, năng lực quản trị điều hành và tận dụng công nghệ tiên tiến, hiện đại, kinh nghiệm quản lý của đối tác…) và bảo đảm phù hợp với chỉ đạo của Thủ tƣớng Chính phủ “… tăng giới hạn sở hữu cổ phần của tổ chức tín dụng nƣớc ngoài tại các ngân hàng thƣơng mại cổ phần yếu kém đƣợc cơ cấu lại…” tại “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng”, Ngân hàng Nhà nƣớc cần sớm xây dựng, trình cấp có thẩm quyền ban hành văn bản quy phạm pháp luật cho phép tổ chức tín dụng nƣớc ngoài đƣợc góp vốn, mua cổ phần tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam với một tỷ lệ cao hơn mức sở hữu hiện nay (cao hơn 20% vốn điều lệ).
3.3.2. Đối với các tổ chức khác
a. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp
Đối với các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài sự am hiểu về văn hoá, phong tục, thị trƣờng, pháp luật Việt Nam còn hạn chế, do đó nhiều vấn đề có thể phát sinh trong và sau quá trình M&A. Để tránh rủi ro xảy ra cần thuê các đơn vị tƣ vấn khi thực hiện. Các đơn vị tƣ vấn có thể từ các công ty trong nƣớc hay nƣớc ngoài.
đầu nên chƣa có kinh nghiệm do đó cần có đội ng chuyên viên tƣ vấn trong lĩnh vực này. Chuyên viên tƣ vấn có thể thuê từ các tổ chức có uy tín trong lĩnh vực này trên thế giới kết hợp với các chuyên gia trong nƣớc có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau nhƣ luật pháp, tài chính, kế toán…. Đội ng tƣ vấn có nhiệm vụ xây dựng chiến lƣợc sáp nhập và mua lại, tìm hiểu thông tin, chọn lựa đối tác, thẩm định giá, soạn thảo hợp đồng, đàm phán.
Các công ty tƣ vấn cần có các chƣơng trình đào tạo chuyên sâu cho đội ng chuyên viên giao dịch M&A để giúp các giao dịch M&A thành công bảo vệ quyền lợi của các bên, giúp thị trƣờng M&A Việt Nam đi vào chuyên nghiệp. Việc đào tạo có thể thực hiện trong nƣớc, ngoài nƣớc, có thể bởi các chuyên gia nƣớc ngoài, thông qua các cuộc hội thảo. Nhà nƣớc cần có cơ quan nghiên cứu lĩnh vực M&A để hỗ trợ các doanh nghiệp Việt Nam khi cần thiết.
b. Cần có những tổ chức tư vấn chuyên nghiệp về nghiệp vụ ngân hàng đầu tư
Để hoạt động sáp nhập và mua lại đƣợc chuyên nghiệp hóa, mang lại nhiều lợi ích và có điều kiện phát triển trong thời gian tới cần có những tổ chức tƣ vấn chuyên nghiệp về nghiệp vụ ngân hàng đầu tƣ. Việc chọn mô hình nào tùy thuộc vào từng giai đoạn, hoàn cảnh cụ thể.
Hiện tại Việt Nam chƣa có ngân hàng đầu tƣ, tuy nhiên hiện một số ngân hàng và công ty chứng khoán có định hƣớng phát triển thành ngân hàng đầu tƣ. Các ngân hàng ở Việt Nam là ngân hàng thƣơng mại tổng hợp đa năng, vừa huy động tiền gửi, cho vay, lại vừa kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm, đầu tƣ trực tiếp hay gián tiếp vào doanh nghiệp. Thời gian vừa qua khi thị trƣờng chứng khoán đi xuống các khoản đầu tƣ của các ngân hàng trở thành các khoản đầu tƣ đầy rủi ro ảnh hƣởng đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng, ảnh hƣởng đến tính an toàn của hệ thống. Qua đó cho thấy trình độ quản trị rủi ro của các ngân hàng chƣa cao khi sử dụng tiền gửi của khách hàng để đầu
tƣ chứng khoán. Trong điều kiện hiện tại của Việt Nam cần thành lập các ngân hàng đầu tƣ độc lập, các ngân hàng đầu tƣ này đƣợc thành lập mới hoặc định hƣớng thành lập từ các công ty chứng khoán hoạt động độc lập, các công ty chứng khoán của các ngân hàng thƣơng mại. Nhà nƣớc cần tạo điều kiện thuận lợi để các công ty thành lập ngân hàng đầu tƣ hay các công ty tƣ vấn, bên cạnh đó cần theo dõi hoạt động để lĩnh vực tƣ vấn có hiệu quả mang lại lợi ích chung cho xã hội. Ủy ban chứng khoán sẽgiám sát hoạt động của các ngân hàng đầu tƣ này. Các ngân hàng muốn tìm hiểu, thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại có thể thông qua các ngân hàng đầu tƣ để thực hiện một cách hiệu quả thƣơng vụ của mình.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3
Từ các kết quả đánh giá ở chƣơng 2, chƣơng 3 đƣa ra một số các hàm ý chính sách nh m hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam. Làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại đang rất sôi động, vì thế việc đƣa ra các giải pháp và kiến nghị là hết sức cần thiết cho sự phát triển của hoạt động này.
KẾT LUẬN
Luận văn đã khái quát tình hình sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó ta thấy đƣợc sự khó khăn, phức tạp, c ng nhƣ nhiều vấn đề liên quan đến hoạt động này cần phải giải quyết.
Bên cạnh những lợi ích mang lại từ việc sáp nhập, mua lại hai hay nhiều các tổ chức tín dụng, thì việc gặp những thách thức, khó khăn, hạn chế là điều khó tránh khỏi. Vì vậy đòi hỏi phải có sự hợp tác, chuẩn bị của của các Ngân hàng thƣơng mại, Ngân hàng Nhà nƣớc, các cơ quan Nhà nƣớc, các tổ chức có liên quan để hoạt động này đƣợc phát triển tốt hơn, phát huy đƣợc những mặt lợi ích c ng nhƣ giảm thiểu những hạn chế xảy ra.
Từ việc nhìn nhận thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam thời gian qua, luận văn xin đƣa ra một số hàm ý chính sách đối với Ngân hàng thƣơng mại, Ngân hàng Nhà nƣớc, các cơ quan Nhà nƣớc và các tổ chức khác có liên quan nh m hoàn thiện hoạt động này.
Trong quá trình thực hiện luận văn, tác giả đã nghiên cứu nhiều tài liệu, sách báo nhƣng do khả năng hạn chế và tính chất bí mật của hoạt động M&A nên luận văn không thể tránh khỏi những thiếu sót. Rất mong nhận đƣợc sự góp ý của Quý thầy cô và bạn đọc.
TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt
[1]Đề án Sáp nhập, Hợp nhất các Ngân hàng: SCB – TNB – FCB, HBB – SHB…
[2]TS. Nguy n Minh Kiều (2008), Giáo trình Tài chính doanh nghiệp, NXB Thống kê.
[3]Lê Thị Ái Linh (2009), Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu thế sáp nhập, hợp nhất và mua lại, Luận văn Thạc sỹ Kinh tế, trƣờng Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh.
[4]TS. Nguy n Hòa Nhân (2013), Giáo trình Tài chính doanh nghiệp, NXB Tài chính.
[5]Ngân hàng Nhà nƣớc, Báo cáo tình hình hoạt động ngân hàng qua các năm 2010 - 2014.
[6]Ngô Đức Huyền Ngân (2009), Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam, Luận văn Thạc sỹ Kinh tế, trƣờng Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh.
[7]Trần Ái Phƣơng (2008), Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam, Luận văn Thạc sỹ Kinh tế, trƣờng Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh.
[8]Tổng cục Thống kê, Báo cáo tình hình Kinh tế - Xã hội qua các năm 2010 - 2014.
Tiếng Anh
[9]Alexander Roberts, WilliamWallace, Peter Moles (2003), Mergers And Acquisitions, Heriot-Watt University, United Kingdom.
PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Nội dung các văn bản luật liên quan đến hoạt động M&A ngân hàng
- Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng c ng bị điều chỉnh bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động mua lại và sáp nhập đối với doanh nghiệp. Với Luật Doanh nghiệp năm 2005, các quy định về mua lại và sáp nhập đƣợc quy định tại Điều 150 (Chia doanh nghiệp), Điều 151 (Tách doanh nghiệp), Điều 152 (Hợp nhất doanh nghiệp), Điều 153 (Sáp nhập doanh nghiệp) đã đề cập đến một số vấn đề trong tổ chức, quản lý doanh nghiệp với các trƣờng hợp về chia, tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Luật Đầu tƣ năm 2005 c ng đề cập đến hình thức đầu tƣ thông qua góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại của các nhà đầu tƣ trong và ngoài nƣớc vào lãnh thổ Việt Nam.
- Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: Sáp nhập doanh nghiệp; hợp nhất doanh nghiệp; mua lại doanh nghiệp; liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật (Điều 16). Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp đƣợc quy định tại Điều 17. Từ Điều 18 đến Điều 20 quy định trƣờng hợp tập trung kinh tế bị cấm; trƣờng hợp mi n trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm và thông báo việc tập trung kinh tế.
- Điều 29, Điều 32, Điều 69 Luật Chứng khoán năm 2006, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán năm 2010 điều chỉnh các hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực chứng khoán và các công ty đại chúng.
tƣ nƣớc ngoài mua cổ phần của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam và Thông tƣ số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hƣớng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP đã tập trung vào việc quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài; điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài; điều kiện của tổ chức tín dụng nƣớc ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam; điều kiện của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam trên thị trƣờng chứng khoán; điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam.
- Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng. Thông tƣ số 04 đã kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đƣợc ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nƣớc, theo đó phạm vi các đối tƣợng đƣợc/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất đƣợc mở rộng; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với Tổ chức Thƣơng mại Thế giới (WTO) trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể:
+ Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tƣ quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ đƣợc tiến hành dƣới một số hình thức nhất định. Các hình thức sáp nhập bao gồm: Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức hợp nhất bao gồm: Ngân hàng đƣợc hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài
chính. Các hình thức mua lại bao gồm: Một ngân hàng đƣợc mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính đƣợc mua lại công ty cho thuê tài chính.
+ Về điều kiện tiến hành mua lại và sáp nhập, Thông tƣ c ng quy định điều kiện để tiến hành hợp nhất, sáp nhập hay mua lại các tổ chức tín dụng, theo đó việc hợp nhất, sáp nhập hay mua lại không đƣợc thuộc trƣờng hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh. Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
+ Về mặt thủ tục, Ngân hàng Nhà nƣớc sẽ lấy ý kiến tham gia của chi nhánh Ngân hàng Nhà nƣớc tại địa phƣơng, Uỷ ban nhân dân địa phƣơng nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nƣớc có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để ra quyết định chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận.
Nếu đƣợc chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng tham gia phải lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền của tổ chức tín dụng để thông qua lại các nội dung thay đổi tại đề án trƣớc khi lập hồ sơ chính thức gửi lại cho Ngân hàng Nhà nƣớc để đƣợc chấp thuận chính thức. Sau đó, các tổ chức chấm dứt hoạt động cần phải hoàn tất thủ tục rút giấy phép kinh doanh, tổ chức mới phải