nghiệm cho Việt Nam
a. Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
Xem xét các lĩnh vực thực hiện sáp nhập và mua lại, có thể nói ngân hàng là ngành có hoạt động sáp nhập và mua lại di n ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh. Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây đƣợc coi là thƣơng vụ sáp nhập lớn chƣa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung. Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro. Điều này c ng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trƣờng. Không dừng lại ở đó, ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. Thƣơng vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dƣ luận.
Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng
mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thƣơng mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lƣợng tiền gửi và lƣợng vốn hóa thị trƣờng và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trƣờng nội địa nƣớc Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm đƣợc điều đó thông qua hàng loạt thƣơng vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Có thể coi đây là thƣơng vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử trên thị trƣờng tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nƣớc này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn nhƣ hiện nay.
Bên cạnh đại gia Bank of America, thƣơng vụ mua lại nổi tiếng trong giới ngân hàng trong thời gian gần đây phải kể đến thƣơng vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ. Sau khi vƣợt qua đƣợc đối thủ Citigroup trong thƣơng vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ nhƣ JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ ba của Mỹ.
Tại châu Á, thƣơng vụ M&A tiêu biểu phải kể đến thƣơng vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật Bản khi Mitsubishi UFJ Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group. Đại ngân hàng này đã chính thức đƣợc thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vƣợt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản. Các nhà phân tích cho r ng
việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất.
Ngoài ra thƣơng vụ Sàn giao dịch chứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext với giá 14,3 tỷ USDI; hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại Anh là Resolution và Friends Provident c ng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cùng n m trong các vụ mua lại và sáp nhập nổi tiếng khác trên thị trƣờng tài chính thế giới.
Nhìn chung, các thƣơng vụ M&A của các ngân hàng tiêu biểu trên thế giới đều đem lại hiệu quả tốt, giúp các định chế tài chính vƣợt qua đƣợc khó khăn và nâng tầm hoạt động của mình lên các vị thế mới. Tuy nhiên có thể thấy đƣợc r ng, sự thành công của các thƣơng vụ M&A trên đƣợc quyết định rất lớn bởi trình độ quản lý, kinh nghiệm hoạt động, sự minh bạch rõ ràng của hệ thống luật pháp c ng nhƣ các chính sách mà ngân hàng trung ƣơng ở các nƣớc này thực hiện. Đây c ng chính là các yếu tố mà các quốc gia đang phát triển nhƣ Việt Nam cần lƣu ý khi thực hiện M&A ngân hàng.
b. Những bài học kinh nghiệm
- Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng
Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trƣớc khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tƣ, có mục tiêu đầu tƣ cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lƣợng thông tin thị trƣờng và các phân tích cần thiết. Bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bƣớc công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có đƣợc sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.
Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của ngân hàng bắt đầu giảm xuống. Đây là thƣớc đo cho thấy r ng thị trƣờng
coi việc sáp nhập là sai lầm.
Các bên c ng cần cẩn trọng với sáp nhập, mua lại công ty ngang hàng vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con ngƣời của bên kia.
- Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có đƣợc sự tƣ vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trƣớc khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hy vọng tài sản hay vốn sẽ đƣợc mua với giá cao hơn và giao dịch đƣợc thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hƣớng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thƣờng cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt đƣợc bên mua tiềm năng không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm đƣợc bên mua tiềm năng.
- Cần sử dụng đội ng tƣ vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả hai bên mua và bán
Định giá về lý thuyết, đƣợc xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trƣờng mà ảnh hƣởng của kết quả định giá có thể đƣợc xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau.
Không tồn tại phƣơng pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập. Phƣơng pháp quy đổi dòng tiền tƣơng lai thƣờng hay đƣợc sử dụng nhƣng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác c ng muốn mua lại thƣờng bên mua bắt đầu nhƣợng bộ. Đến khi các thỏa thuận đƣợc hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của ngƣời chiến thắng thƣờng cao hơn so với giá thực tế.
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt đƣợc trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngƣợc lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và nhƣ vậy, đội ng cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn.
- Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trƣớc khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp nhƣ các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chƣa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp dẫn nhà đầu tƣ. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao.
Một số nƣớc, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu nhƣ công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đƣa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị trƣờng, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án.
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trƣờng hoặc môi trƣờng pháp lý có thể ảnh hƣởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch.
- Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thƣơng vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thƣơng vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra
một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trƣớc để mang đến hiệu quả cho một thƣơng vụ.
Các bên chƣa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhau hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thƣờng mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.
Điển hình là trƣờng hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of America và Montgonery Securities vào 10/1997. Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tƣ của Montgonery Securities, những ngƣời đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với Nationbank – Bank of America. Nhiều ngƣời trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgonery Securities, đƣợc điều hành bởi ngƣời chủ c của Montgonery Securities.