Quyền lợi của nhà đầu tư nói chung khi đầu tư vào các DN có thể được nhìn nhận trên hai phương diện là quyền quản lý DN và quyền hưởng lợi nhuận từ kết quả kinh doanh. Nhà nước đầu tư vốn vào các DN với tư cách là nhà đầu tư cũng được thụ hưởng hai nhóm quyền lợi này. Cụ thể là:
• Các quyền liên quan đến hoạt động quản lý DN
Điều 3 Nghị định số 25/2005/NĐ-CP quy định Nhà nước là chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên do mình nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ. Khoản 5 Điều 3 Nghị định này quy định chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên 100% vốn Nhà nước có các quyền, nghĩa vụ quy định tại các Điều 64, 65 và 66 Luật DN, Nghị định này và Điều lệ công ty. Các quyền này bao gồm: (i) Quyết định thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải
58
thể và yêu cầu phá sản DN; (ii) Phê duyệt điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ; (iii) Quyết định cơ cấu tổ chức công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật chủ tịch và thành viên hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, kiểm soát viên, tổng giám đốc (giám đốc) công ty.
Như vậy, vì là chủ sở hữu duy nhất đối với công ty TNHH một thành viên nên chủ sở hữu – Nhà nước có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến việc tổ chức, quản lý công ty. Với tư cách là thành viên công ty TNHH có hai thành viên trở lên, cơ quan thực hiện chức năng ĐDCSH Nhà nước có quyền cử người đại diện để tham gia quản lý công ty. Với tư cách là cổ đông CTCP, cơ quan thực hiện chức năng ĐDCSH Nhà nước cử người đại diện thực hiện các quyền của cổ đông theo quy định của Luật DN. Việc thực hiện quyền của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cổ đông CTCP sẽ được thực hiện theo các quy định của Luật DN.
• Về phân chia lợi nhuận từ DN có vốn đầu tư của Nhà nước
Lợi nhuận là mục tiêu quan trọng của mọi nhà đầu tư. Trước đây, Điều 27 Quy chế quản lý tài chính CTNN ban hành kèm theo Nghị định số 09/2009 quy định khá cụ thể về vấn đề phân phối lợi nhuận của CTNN. Theo đó, lợi nhuận thực hiện của công ty sau khi bù lỗ năm trước theo quy định của Luật Thuế thu nhập DN và nộp thuế thu nhập DN được phân phối như sau: Chia lãi cho các thành viên góp vốn liên kết theo quy định của hợp đồng (nếu có); bù đắp khoản lỗ của các năm trước đã hết thời hạn được trừ vào lợi nhuận trước thuế; trích 10% vào quỹ dự phòng tài chính (khi số dư quỹ bằng 25% vốn điều lệ thì không trích nữa); Trích lập các quỹ đặc biệt từ lợi nhuận sau thuế theo tỷ lệ đã được Nhà nước quy định với công ty đặc thù mà pháp luật quy định phải trích lập. Số còn lại sau khi trích lập các quỹ này được phân phối theo tỷ lệ giữa vốn Nhà nước đầu tư tại CTNN và vốn công ty huy động bình quân trong năm.
79
Có thể phân tích trường hợp của công ty quản lý vốn Nhà nước Temasek (Singapore) để rút ra một số kinh nghiệm cho việc xây dựng mô hình SCIC ở Việt Nam. Temasek được thành lập từ năm 1974, với tư cách pháp lý là một công ty. Chính phủ cam kết về mặt chính sách là để Temasek hoạt động trên cơ sở thương mại, hoàn toàn tách biệt với vai trò lập pháp hay phục vụ lợi ích cộng đồng. Tuy thuộc sở hữu Nhà nước, nhưng Temasek không chịu sự điều hành của Nhà nước với hoạt động đầu tư, thoái vốn hay bất kỳ quyết định kinh doanh nào khác.
Temasek đầu tư trên nguyên tắc thương mại, với tư cách là chủ sở hữu tài sản. Chiến lược đầu tư của họ ưu tyên cho thanh khoản cao, với tiền mặt ròng khá lớn; sẵn sàng chớp cơ hội đầu tư bằng cách phát hành trái phiếu Temasek (hiện 11 trái phiếu đang lưu hành của họ được xếp hạng AAA). Danh mục đầu tư mạnh cho phép Công ty phát hành quyền và tái cấp vốn; bảng cân đối tài sản lành mạnh cho phép linh hoạt tối đa. Temasek được xếp hạng tín nhiệm AAA bởi Standard&Poor‟s và Moody‟s. Điều lệ Công ty được công khai, báo cáo thường niên của Temasek được phát hành ra công chúng từ năm 2004… Kết quả đầu tư hiệu quả của Temasek được thể hiện qua việc giá trị danh mục đầu tư của họ tăng gấp đôi trong 7 năm và đạt 193 tỷ USD vào năm 2011. Với mạng lưới và quan hệ của mình, Temasek tiến cử các cá nhân có năng lực tham gia HĐQT các công ty, nhằm chia sẻ về các quy trình hoạt động của HĐQT cũng như cách thực hành tốt nhất. Trong những năm 1980, Temasek khởi động việc cổ phần hóa các công ty trong danh mục đầu tư của mình và thoái vốn tại một số công ty này. Trong những năm 1990,Chính phủ Singapore đã chuyển đổi mô hình hoạt động của các cơ quan kinh tế sang mô hình DN, rồi chuyển cho Temasek quản lý. Một số công ty được chuyển đổi này sau đó đã niêm yết thành công, đơn cử như Singpower. Các công ty trực thuộc Temasek được tái cơ cấu quyết liệt và nhanh chóng,
80
giám đốc được chọn từ khu vực tư nhân, có uy tín và thành tích. Những DN này chỉ duy trì một số đặc quyền trong thời gian nhất định, ví dụ Singapor Airlines, Kepper Coop. Bằng cách này, các công ty liên quan đến Chính phủ có thể huy động vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh; công chúng được sở hữu các DN lớn ở Singapore [22].
Rõ ràng định hướng để triển khai cụ thể việc quản lý vốn không đơn giản, nhất là khi Việt Nam vẫn còn nhiều tranh luận về mô hình của cơ quan quản lý vốn Nhà nước.
Ba là, sửa đổi, bổ sung một số quy định khác
- Cần quy định cụ thể, rõ ràng hơn về vấn đề đầu tư vốn ra ngoài ngành của DNNN. Theo đó, cần quy định rõ tỷ lệ khống chế vốn đầu tư ra ngoài ngành trong Nghị định số 71/2013/NĐ-CP;
- Nghị định 61/2013/NĐ-CP cần quy định rõ hơn về cơ chế chịu trách nhiệm của DN, lãnh đạo DN khi không thực hiện đúng nghĩa vụ công bố, công khai thông tin. Tách bạch rõ ràng cơ chế giám sát DN của Nhà nước với tư cách là chủ sở hữu nhà nước và cơ quan quản lý Nhà nước. Theo đó, Nghị định chỉ nên quy định những vấn đề mang tính đặc thù trong cơ chế giám sát đối với DN có vốn đầu tư của Nhà nước, những nội dung giám sát mang tính quản lý Nhà nước sẽ được quy định chung trong văn bản quy định về giám sát đối với mọi loại hình DN.