7. Bố cu ̣c
2.1.1 Nội dung công bố thông tin của các công ty đại chúng
2.1.1.1 Quy đi ̣nh về đối tượng công bố thông tin.
Đối tượng thực hiê ̣n nghĩa vu ̣ CBTT của công ty đa ̣i chúng là 01 người đa ̣i diện theo pháp luâ ̣t hoă ̣c 01 cá nhân là người được uỷ quyền CBTT của công ty. Ngoài ra, nhà đầu tư là các nhân cũng thuô ̣c đối tượng phải CBTT, có thể tự mình thực hiê ̣n nghĩa vu ̣ CBTT hoă ̣c uỷ quyền cho 01 tổ chức hoă ̣c 01 cá nhân khác thực hiện. Người đa ̣i diê ̣n theo pháp luâ ̣t phải chi ̣u trách nhiê ̣m về tính đầy đủ, chính xác và ki ̣p thời về thông tin do người được uỷ quyền CBTT công bố. Trường hợp phát sinh sự kiê ̣n CBTT mà cả người đa ̣i diê ̣n theo pháp luâ ̣t và người được uỷ quyền CBTT đều vắng mă ̣t thì thành viên giữ chức vu ̣ cao nhất của Ban Điều hành có trách nhiê ̣m thay thế thực hiê ̣n CBTT.
Theo Thông tư 155/2015/TT-BTC, các nhà đầu tư thuô ̣c đối tượng CBTT bao gồ m:
- Nhà đầu tư là người nô ̣i bô ̣ của công ty đa ̣i chúng, người nô ̣i bô ̣ của quỹ đa ̣i chú ng và người có liên quan của người nô ̣i bô ̣;
- Cổ đông lớ n, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của công ty đa ̣i chúng; nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứ ng chỉ quỹ của quỹ đóng; cổ đông sáng lâ ̣p trong thời gian bi ̣ ha ̣n chế chuyển nhượng của công ty đa ̣i chúng, công ty đầu tư chứng khoán đa ̣i chúng; thành viên sáng lâ ̣p của quỹ đa ̣i chúng;
- Nhà đầu tư hoă ̣c nhóm nhà đầu tư có liên quan mua vào để trở thành cổ đông lớ n của công ty đa ̣i chúng, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;
- Tổ chứ c, cá nhân thực hiê ̣n chào mua công khai cổ phiếu của công ty đa ̣i chúng. Theo đó, nhà đầu tư thuô ̣c đối tươ ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chúng bao gồ m: cổ đông lớn, người nô ̣i bô ̣ của công ty đa ̣i chúng, người có liên quan của người nô ̣i bô ̣.
- Cổ đông lớ n:
Tổ chứ c, cá nhân, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của mô ̣t công ty đa ̣i chúng, công ty đầu tư chứ ng khoán đa ̣i chúng, quỹ đóng, phải CBTT trong thời ha ̣n 07 ngày kể từ ngày trở thành hoă ̣c không còn là cổ đông lớn. Nhóm đối tượng trên nếu có sự tăng hoă ̣c giảm tỷ lê ̣ sở hữu cổ phiếu, chứng chỉ quy đóng qua các ngưỡng 1% phải CBTT trong thờ i ha ̣n 07 ngày.
Ví du ̣: nhà đầu tư A sở hữu 5,1% số lượng cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của tổ chức niêm yết B. Ngày 24/8/2018, ông A đă ̣t lê ̣nh giao di ̣ch mua vào làm tăng tỷ lê ̣ nắm giữ cổ phiếu của công ty B từ 5,1% lên 5,8%. Tiếp sau đó, vào ngày 27/8/2018, ông A đă ̣t lê ̣nh mua tiếp làm tăng tỷ lê ̣ nắm giữ cổ phiếu của công ty B từ 5,8% lên 6,1%. Giao di ̣ch ta ̣i ngày 27/8/2018 đã làm cho tỷ lê ̣ sở hữu cổ phiếu của ông A thay đổi vượt qua ngưỡng 1% do vâ ̣y, trong 07 ngày kể từ ngày kết thúc viê ̣c thanh toán giao di ̣ch chứng khoán, ông A phải công bố thông tin và báo cáo công ty B, UBCKNN, SGDCK về viê ̣c thay đổi tỷ lê ̣ sở hữu cổ phiếu của mình. Thời điểm bắt đầu, kết thúc viê ̣c nắm giữ từ 5,1% lên 6,1% được tính kể từ thờ i điểm hoàn tất giao di ̣ch chứng khoán. Ngày hoàn tất giao di ̣ch chứng khoán được xác đi ̣nh là ngày kết thúc viê ̣c thanh toán giao di ̣ch trong trường hợp giao di ̣ch
thực hiê ̣n qua SGDCK hoă ̣c ngày kết thúc viê ̣c chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán – VSD.
- Người nô ̣i bô ̣ của công ty đa ̣i chúng, người có liên quan của người nô ̣i bô ̣: Khoản 2 Điều 5 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, đi ̣nh nghĩa người nội bộ của công ty đại chúng là: Thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm toán nội bộ; Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty; Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán; Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin.
Người nô ̣i bô ̣ và người liên quan phải CBTT và báo cáo về dự kiến giao di ̣ch trước ngày thực hiê ̣n giao di ̣ch tối thiểu là 03 ngày làm viê ̣c. Thời ha ̣n thực hiê ̣n giao dịch không được quá 30 ngày, kể từ ngày đăng ký thực hiê ̣n giao di ̣ch và chỉ được bắt đầu tiến hành phiên giao di ̣ch đầu tiên sau 24 giờ kể từ khi có CBTT từ SGDCK.
Người nô ̣i bô ̣ của công ty đa ̣i chúng và người có liên quan của người nô ̣i bô ̣ không được đồng thời đăng ký mua và bán trong cùng mô ̣t đợt đăng ký và phải thực hiện giao di ̣ch theo đúng thời gian và khối lượng đăng ký.
Trong thờ i ha ̣n 03 ngày làm viê ̣c, kể từ ngày hoàn tất giao di ̣ch hoă ̣c kết thúc thờ i ha ̣n dự kiến giao di ̣ch, người nô ̣i bô ̣ và người có liên quan phải báo cáo về kết quả giao di ̣ch đồng thời giải trình nguyên nhân không thực hiê ̣n được giao di ̣ch hoặc không thực hiê ̣n hết khối lượng đăng ký (nếu có).
Trường hợp sau khi đăng ký giao di ̣ch, đối tượng đăng ký giao di ̣ch không còn là người nô ̣i bô ̣ của công ty đa ̣i chúng hoă ̣c người có liên quan của người nô ̣i bô ̣, đối tượng đăng ký giao di ̣ch vẫn phải thực hiê ̣n viê ̣c báo cáo và công bố thông tin theo quy đi ̣nh ta ̣i khoản 1, 2 Điều 28 Thông tư 155/2015/TT-BTC.
2.1.1.2 Quy đi ̣nh về nội dung công bố thông tin
Theo quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam, công bố thông tin của công ty đa ̣i chú ng gồm: công bố thông tin đi ̣nh kỳ, công bố thông tin bất thường, công bố thông tin theo yêu cầu. Cu ̣ thể như sau:
- CBTT định kỳ: về báo cáo tài chính năm, báo cáo thường niên, ho ̣p Đa ̣i hô ̣i đồng cổ đông thường niên; về viê ̣c chào bán chứng khoán và tiến đô ̣ sử du ̣ng vốn thu được từ đợt chào bán; về tỷ lê ̣ sở hữu nước ngoài.
- CBTT bất thường: theo quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam là trong vòng 24 giờ , công ty đa ̣i chúng có nghĩa vu ̣ công bố các thông tin, sự kiê ̣n bất ngờ quan trọng làm ảnh hưởng đến hoa ̣t đô ̣ng sản xuất, kinh doanh hoă ̣c đến giá chứng khoán hoặc lợi ích của nhà đầu tư.
- CBTT theo yêu cầu: trong vòng 24 giờ, công ty đa ̣i chúng có nghĩa vu ̣ công bố thông tin theo yêu cầu của UBCKNN hoă ̣c SGDCK do có những dấu hiê ̣u bất thường, hoă ̣c nguồn tin trên thi ̣ trường có tác đô ̣ng đến giá chứng khoán.
Về nô ̣i dung các thông tin của công ty đa ̣i chúng phải công bố trên thi ̣ trường chứ ng khoán Viê ̣t Nam, gồm:
a) Công bố các thông tin tài chính của công ty đa ̣i chúng:
Thông tin tài chính là nguồn thông tin quan tro ̣ng nhất nó cho thấy hiê ̣u quả kinh tế và tình hình tài chính hiê ̣n ta ̣i của công ty. Thông tin tài chính được thể hiê ̣n cụ thể, rõ ràng thông qua Báo cáo tài chính năm. Mô ̣t công ty đa ̣i chúng thông thường phải công bố Báo cáo tài chính năm, Báo cáo tài chính bán niên, Báo cáo tài chính quý. Thông lê ̣ quốc tê, Báo cáo tài chính năm phải kèm theo báo cáo kiểm toán của tổ chức kiểm toán được chấp thuâ ̣n. Ngoài ra, Báo cáo tài chính phải tuân theo các quy đi ̣nh về chuẩn mực kế toán chung được chấp nhâ ̣n của quốc gia cũng như tuân thủ yêu cầu pháp lý khác có liên quan hoă ̣c chuẩn mực kế toán quốc tế. Thông tin tài chính của doanh nghiê ̣p được thể hiê ̣n trong BCTC, có vai trò đă ̣c biê ̣t quan trọng bởi nó cho biết tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng tiền của công ty. Các nhà quản lý doanh nghiê ̣p sử du ̣ng BCTC để đánh giá hiê ̣u quả của các chính sách đã thực hiê ̣n cũng như xác đi ̣nh các vấn đề cần xử lý, từ đó
đưa ra các đối sách kinh doanh phù hợp. Các cổ đông cần BCTC để theo dõi khoản vốn đầu tư của mình được sử du ̣ng như thế nào, sinh lời ra làm sao. Các chủ nợ, nhà cung ứ ng tìm kiếm thông tin về khả năng thanh toán của những công ty ho ̣ đang giao dịch. Còn các nhà đầu tư thông qua BCTC tìm kiếm cơ hô ̣i đầu tư. Chính vì tầm quan tro ̣ng của nó mà vào "mùa báo cáo tài chính" hàng năm chính là giai đoa ̣n giá chứng khoán có biến đô ̣ng lớn.
Theo quy đi ̣nh pháp luâ ̣t, công ty đa ̣i chúng phải lâ ̣p và CBTT đi ̣nh kỳ BCTC năm, BCTC bán niên và BCTC quý. Trường hợp công ty đa ̣i chúng là công ty me ̣ hoặc là đơn vi ̣ kế toán cấp trên có các đơn vi ̣ kế toán trực thuô ̣c thì công ty phải CBTT về BCTC của công ty me ̣/đơn vi ̣ kế toán cấp trên và BCTC hợp nhất/BCTC tổng hợp theo quy đi ̣nh pháp luâ ̣t kế toán. BCTC của công ty đa ̣i chúng bao gồm các báo cáo sau: Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả hoa ̣t đô ̣ng kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tê ̣, Bản thuyết minh BCTC theo quy đi ̣nh pháp luâ ̣t kế toán. BCTC khi CBTT phải gửi đến UBCKNN, SGDCK và công bố toàn văn trên website củ a công ty.
- Công bố thông tin Báo cáo tài chính năm.
BCTC năm phản ánh toàn bô ̣ tình hình tài chính của doanh nghiê ̣p trong mô ̣t năm hoa ̣t đô ̣ng đó. Theo quy đi ̣nh ta ̣i Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p năm 2014, tất cả các công ty cổ phần phải gửi BCTC năm đã được Đa ̣i hô ̣i đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền và phải thông báo đến tất cả các cổ đông nô ̣i dung tó m tắt báo cáo hàng năm, đồng thời mo ̣i cá nhân, tổ chức đều có quyền xem và sao chép BCTC năm của công ty ta ̣i cơ quan đăng ký kinh doanh. (Điều 171 Luâ ̣t Doanh nghiệp năm 2014).
Đối với công ty đa ̣i chúng theo quy đi ̣nh ta ̣i khoản 1 Điều 8 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, yêu cầu CBTT đi ̣nh kỳ BCTC năm đã được kiểm toán là bắt buộc. Viê ̣c kiểm toán BCTC năm nhằm đảm bảo các thông tin tài chính do công ty cung cấp là tin câ ̣y và chính xác, thể hiê ̣n đúng đắn vi ̣ thế và kết quả của hoa ̣t đô ̣ng công ty. Điều này có nghĩa là vào thời điểm kết thúc năm tài chính, các kiểm toán viên sẽ tham gia công viê ̣c kiểm kê tài sản, xem xét các vấn đề đền bù, xử lý công
nợ, lãi, lỗ,... của công ty đa ̣i chúng, để đưa ra xác nhâ ̣n đảm bảo những nô ̣i dung, số liệu trong BCTC năm do công ty lâ ̣p ra là trung thực, hợp lý hoă ̣c đưa ra các điểm ngoại trừ hoă ̣c từ chối đưa ra ý kiến kiểm toán...
Về tổ chức kiểm toán thực hiê ̣n kiểm toán BCTC năm của công ty đa ̣i chúng: đối với các công ty đa ̣i chúng thông thường, BCTC chỉ cần được kiểm toán bởi tổ chứ c kiểm toán đô ̣c lâ ̣p. Còn đối với công ty đa ̣i chúng quy mô lớn và công ty niêm yết, theo khoản 1 Điều 11 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, BCTC năm của các công ty phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên được UBCKNN chấp thuâ ̣n.
Về thời ha ̣n CBTT BCTC năm: các công ty đa ̣i chúng đều phải CBTT BCTC năm đã được kiểm toán trong thời ha ̣n 10 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán, đồng thời ha ̣n CBTT không được vượt quá 90 ngày kể từ ngày kết thú c năm tài chính. (Điểm c Khoản 1 Điều 8 Thông tư số 155/2015/TT-BTC về hướng dẫn công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán). Thời ha ̣n 90 ngày là khoảng thời gian nhằm đảm bảo công ty đa ̣i chúng có thể hoàn thành viê ̣c lâ ̣p và kiểm toán BCTC năm nhất là khi thủ tu ̣c kiểm toán mang tính phức ta ̣p và mất nhiều thời gian.
- Công bố thông tin Báo cáo tài chính bán niên.
CBTT Báo cáo tài chính bán niên đã soát xét trước đây chỉ áp du ̣ng cho công ty niêm yết nay đã áp du ̣ng cho cả công ty đa ̣i chúng. Về thời ha ̣n CBTT BCTC bán niên soát xét theo khoản 2 Điều 8 Thông tư 155/2015/TT-BTC thì công ty đa ̣i chú ng phải công bố báo cáo này chậm nhất là 20 ngày sau ngày công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Thông tin tài chính trong báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài chính năm được kiểm toán.
- Công bố thông tin thông tin đi ̣nh kỳ Báo cáo tài chính quý.
Công ty đa ̣i chúng quy mô lớn phải lâ ̣p và CBTT BCTC quý. BCTC quý giúp cho nhà đầu tư có được thông tin tài chính từng quý của công ty, so sánh được với số liê ̣u tài chính được nêu ta ̣i BCTC bán niên và BCTC năm, từ đó đánh giá được
mứ c đô ̣ trung thực của các thông tin công ty đưa ra. Theo quy đi ̣nh ta ̣i khoản 3 Điều 11 Thông tư 155/2015/TT-BTC, Tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải công bố báo cáo tài chính quý trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý. Tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn công bố báo cáo tài chính quý được soát xét (nếu có) trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo soát xét. Trường hợp tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn không thể hoàn thành việc công bố báo cáo tài chính quý trong thời hạn nêu trên do phải lập báo cáo tài chính quý hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý tổng hợp; hoặc do các công ty con, công ty liên kết của tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn cũng phải lập báo cáo tài chính quý hợp nhất, báo cáo tài chính quý tổng hợp thì UBCKNN xem xét gia hạn thời gian công bố báo cáo tài chính quý khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty, nhưng tối đa không quá 30 ngày, kể từ ngày kết thúc quý bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật liên quan.
- Công bố bất thường các thông tin khác liên quan đến Báo cáo tài chính. Bên cạnh các BCTC, công ty đa ̣i chúng còn phải công bố trong vòng 24 giờ đối với mô ̣t số thông tin khác có liên quan đến BCTC như: khi BCTC năm kiểm toán có ý kiến ngoa ̣i trừ, không chấp nhâ ̣n hoă ̣c ý kiến từ chối của tổ chức kiểm