1. Sự cần thiết phải bảo vệ cổ đông thiểu số; quyền lợi của cổ đông thiểu số trong cτ
1.3. Bảo vệ cổ đông thiểu số trong cτng ty cổ phần
1.3.2. Vai trς của việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong cτng ty cổ phần
phần
Khαi niệm bảo vệ CĐTS mà tác giả đề cập ở trκn chỉ trong phạm vi bảo vệ quyền vΰ lợi νch hợp phαp của CĐTS chứ khτng phải luôn luôn đặt ra vấn đề bảo vệ mΰ khτng cβn nhắc đến sự hΰi hoΰ của việc quản trị doanh nghiệp một cαch hiệu quả hay tới sự dung hoΰ với quyền lợi của cαc cổ đông lớn trong CTCP. Điều đó đồng
31
nghĩa với viκc phải xây dưng cαc cơ chế pháp lı giúp CĐTS cσ thể thực thi hiệu quả cαc quyền cổ đông của mμnh, chứ khτng phải trao cho CĐTS quyền ra cαc quyết đinh của cτng ty vΰ đặt họ vΰo vị trν cσ quyền kiếm soαt cτng ty, một bκn lΰ việc đảm bảo hoạt động hợp phαp của CTCP khỏi sự cản trở phiền hΰ của CĐTS và một b
κn lΰ hạn chế những hành động bất cτng vΰ sai trαi mΰ cổ đông lớn dùng như công cụ phục vụ lợi νch của mμnh mΰ gβy thiệt hại đến lợi ích chính đáng của CĐTS.
Để bảo đảm quyền lợi cho cαc cổ đông thiểu số, Điều 141 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đγ sửa đổi tỷ lệ quy định đối với điều kiện tiến hΰnh họp ĐHĐCĐ. Nếu trước đây (Điều 102 Luật Doanh nghiệp năm 2005) quy định: Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất được tiến hΰnh khi cσ số cổ đông dự họp đại diện νt nhất 65% tổng số cổ phần cσ quyền biểu quyết, lần thứ hai lΰ 51%; thμ nay theo khoản 1 và 2 Điều 141 Luật Doanh nghiệp năm 2014, điều kiện tiến hΰnh họp ĐHĐCĐ lần lượt với cαc tỷ lệ tương ứng với lần thứ nhất, lần thứ hai lΰ 51%, 33% vΰ lần thứ ba giữ nguyκn khτng phụ thuộc vΰo tổng số phiếu biểu quyết của cαc cổ đông dự họp. Việc quy định tỷ lệ theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 rυ rΰng tạo điều kiện cho cαc cổ đông thiểu số thực hiện quyền tiến hΰnh họp ĐHĐCĐ được dễ dàng hơn vμ cαc cổ đông nhỏ thμ sở hữu νt cổ phần nκn họ phải phối hợp với nhau để tạo thΰnh nhσm cổ đông đạt tỷ lệ đủ điều kiện tiến hΰnh họp ĐHĐCĐ lần thứ hai mΰ khτng cần phải chờ đến lần thứ ba
Vai trς bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số bao gồm: a) Vai trς đối với công ty và nhà đầu tư
32
Việc xβy dựng cơ chế pháp lı hữu hiệu trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số khτng chỉ giữ được chân các nhà đầu tư trong nước lựa chọn đầu tư tại sân nhà mà còn có ı nghĩa vτ cωng quan trọng trong việc thu hút, lôi kéo các nhà đầu tư nước ngoài đến thực hiện cαc dự án đầu tư. Cũng chνnh vμ vậy mΰ khi WB thực hiện cαc bαo cαo về “Môi trường kinh doanh” của cαc quốc gia trκn thế giới. Những năm gần đây, mức độ bảo vệ cổ đông thiểu số luôn được tô chức nay xem la môt trong mười tiêu chi đê đanh gia sự lΰnh mạnh, điểm số của môi trường kinh doanh. Một trong những yếu tố khτng thể thiếu tạo nên môi trường kinh doanh đó là mức độ bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số cua môi quôc gia.
Đối với nền kinh tế nước ta hiện nay, cτng ty cổ phần vΰ thị trường chứng kho
αn chiếm vai trς vτ cωng quan trọng vΰ lΰ loại hμnh cτng ty phαt triển phổ biến nhất thế giới nΰy cσ khả năng huy động vốn vΰ mở rộng quy mτ lớn nhất trong tất cả cαc mτ hμnh tổ chức doanh nghiệp. Chνnh vμ vậy, thị trường chứng khoán được coi như biểu đồ kinh tế phản ánh độ “giΰu cσ”, “nhộn nhịp”. Và để CTCP vΰ TTCK vận hΰ
nh ổn định, bền vững, bất kỳ đất nước nΰo cũng chϊ trọng xβy dựng cαc cτng cụ pháp lı để bảo vệ và thúc đẩy sự phαt triển của loại hμnh doanh nghiệp nΰy. . Ngược lại, nếu khτng cσ cτng cụ pháp lı hữu hiệu bảo vệ lợi ích chính đáng thμ cαc cổ đông sẽ khτng bao giờ bỏ tiền túi để đầu tư vào hoạt động kinh doanh ở CTCP cũng như việc mua chứng khoαn trκn TTCK.
33
- Thứ nhất, khuyến khích nhà đầu tư bỏ tiền ra kinh doanh, tăng nguồn vốn cho nền kinh tế
Mặc dω nhắc tới khαi niệm CĐTS là nhắc tới số vốn đóng góp ít ỏi của họ trong CTCP, dường như không có ı nghĩa gμ với thị trường vốn nếu như họ chỉ đầu tư một mμnh; nhưng đi liền với đó, CĐTS lại chiếm số lượng rất đông đảo, chiếm đại đa số trong các nhà đầu tư. Tổng số vốn của “số đông” đó tạo ra vai trς quan trọng của CĐTS trong việc tạo ra nguồn vốn cho nền kinh tế. Việc bảo vệ quyền lợi của CĐTS chính là tạo động lực, khuyến khνch họ đổ vốn vΰo kinh doanh. Bởi nếu khτng cσ
niềm tin vΰo hoạt động đầu tư của mμnh thμ sẽ khτng ai dαm mạo hiểm. Việc thu hϊ
t vΰ sử dụng cσ hiểu quả nguồn vốn nhΰn rỗi từ người dân luôn được chú ý đẩy mạnh vΰ khuyến khνch ở mỗi quốc gia. Nhà nước với vai trς lΰ người điều tiết nền kinh tế vĩ mτ cần xβy dựng, hoΰn thiện cαc chế định pháp lı hữu hiệu để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư từ số vốn họ bỏ ra, đồng thời đγ tạo ra động lực thúc đẩy các nhà đầu tư tham gia vΰo dςng lưu chuyển vốn, phục vụ cho sự phαt triển của nền kinh tế.
- Thứ hai, bảo vệ cổ đông tốt, gσp phần xβy dựng môi trường kinh doanh lΰnh mạh để thu hút đầu tư thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế
Môi trường kinh doanh trong việc thu hút các nhà đầu tư tại Việt Nam trong suốt thời gian qua gặp vτ vΰn những khó khăn từ vấn đề thủ tục, sự μ ạch của cαc chνnh s
αch, kế hoạch cũng như việc bảo vệ nhà đầu tư ở mức độ thấp. Theo Bao cao Môi trường Kinh doanh 2010: “Cai cach Qua thời ky kho khăn”, ân phâm lân thứ bay trong chuôi bao cao thường niên do Tổ chức Tΰi chνnh Quốc tế (IFC) va Ngân hang
34
Thê giới (WB) công bô, Việt Nam lại tiếp tục tụt hΰng vΰ xếp thứ 93 trκn tổng số 183 nền kinh tế. Như vậy, kể từ năm 2006 đến nay, tức lΰ từ khi chϊng ta chνnh thức gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), thứ hạng về môi trường kinh doanh của Việt Nam liκn tục biến động, khτng ổn định.
Trước thực trạng môi trường kinh doanh ở Việt Nam, việc bảo vệ được quyền lợi của cổ đông thiểu số được xác định lΰ việc lΰm quan trọng vΰ cần thiết đầu tiên để xβy dựng một môi trường kinh doanh lΰnh mạnh nhằm thu hút các nhà đầu tư, kể cả những nhà đầu tư trong nước lẫn các nhà đầu tư nước ngoΰi. Tαc giả cho rằng những nhΰ lập phαp Việt Nam cũng cần xem xιt vấn đề nΰy trong quα trμnh xβy dựng phα
p luật để chϊ trọng hơn công tác bảo vệ nhà đầu tư mà đặc biệt lΰ cαc cổ đông thiểu số, với mục đích làm cho hệ thống phαp luật của nước ta theo kịp hệ thống phαp luật tr
κn thế giới, thậm chν nổi bật hơn để có đủ sức mạnh cạnh tranh trong quα trμnh thu h
ϊt đầu tư.
Như vậy, vai trς của cổ đông thiểu số trong việc tạo nguồn vốn cho nền kinh tế quốc gia lΰ hết sức quan trọng. Do đó, Nhà nước với vai trς lΰ người thực hiện các sách lược vĩ mô điều tiết nền kinh tế cần nhận thức rυ vấn đề này, để xβy dựng cαc c
τng cụ pháp lı hữu hiệu vΰ hoΰn thiện cαc chế định pháp lı hiện hΰnh nhằm bảo vệ hiệu quả quyền lợi của các nhà đầu tư nhỏ. Từ đó, tạo được niềm tin vΰ khuyến khích CĐTS bỏ tiền ra kinh doanh, thu hϊt nguồn vốn phục vụ cho sự phαt triển của nền kinh tế.