8. Kết cấu của luận án
2.2.1. Thực trạng về các quy định liên quan tới thông tin kế toán công bố của doanh
nghiệp niêm yết tại Việt Nam
2.2.1.1. Các quy định đối với các công ty niêm yết
Với hơn 20 năm hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán, các văn bản pháp luật liên quan đến doanh nghiệp niêm yết và nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp niêm yết luôn được cập nhật, sửa đổi để với sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Namvà theo kịp với các quy định của thế giới.
a. Quy định vềđiều kiện trở thànhdoanh nghiệp niêm yết
Luật chứng khoán – Luật số 54/2019/QH14 được ban hành vào ngày 26 tháng
11 năm 2019 của Quốc hội khóa 14 quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, trong đó có quy định Doanh nghiệp niêm yết là các công ty đại chúng có chứng khoán niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán. Do đó, doanh nghiệp niêm yết phải đáp ứng các điều kiện đểtrở thành công ty đại chúng, đó là có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể những nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và vốn điều lệ phải đáp ứng được theo quy định của các Sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng
khoán.
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ban hành ngày 27 tháng 12 năm 2012 có quy định về điều kiện để niêm yết cổ phiếutại các Sở giao dịch chứng khoán. Để niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE), các công ty phải có vốn điều lệ từ trên 120 tỷ đồng và có trên 300 cồ đông. Còn Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) chấp nhận tố chức giao dịch cho cồ phiếu của các công ty cỏ vốn điều lệ từ trên 30 tỷ đồng và trên 100 cồ đông, cỏ thề thấy so với các công ty đại chúng thông thưởng
(có vốn điều lệ từ 10 tỳ đồng và có trên 100 cổ đông không phải nhà đầu tư chuyên nghiệp), các công ty niêm yết cổ phiếu phải đáp ứng các tiêu chuấn cao hơn. Ngoài ra, trên sàn HOSE, công ty muốn niêm yết trái phiếu phải có vốn điều lệ trên 120 tỷ; còn
trên sàn HNX chỉyêu cầu vốn điều lệ trên 10 tỳ;
b. Quy định về công bố thông tin của doanh nghiệp niêm yết
Các quy định về nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp niêm yết được hướng dẫn trong Thông tư số 155/2015/TT-BTC áp dụng cho các năm tài chính từ giai đoạn 2015 - 2020, và trong bản thay thế mới nhất Thông tư số 96/2020/TT-BTC
áp dụng cho các năm tài chính 2021 trở đi, các công ty niêm yết (cả niêm yết cổ phiếu và trái phiếu) cỏ trách nhiệm công bố thông tin khắt khe hơn so với các công ty đại
chúng khác và các loại hình doanh nghiệp khác. Theo thông tư này,công ty đại chủng niêm yết (cố phiếu hoặc trải phiếu) định kỳ phải có nghĩa vụ công bố báo cáo tài
chính năm đuợc kiểm toánvà báo cáo thường niên hàng năm –nghĩa vụ tương tự như các công ty đại chúngkhác, ngoài ra các doanh nghiệp này còn có nghĩa vụ công bố
báo cáo tài chính bán niên được soát xét bởi tồ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận và báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính quý đã được soát xét; ngoài ra
một số thông tin sẽ phải côngbố khi có một sự kiện bất thường xảy ra.
c. Các quy định về thông tin công bố định kỳ
Tại chương II và chương III của Thông tư số 155/2015/TT-BTC và Thông tư số 96/2020/TT-BTC, có quy định một số thông tin mà DNNY phải công bố định kỳ, bao gồm:
Báo cáo tài chính năm (bao gồm báo cáo tài chính của riêng đơn vị mình và báo cáo tài chính hợp nhất)đã được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng, kèm theo với báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính đó và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp kiểm toán không chấp nhận toàn phần báo cáo tài chính. Sau đó, các doanh nghiệp niêm yết phải lập và công bố Báo cáo thường niên. Trong đó, thông tin tài chính trên Báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài chính năm được kiểm toán đã công bố trước đó.
Báo cáo tài chính bán niên - dạng đầy đủ(bao gồm báo cáo tài chính của riêng đơn vị mình và báo cáo tài chính hợp nhất) đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng. kèm theo ý kiến kiểm toán và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp báo cáo tài chính bán niên được soát xét có kết luận của kiểm toán viên là không đạt yêu cầu;
Báo cáo tài chính quý - dạng đầy đủ(bao gồm báo cáo tài chính của riêng đơn vị mình và báo cáo tài chính hợp nhất)hoặc Báo cáo tài chính quý (dạng đầy đủ) đã được soát xét, kèm theo ý kiến kiểm toán và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp báo cáo tài chính quý được soát xét (nếu có) có kết luận của kiểm toán viên là không đạt yêu cầu;
Các giải trình nguyên nhân biến động khi xảy ra một số trường hợp: (a) Lợi nhuận sau thuế của kỳ công bố thay đổi từ 10% trở lên so với cùng kỳ năm trước; (b) Lợi nhuận sau thuế trong kỳ báo cáo bị lỗ; hoặc chuyển từ lãi ở kỳ trước sang lỗ ở kỳ này hoặc ngược lại; (c) Số liệu, kết quả hoạt động kinh doanh lũy kế từ đầu năm tại BCKQKD trong báo cáo tài chính quý 2 đã công bố so với báo cáo tài chính bán niên được soát xét; hoặc tại báo cáo tài chính quý 4 đã công bố so với báo cáo tài chính năm được kiểm toán có sự chênh lệch từ 5% trở lên; hoặc chuyển từ lỗ sang lãi hoặc ngược lại; (d) Số liệu, kết quả hoạt động kinh doanh tại báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong kỳ báo cáo có sự chênh lệch trước và sau kiểm toán hoặc soát xét từ 5% trở lên.
Bên cạnh các thông tin trên Báo cáo tài chính và Báo cáo thường niên, định kỳ các doanh nghiệp niêm yết phải công bố báo cáo tình hình quản trị(định kỳ 06 tháng); Các tài liệu trước họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Biên bản họp và Nghị quyết sau khi kết thục họp Đại hội đồng cổ đông thường niên; Thông tin về hoạt động chào bán chứng khoán; Báo cáo sử dụng vốn (khi huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư) và thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
d. Các quy định về thông tin công bố bất thường liên quan đến Báo cáo tài chính:
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện có thể có ảnh hưởng tới tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, cụ thể:
- Các quyết định liên quan đến thông tin kế toán: Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng (trừ trường hợp thay đổi chính sách kế toán áp dụng do thay đổi quy định pháp luật); thông báo doanh nghiệp kiểm toán đã ký hợp đồng
kiểm toán báo cáo tài chính năm hoặc thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng); doanh nghiệp kiểm toán từ chối kiểm toán báo cáo tài chính của công ty; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính (nếu có); ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của kiểm toán viên đối với báo cáo tài chính;
- Các quyết định sẽ gây ra biến động lớn trên bảng cân đối kế toán; quyết định góp vốn đầu tư vào một tổ chức, dự án, vay, cho vay hoặc các giao dịch khác với giá trị từ 10% trở lên trên tổng tài sản của công ty tại báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét; quyết định góp vốn có giá trị từ 50% trở lên vốn điều lệ của một tổ chức (xác định theo vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp trước thời điểm góp vốn); quyết định mua, bán tài sản có giá trị từ 15% trở lên trên tổng tài sản của công ty tính tại báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét, Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu dẫn đến tổng giá trị các khoản vay của công ty có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét.
- Các quyết định liên quan đến biến động số lượng cổ phiếu lưu hành: Quyết định mua hoặc bán cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và
các quyết định liên quan đến việc chào bán chứng khoán theo quy định pháp luật về doanh nghiệp; Quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi; Khi có sự thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành.
- Các quyết định liên quan tớicông tác tổ chức, quản lý của doanh nghiệp: Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp), giải thể doanh nghiệp; thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm, thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; Các quyết định liên quan tới thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ. Khi nhận được quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty;
- Quyết định tham gia góp vốn thành lập, mua để tăng sở hữu trong một công ty dẫn đến công ty đó trở thành công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết hoặc
bán để giảm sở hữu tại công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết dẫn đến công ty đó không còn là công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết hoặc giải thể công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, nhà máy, văn phòng
đại diện;
- Và các quyết định khác của doanh nghiệp như: quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ hoặc người có liên quan; quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu;
- Ngoài ra doanh nghiệp có nghĩa vụ công bố thông tin khi có các sự kiện có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp; Khi nhận được bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế; Vốn góp của chủ sở hữu bị giảm từ 10% trở lên hoặc tổng tài sản bị giảm từ 10% trở lên tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niêngần nhất được soát xét.
e. Quy định về báo cáo tài chính
Bộ báo cáo tài chính của doanh nghiệp niêm yết phải bao gồm các báo cáo sau: Bàng cân đối kế toán; Báo cáo kết quà hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyến tiền tệ; Bàn thuyết minh BCTC theo quy định pháp luật kế toán. Các báo cáo này cung cấp cho người đọc những thông tin khác nhau về doanh nghiệp, cụ thế:
- Bàng cân đối kế toáncung cấp thông tin về tinh hình tài sản, nguồn vốn và nợ phải trà tạithời điềm báo cáo;
- Báo cáo kết quà hoạt động kinh doanh cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty trong một giai đoạn nhất định;
- Báo cáo lưu chuyến tiền tệcho biết luồng tiền doanh nghiệp đà nhận được và chi ra trong thời gian báo cáo;
- Thuyết minh Báo cáo tài chínhgiài thích và bổ sung thông tin về tinh hình hoạt động sàn xuất, kinh doanh, tinh hình tài chính cũng như kết quà kinh doanh của doanh nghiệp trong kỳ báo cáo mà các báo cáo không thế trình bày rõ ràng và chi tiết.
Báo cáo tài chính phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh và tuân thủ theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp (bao gồm Chuẩn mực kế
toán Việt Nam, Chế độ kế toán Doanh nghiệp Việt Namvà các quy định pháp lý khác có liên quan tời việc lập và trình bày báo cáo tài chính)
*Yêu cầu đối với thông tin trình bày trong Báo cáo tài chính
Thông tin trình bày trên Báo cáo tài chính phải phản ánh trung thực, hợp lý tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Để đảm bảo sự
trung thực, thông tin phải có 3 tính chất là đầy đủ, khách quan, không có sai sót.
Đầy đủ–Thông tin được coi là đầy đủ khi bao gồm tất cả các thông tin cần thiết để giúp người sử dụng Báo cáo tài chính hiểu được bản chất, hình thức và rủi ro của các giao dịch và sự kiện. Đối với một số khoản mục, việc trình bày đầy đủ còn phải mô tả thêm các thông tin về chất lượng, các yếu tố và tình huống có thể ảnh hưởng tới chất lượng và bản chất của khoản mục.
Khách quan –Trình bày khách quan là không thiên vị khi lựa chọn hoặc mô tả các thông tin tài chính. Trình bày khách quan phải đảm bảo tính trung lập, không chú trọng, nhấn mạnh hoặc giảm nhẹ cũng như có các thao tác khác làm thay đổi mức độ ảnh hưởng của thông tin tài chính là có lợi hoặc không có lợi cho người sử dụng Báo cáo tài chính.
Không sai sót–Không có sự bỏ sót trong việc mô tả hiện tượng và không có sai sót trong quá trình cung cấp các thông tin báo cáo được lựa chọn và áp dụng. Không sai sót không có nghĩa là hoàn toàn chính xác trong tất cả các khía cạnh, ví dụ, việc ước tính các loại giá cả và giá trị không quan sát được khó xác định là chính xác hay không chính xác. Việc trình bày một ước tính được coi là trung thực nếu giá trị ước tính được mô tả rõ ràng, bản chất và các hạn chế của quá trình ước tính được giải thích và không có sai sót trong việc lựa chọn số liệu phù hợp trong quá trình ước tính.
Thông tin tài chính phải được trình bày đầy đủ trên mọi khía cạnh trọng yếu. Thông tin được coi là trọng yếu trong trường hợp nếu thiếu thông tin hoặc thông tin
thiếu chính xác có thể làm ảnh hưởng tới quyết định của người sử dụng thông tin tài chính của đơn vị báo cáo. Tính trọng yếu dựa vào bản chất và độ lớn, hoặc cả hai, của các khoản mục có liên quan được trình bày trên báo cáo tài chính của một đơn vị cụ
thể. Bên cạnh đó, các thông tin trên báo cáo tài chính phải thích hợp để giúp người sử dụng Báo cáo tài chính dự đoán, phân tích và đưa ra các quyết định kinh tế, đảm bảo có thể kiểm chứng, kịp thời và dễ hiểu. Thông tin tài chính phải được trình bày
nhất quán và có thể so sánhgiữa các kỳ kế toán; So sánh được giữa các doanh nghiệp với nhau.
* Nguyên tắc lập và trình bày Báo cáo tài chính
Việc lập và trình bày Báo cáo tài chính phải tuân thủ các quy định tại Chuẩn mực kế toán “Trình bày Báo cáo tài chính” và các chuẩn mực kế toán khác có liên quan. Các thông tin trọng yếu phải được giải trình để giúp người đọc hiểu đúng thực