Bộ mỏy tổ chức quản trị cụng ty đƣợc vớ nhƣ là một hệ thống thần kinh điều hành toàn bộ quỏ trỡnh vận động và phỏt triển của một doanh nghiệp. Trỡnh độ quản trị cụng ty cao hay thấp phụ thuộc vào bộ mỏy tổ chức quản trị cụng ty. Bộ mỏy đú đƣợc thiết kế nhƣ thế nào, nú phụ thuộc vào nhu cầu của hoạt động kinh doanh. Cỏch tổ chức hệ điều hành doanh nghiệp nhằm thực hiện cỏc mục tiờu tăng trƣởng Việt Nam đó cú những bƣớc tiến mới quan trọng trong việc xõy dựng khuụn khổ quản trị cụng ty. Tuy nhiờn, vẫn cũn tồn tại một số thỏch thức trong xõy dựng phỏp luật về quản trị cụng ty. Cỏc thỏch thức này bao gồm đảm bảo việc thực hiện những thay đổi mới về luật phỏp, củng cố năng lực của cơ quan quản lý thị trƣờng chứng khoỏn, tăng cƣờng cƣỡng chế việc tuõn thủ luật phỏp, xõy dựng khuụn khổ và tiờu chuẩn cho thị trƣờng chứng khoỏn khụng chớnh thức, nõng cao nhận thức và đào tạo thành viờn Hội đồng quản trị cụng ty, và khuyến khớch thụng tin cú chất lƣợng, kịp thời và dễ tiếp cận.
Trong quỏ trỡnh hoạt động, cổ đụng đƣợc cung cấp và đƣợc quyền yờu cầu những thụng tin cần thiết làm cơ sở thực hiện giỏm sỏt và ra những quyết định hợp lý khi cần thiết. Tuy nhiờn, hiệu lực của giỏm sỏt phụ thuộc vào nhiều yếu tố nhƣ số lƣợng và chất lƣợng thụng tin đƣợc cung cấp, năng lực phõn tớch, đỏnh giỏ, mục địch và mối quan tõm của cỏc cổ đụng trong việc giỏm sỏt hoạt động của cụng ty. Ngoài ra, khi cú những quyết định dẫn tới thay đổi cơ cấu sở hữu, cơ cấu quyền của cổ đụng trong cụng ty, thỡ cỏc cổ
48
đụng hiện hữu luụn đƣợc quyền ƣu tiờn mua trƣớc để việc thực hiện quyết định đú khụng làm thay đổi quyền và lợi ớch hiện cú của họ tại cụng ty.
Theo luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, thỡ cấu trỳc quản trị nội bộ của cụng ty cổ phần ở Việt Nam, xột một cỏch toàn diện, khụng phải là cấu trỳc đơn theo mụ hỡnh luật cụng ty Anh - Mỹ, cũng khụng phải giống cấu trỳc hai cấp nhƣ mụ hỡnh của luật Đức. Ta thấy mụ hỡnh quản trị cụng ty cổ phần ở Việt Nam cú vẻ là cấu trỳc pha trộn giữa hai mụ hỡnh núi trờn, đặc biệt cú rất nhiều điểm tƣơng đồng với mụ hỡnh theo luật cụng ty 2005 của Trung Quốc. Cấu trỳc nội bộ của cụng ty cổ phần ở Việt Nam cũng gồm cú cỏc cơ quan: Đại hội đồng cổ đụng, Hội đồng quản trị, Tổng giỏm đốc và Ban kiểm soỏt. Hội đồng quản trị trong cụng ty cổ phần ở Việt Nam khụng giống với Hội đồng giỏm đốc trong luật cụng ty Anh - Mỹ, cũng khụng phải là Hội đồng giỏm sỏt hay Ban quản trị theo mụ hỡnh luật cụng ty của Đức. Hội đồng quản trị trong luật Việt Nam khụng cú quyền hạn rộng lớn nhƣ Hội đồng giỏm đốc trong cấu trỳc cụng ty của nhiều nƣớc Commen law. Song, nú cú thẩm quyền rộng hơn so với Ban quản trị trong cấu trỳc hai tầng theo luật cụng ty của một số nƣớc chõu Âu. Nếu thành viờn Ban quản trị theo luật cụng ty Đức do Hội đồng giỏm sỏt bổ nhiệm thỡ thành viờn Hội đồng quản trị trong cỏc cụng ty cổ phần ở Việt Nam do Đại hội đồng cổ đụng trực tiếp lựa chọn. Cơ cấu tổ chức của cụng ty cổ phần ở cỏc nƣớc khỏc nhau cú sự khỏc biệt nhất định (cỏc nƣớc theo hệ thống luật Commen law và chõu Âu lục địa), nhƣng cú thể khỏi quỏt thành ba bộ phận cơ bản: Tập hợp những ngƣời gúp vốn/cổ đụng; ngƣời đƣợc cổ đụng đụng uỷ quyền 10 quản lý cụng ty/hội đồng quản trị và ngƣời điều hành cụng ty/giỏm đốc hoặc tổng giỏm đốc. Trong cơ cấu tổ chức của cụng ty cổ phần, Hội đồng quản trị chỉ là một thiết chế nhỏ nhƣng vai trũ của nú hết sức quan trọng. Hội đồng quản trị đƣợc nhấn mạnh là ngƣời đặt ra chiến lƣợc tổng thể cho doanh nghiệp, giỏm sỏt quản lớ rủi ro, giỏm sỏt kết
49
quả quản trị, đảm bảo sự trung thực của bỏo cỏo tài chớnh, cú kế hoạch đào tạo nhõn sự kế nhiệm cho cỏc vị trớ quản lớ cấp cao. Để hiểu rừ hơn vị trớ, tầm quan trọng của Hội đồng quản trị, chỳng ta cần xem xột Hội đồng quan trị trong mối quan hệ với cỏc thiết chế khỏc của cụng ty cổ phần. Mụ hỡnh cụng ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay theo một trong hai mụ hỡnh nhƣ sau:
Hỡnh 2.1: Mụ hỡnh cụng ty cổ phần (phải) cú Ban kiểm soỏt
Hỡnh 2.2: Mụ hỡnh cụng ty cổ phần khụng cú (khụng bắt buộc) Ban kiểm soỏt
Chỳng ta cựng đi vào tỡm hiểu về vai trũ, quyền và nghĩa vụ của từng cơ quan này theo quy định của phỏp luật Việt Nam. So sỏnh với cỏc thụng lệ quốc tế phổ biến và kinh nghiệm quốc tế, quyền của cổ đụng nhƣ quy định cú một số khiếm khuyết:
50