(1) Địa vị và trách nhiệm pháp lý của Giám đốc (Tổng giám đốc) trong CTCP
TGĐ là một chức danh có quyền và nhiệm vụ điều hành công việc quản lý kinh doanh thường nhật của công ty, là cán bộ quản lý cao cấp của công ty do HĐQT bổ nhiệm để trợ giúp HĐQT điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. TGĐ chịu sự giám sát trước HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Về trách nhiệm pháp lý của GĐ/TGĐ: Cũng giống như trách nhiệm pháp lý của các thành viên HĐQT, trách nhiệm pháp lý của Giám đốc (Tổng giám đốc) chủ yếu là trách nhiệm dân sự mà nội dung cơ bản là bồi thường thiệt hại. Trách nhiệm này bao gồm trách nhiệm cá nhân và trách nhiệm liên đới. Trách nhiệm cá nhân của GĐ/TGĐ được quy định tại Khoản 4 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2014, theo đó GĐ/TGĐ phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của HĐQT. Nếu làm trái mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc (Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. Theo Thông tư 127/2015/TT-BTC hướng dẫn cấp mã số doanh nghiệp thành lập mới và phân công cơ quan thuế quản lý đối với doanh nghiệp (có hiệu lực ngày 10/10/2015) thì Giám đốc (Tổng giám đốc) hay các thành viên HĐQT phải có trách nhiệm thực thi đúng pháp luật về thuế theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
(2) Quyền và nhiệm vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc)
Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định rõ quyền và nghĩa vụ vủa Giám đốc (Tổng Giám đốc): (i) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT; (ii) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT; (iii) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; (iv) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; (v) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT; (vi) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; (vii) Tuyển dụng lao động; (viii) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh
doanh; (ix) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của HĐQT.
Xem xét quyền và nhiệm vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc) theo quy định của Luật Doanh nghiệp ta thấy:
- Thẩm quyền của Giám đốc (Tổng giám đốc) trong quản trị công ty là không lớn; chủ yếu thiên về điều hành, triển khai thực hiện quyết định của HĐQT; và do đó, về nguyên tắc, chỉ chỉ đạo và điều hành các công việc, hoạt động thường ngày của công ty mà thôi;
- Về nhân sự, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) có toàn quyền tuyển dụng những người lao động bình thường; còn việc quyết định đề bạt, bổ nhiệm cán bộ quản lý trong công ty phụ thuộc vào sự phân quyền giữa HĐQT và Giám đốc (Tổng giám đốc) được quy định tại Điều lệ công ty;
- Giám đốc (Tổng giám đốc) có ảnh hưởng lớn đến cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, và phương án trả cổ tức, bởi vì, Giám đốc (Tổng giám đốc) là người kiến nghị các giải pháp về vấn đề đó. Tuy nhiên, xét về phạm vi ảnh hưởng (số lượng hoạt động, số người chịu sự chỉ đạo và giám sát), thì ảnh hưởng của Giám đốc (Tổng giám đốc) là rất lớn.
Đánh giá chung về mô hình quản trị Công ty cổ phần không có ban kiểm soát.
Đến thời điểm hiện nay, tại Việt Nam chưa có con số thống kê chính thức về số lượng công ty áp dụng mô hình quản trị mới là theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 là có thể thành lập CTCP không có BKS hay là lập Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT để thay thế cho mô hình quản trị cũ là thành lập BKS, nhưng thực tế chưa nhiều công ty áp dụng.
Hiện nay, Vinamilk là đơn vị tiên phong áp dụng mô hình này và tại kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 của Công ty mới đây, Đại hội đã thông qua phương án chuyển từ mô hình BKS sang mô hình Ban kiểm toán nội bộ
trực thuộc HĐQT, với việc tăng từ 2 lên 5 thành viên HĐQT độc lập trong tổng số 9 thành viên HĐQT.
Khi đưa mô hình quản trị mới này vào Luật Doanh nghiệp, nhà làm luật mong muốn các công ty niêm yết sẽ đổi sang mô hình quản trị mới với nhiều ưu điểm, nhưng thực tế diễn ra chậm. Đây là mô hình quản trị phổ biến ở Anh và Mỹ. Bởi vậy, việc các công ty Việt Nam áp dụng mô hình quản trị mới theo thông lệ quốc tế sẽ hỗ trợ Công ty tốt hơn trong đàm phán với các đối tác, đặc biệt là đối tác nước ngoài vì họ tin cậy hơn vào mô hình quản trị này.
So với các mô hình quản trị ở các loại hình doanh nghiệp khác, thì mô hình quản trị ở CTCP là hiện đại và tiến bộ hơn cả, đây cũng là mô hình quản trị công ty đắt đỏ nhất hiện tại. Tuy nhiên, tại Việt Nam hiện có tới 99,9% công ty vận hành theo mô hình quản trị có BKS đang bộc lộ không ít bất cập, ảnh hưởng đến tính khách quan, gây nên những xung đột lợi ích, làm khó cho doanh nghiệp giao kết làm ăn, hội nhập quốc tế...
Trong khi đó, mô hình quản trị không có BKS theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế đang được vận hành mang lại nhiều ưu điểm như: là bộ phận thường trực tiếp nhận thông tin liên quan đến chuẩn mực đạo đức trong hoạt động kinh doanh; báo cáo và kiến nghị HĐQT các vấn đề cấp thiết phải thay đổi hoặc hoàn thiện; xem xét, đánh giá hệ thống quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ của công ty; theo dõi và đánh giá tính hiệu quả của hoạt động kiểm toán nội bộ…