ty cổ phần không có ban kiểm soát
3.2.1. Hoàn thiện mô hình quản trị Công ty cổ phần theo mô hìnhkhông có ban kiểm soát không có ban kiểm soát
Trong mô hình quản trị CTCP không có BKS, pháp luật đã giải quyết được yêu cầu thiết kế được một cấu trúc nội bộ đảm bảo sự phân định rõ ràng trách nhiệm giữa người sở hữu, người quản lý và người điều hành công ty, đồng thời đảm bảo được sự chế ước giữa các bộ phận này. Theo đó, đối với những quy định về ĐHĐCĐ, luật cần quy định những điều kiện cụ thể để đảm
bảo sự công bằng hơn giữa các cổ đông, không có sự phân biệt giữa các cổ đông đa số và cổ đông thiểu số. Đồng thời, quy định của luật cần xác định rõ những cơ chế để đảm bảo cổ đông được thực hiện mọi quyền cơ bản của mình trên thực tế, tránh trường hợp luật có quy định nhưng thiếu tính thực tiễn nên không đảm bảo việc thực hiện quyền của cổ đông trên thực tế, hoặc quy định của luật có nhiều kẽ hở, lỏng lẻo dẫn đến tình trạng người quản lý, điều hành công ty “lách luật” để vi phạm quyền lợi của các cổ đông.
Đối với những quy định về người quản lý, điều hành công ty, nên thu hẹp quyền can thiệp trực tiếp của HĐQT vào việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Giám đốc (Tổng Giám đốc). Ngoài ra, thời gian tới, Luật Doanh nghiệp năm 2014 cần thiết phải quy định rõ hơn về khái niệm “Thành viên HĐQT độc lập”. Bởi trong các CTCP luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là cổ đông với tư cách người sở hữu vốn với một bên là những người quản lý điều hành công ty với tư cách người trực tiếp quản lý sử dụng vốn. Những người quản lý có thể không phải là cổ đông nắm giữ phần vốn góp đáng kể nhưng lại là người điều hành mọi hoạt động của công ty và vì vậy có thể họ sẽ ưu tiên các quyền lợi cá nhân, quyền lợi nhóm hơn là quyền lợi của các cổ đông. Do đó, pháp luật về quản trị CTCP của các quốc gia cũng như những quy định của các thị trường niêm yết thường yêu cầu trong cơ cấu HĐQT công ty phải có sự tham gia của các thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên này có vai trò rất quan trọng trong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông, nhất là những cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, ở Luật Doanh nghiệp năm 2014 chưa có quy định cụ thể về thành viên HĐQT, mà chỉ mới là quy định ở dạng “điểm danh”, thiếu tính thực tế áp dụng. Vì vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 cần bổ sung quy định về thành viên độc lập HĐQT, trong đó xác định rõ khái niệm thành viên HĐQT độc
lập, trách nhiệm của thành viên HĐQT độc lập trong việc thực hiện hoạt động giám sát đối với HĐQT và các người quản lý cao cấp khác trong CTCP, số lượng tối thiểu các thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết và công ty không niêm yết, cũng như làm rõ các tiêu chuẩn của thành viên HĐQT độc lập và thủ tục đề cử thành viên HĐQT độc lập.