3. Nhận định về hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) của các doanh
1.2. Nguyên nhân của những diễn biến hoạt động thôn tính và sáp nhập
nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 và 2009.
1.2.1. Môi trường kinh tế vĩ mô
Cũng như các nước khác trên thế giới, nền kinh tế Việt Nam chịu một số ảnh hưởng nhận định từ cuộc khủng hoảng tài chính. Tăng trưởng GDP trong hai năm 2008 và 2009 chậm lại so với những năm trước đó. So với tăng trưởng GDP 8,5% của năm 2007, năm 2008, Việt Nam đạt mức tăng trưởng
60
PricewaterhouseCooper, Vietnam M&A Report, 1/2010
81
GDP 6,2% và năm 2009 là 5,3%. Tuy vậy, trong những tháng cuối năm, tốc độ tăng trưởng kinh tế của Việt Nam đã được cải thiện đáng kể. Quý I năm 2009, tốc độ tăng GDP là 3,1%, quý II là 4,5%, quý III là 6%. Quý IV là 6,9%. Đặc biệt ngành dịch vụ tài chính nằm trong năm ngành có tốc độ tăng trưởng GDP nhanh nhất, đạt mức 8,7%, chỉ đứng sau ngành xây dựng (11,4%). Điều này chứng tỏ, ngành dịch vụ tài chính ở Việt Nam vẫn tiếp tục phát triển với tốc độ nhanh trong tình hình cuộc khủng hoảng kinh tế. Chính điều này tạo điều kiện cho số lượng thương vụ thôn tính và sáp nhập vẫn tiếp tục tăng trong ngành62.
Đồ thị 3.3. Tăng trưởng GDP Việt Nam từ năm 2000 đến năm 2009 (%)
Nguồn: HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25).
Tỷ lệ lạm phát ở Việt Nam đạt mức cao nhất trong mười năm, 28,3% vào tháng 8/2008. Chỉ số CPI trung bình cho cả năm 2008 là 23%. Tỷ lệ lạm phát đáng kể vào năm 2009, đạt mức bình quân cả năm là 6,88%, là mức thấp
62
82
nhất trong sáu năm qua. Tuy vậy, nếu so với các nước trên thế giới thì mức CPI của Việt Nam vẫn ở mức rất cao.
Để chống lại tỷ lệ lạm phát cao trong năm 2008, chính phủ đã thực hiện chính sách tiền tệ thắt chặt, đẩy mức lãi suất cơ bản lên 14% vào giữa năm 2008, tăng mức dự trữ bắt buộc đối với các ngân hàng thương mại lên 7% đối với tiền gửi kỳ hạn dưới 12 tháng. Điều này gây lên tình trạng thiếu hụt vốn cho các doanh nghiệp Việt Nam và làm lộ rõ yếu điểm của một số ngân hàng nhỏ ở Việt Nam. Lãi suất qua đêm thị trường liên ngân hàng Việt Nam có lúc bị đẩy lên đến mức 25%. Cuối năm 2008, đầu năm 2009, để kích thích kinh tế, chống suy thoái, lãi suất cơ bản giảm xuống còn 8,5% vào cuối năm 2008 và xuống 7% vào năm 200963. Tỷ lệ dự trữ bắt buộc đối với tiền gửi kỳ hạn dưới 12 tháng được hạ xuống 4% vào tháng 2/2009. Chính phủ thực hiện gói hỗ trợ lãi suất 4% trị giá hơn 400.000 tỷ đồng. Tăng trưởng tính dụng năm 2009 đạt xấp xỉ mức 38%, cao hơn mức 27% của năm 2008 và cao hơn mục tiêu của chính phủ. Đầu năm chính phủ đạt mục tiêu tăng trưởng tín dụng dưới 30%, sau đó được điều chỉnh về mức 25 đến 27%. Tuy vậy, mục tiêu này nhanh chóng bị phá vở trong quý III năm 2009. Năm 2009, mức tăng trưởng tín dụng gấp 7,14 lần so với tăng trưởng GDP, mức được các chuyên gia kinh tế cho là quá cao so với nền kinh tế, có thể gây ra khủng hoảng. Tháng 12/2009, để chống lạm phát tăng trở lại, lãi suất cơ bản được tăng 1% lên mức 8%64.
63
HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25).
64
83 Tỷ lệ lạm phát theo năm
Tỷ lệ lạm phát theo tháng
Đồ thị 3.4. Tỷ lệ lạm phát Việt Nam thời kỳ 2003 – 2009 (%)
Nguồn: HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 27).
Tháng 12/2009, Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam hạ giá đồng Việt Nam xuống còn mức 18.479 đồng/1 đôla Mỹ. Trước đó, tỷ giá chính thức là 17.489 đồng/1 đôla Mỹ. Cùng với việc hạ giá đồng Việt Nam, biên độ giao dịch tiền đồng so với đồng đôla cũng bị hạ xuống 3% từ 5% trước đó65. Điều này sẽ tạo thuận lợi cho các tổ chức nước ngoài muốn mua lại các công ty Việt Nam bởi giá trị các công ty Việt Nam khi tính ra giá trị bằng đôla Mỹ sẽ thấp hơn so với trước đó.
Năm 2008, thị trường chứng khoán Việt Nam sụt giảm mạnh so với năm 2007. Chỉ số VNIndex, trong ngày giao dịch cuối cùng của năm đạt 315.6 điểm, giảm 918 điểm so với cuối năm 2007. Năm 2009, thị trường
65
84
chứng khoán tăng nhẹ. Cuối tháng 6/2009, chỉ số VNIndex đạt 448,3 điểm, cuối tháng 12/2009, đạt 494 điểm66.
Đồ thị 3.5. Chỉ số VNIndex thời kỳ 1/2006 – 7/2009
Nguồn: HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25).
Thị trường chứng khoán giảm mạnh có thể gây khó khăn cho các công ty, đặc biệt công ty trong nước khi muốn huy động vốn. Rất nhiều công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán và tài chính gặp khó khăn. Điều này cũng tác động làm số thương vụ gia tăng. Tuy vậy, cổ phiếu các công ty giảm giá cũng tác động làm giảm giá trị tài sản và giảm giá trị các thương vụ. Do vậy, tuy số thương vụ gia tăng, nhưng tổng giá trị thì không tăng, ngược lại còn giảm.
1.2.2. Môi trường pháp lý
a. Số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ trong một công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
66
85
Năm 2009, các quy định pháp lý bắt đầu có hiệu lực khiến cho nhiều ngành dịch vụ trở nên hấp dẫn hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nghị định 13/2007/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 1/1/2008, đã cởi bỏ những hạn định quyền sở hữu của bên nước ngoài tại các công ty Việt Nam, ngoại trừ liên quan đến hạn mức 49% trong các công ty đại chúng được niêm yết và 40% tại các công ty đại chúng không niêm yết. Ngoài ra, tỷ lệ cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ tại các tổ chứng tín dụng, chứng khoán và kinh doanh bảo hiểm vẫn chịu sự điều chỉnh của Luật Các tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán, và Luật Kinh doanh bảo hiểm67.
Theo nghị định của chính phủ số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam, điều 4, khoản 1, 2, 3, 4, 5:
1. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. 2. Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
3. Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
4. Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
67Nghị định 13/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành mốt số điều của luật Doanh Nghiệp 2005, điều 10, khoản 1.
86
Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá 15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
5. Trường hợp tổ chức tín dụng nước ngoài nắm giữ trái phiếu chuyển đổi, khi chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này.
b. Số vốn điều lệ tối thiểu của một tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
Theo nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 do Chính phủ ban hành về danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, các tổ chức tín dụng phải đảm bảo số vốn điều lệ đến hết ngày 31/12/2008 và ngày 31/12/2010 như sau: STT Loại hình tổ chức tín dụng Mức vốn pháp định áp dụng cho đến ngày 31/12/2008 31/12/2010 I. Ngân hàng
1. Ngân hàng thương mại
a. Ngân hàng thương mại Nhà nước 3000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng
b. Ngân hàng thương mại cổ phần 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng
c. Ngân hàng liên doanh 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng
d. Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng
e. Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD
2. Ngân hàng chính sách 5000 tỷ đồng 5000 tỷ đồng
3. Ngân hàng đầu tư 3000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng
4. Ngân hàng phát triển 5000 tỷ đồng 5000 tỷ đồng
87
6. Quỹ tín dụng nhân dân
a. Quỹ tín dụng nhân dân Trung ương 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng
b. Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở 100 triệu đồng 100 triệu đồng
II. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng
1. Công ty tài chính 300 triệu đồng 500 triệu đồng
2. Công ty cho thuê tài chính 100 triệu đồng 150 triệu đồng
Để đảm bảo thực hiện đủ số vốn yêu cầu đến hai thời điểm trên, rất nhiều ngân hàng và tổ chức tín dụng đã bán cổ phần hoặc phát hành thêm cổ phần cho các ngân hàng, tổ chức tín dụng khác.
c. Việt Nam còn thiếu luật điều chỉnh hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A)
Hiện nay, hoạt động M&A vẫn còn đang được quy định rải rác ở các luật và văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, hơn nữa mới chỉ quy định một cách chung chung, chứ chưa có hệ thống chi tiết, ví dụ như trong luật Doanh nghiệp 2005, luật Cạnh tranh 2004 quy định định nghĩa và phân loại các hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập. Các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động thôn tính và sáp nhập. Trong khi đó, để hoạt động thôn tính và sáp nhập diễn ra thuận lợi và đảm bảo các quy định pháp luật về cạnh tranh và quyền, trách nhiệm các bên đòi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, các nghĩa vụ tài chính, thương hiệu... và quy định về các vấn đề mà pháp luật Việt Nam còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp.
Riêng giao dịch M&A của các công ty chứng khoán có những nét đặc thù có thể cần có những hướng dẫn riêng. Đồng thời cũng cần có biện pháp
88
tránh nguy cơ nhiều công ty chứng khoán Việt Nam bị thâu tóm bởi một ít số tổ chức, cá nhân nước ngoài .
Nhìn chung, hiện nay ở Việt Nam, còn thiếu các quy định cụ thể cho hoạt động thôn tính và sáp nhập để điều chỉnh trên cả hai phương diện: (i) các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia…; (ii) các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thương vụ.
Điều này vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A.
1.2.3. Đặc điểm của thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam a. Thị trường ngân hàng Việt Nam
Hiện tại ở Việt Nam có 84 ngân hàng (34 ngân hàng thương mại cổ phần, 6 ngân hàng quốc doanh, 37 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 5 ngân hàng liên doanh và 2 ngân hàng nước ngoài mới cấp phép thành lập). Hệ thống ngân hàng Việt Nam là khá tập trung ở nhóm các ngân hàng lớn, nhưng khá phân mảnh trong các ngân hàng vừa và nhỏ. Cuối tháng 8/2009, tổng giá trị tài sản mà các ngân hàng hoạt động ở Việt Nam đang nắm giữ bằng 120% GDP. Trong đó, bốn ngân hàng thương mại cổ phần nhà nước nắm giữ 60% tổng giá trị tài sản, hai trong số đó, ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam (VietcomBank) và Ngân hàng Công Thương Việt Nam (ViettinBank) đã được cổ phần hóa một phần68.
89
Hoạt động chính để thu lợi nhuận của các ngân hàng là hoạt động cho các doanh nghiệp vay. Nguồn vốn chính của các ngân hàng là từ tiền gửi trong dân.
Tuy vậy, thị trường ngân hàng ở Việt Nam còn rất nhỏ. Hiện nay ở Việt Nam mới chỉ có 17% dân số có tài khoản ngân hàng69. Tuy nhiên, tỷ lệ người dân thật sự sử dụng dịch vụ này còn thấp hơn, do người dân có thói quen sử dụng tiền mặt trong các giao dịch. Bên cạnh đó, tỷ lệ người dân gửi tiết kiệm cũng không cao, do ngoài hình thức gửi tiết kiệm ở ngân hàng, người tiêu dùng Việt Nam còn có khá nhiều lựa chọn khác như giữ ngoại tệ, đầu tư vào chứng khoán, các hình thức bảo hiểm, đầu tư vào kim loại quý (vàng, kim cương…) hoặc đầu tư vào nhà đất. Đó là chưa kể các hình thức không hợp pháp như “chơi hụi”. Không phải lúc nào lãi suất ngân hàng cũng hấp dẫn người tiêu dùng. Chẳng hạn như thời điểm này, giá vàng đang sốt, tăng giảm đột biến trong ngày, trong khi đô la Mỹ ở thị trường tự do cũng biến động thì lãi suất tiết kiệm của đa số các ngân hàng chỉ ở mức 7-8% một năm. Nhìn chung các ngân hàng Việt Nam phải cạnh tranh trong một thị trường khá nhỏ, trong khi số lượng ngân hàng là quá lớn. Bên cạnh đó, các ngân hàng chủ yếu chú trọng vào vấn đề mở rộng thị trường theo chiều rộng, chưa chú trọng vào việc mở rộng theo chiều sâu, cung cấp thêm nhiều dịch vụ cho khách hàng.
Thị trường ngân hàng còn phân mảnh, các ngân hàng vừa và nhỏ chưa đủ tiềm lực tài chính để đạt được sức mạnh trên thị trường so với các ngân hàng quốc doanh và các ngân hàng phải tìm cách tăng vốn để đáp ứng yêu cầu về số vốn điều lệ tốn thiểu 1000 tỷ đồng vào cuối năm 2008 và 3000 tỷ đồng
90
vào cuối năm 2010 là những động cơ của các ngân hàng Việt Nam trong việc bán cổ phần của mình cho các ngân hàng nước ngoài trong hai năm vừa qua.
Bên cạnh đó, các ngân hàng Việt Nam cũng còn khá yếu về nguồn nhân lực và cơ sở hạ tầng phục vụ cho các dịch vụ như quản trị rủi ro, đánh giá tín dụng. Hợp tác với các ngân hàng nước ngoài sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng trong nước để mở rộng các loại hình dịch vụ và cung cấp dịch vụ tốt hơn.
Với thị trường ngân hàng còn quá nhỏ, nhưng với dân số trẻ, kinh tế đang phát triển, thị trường ngân hàng Việt Nam lại trở nên rất hấp dẫn với các nhà đầu tư nước ngoài. Trong khi việc đối tác nước ngoài mua lại và đầu tư vào ngân hàng trong nước vẫn còn bị hạn chế về số cổ phần ngân hàng nước ngoài được phép nắm giữ, đầu tư mua cổ phần, đặc biệt cố gắng đạt được số cổ phần tối đa trong các ngân hàng trong nước vẫn tạo nhiều cơ hội cho các ngân hàng nước ngoài trong việc thâm nhập sâu hơn vào thị trường đầy tiểm năng này.