Theo quy định tại luật thương mại 2005 và NĐ35 chủ thể hợp đồng NQTM gồm bờn nhận quyền và bờn nhượng quyền, tuy nhiờn theo Đ290.LTM thỡ cú thể cũn xuất hiện thờm chủ thể thứ ba “bờn nhận quyền cú quyền nhượng quyền lại cho bờn thứ ba (gọi là bờn nhận quyền thứ cấp) nếu đựơc sự đồng ý của bờn nhượng
quyền, khi đú bờn nhận lại quyền sẽ cú cỏc quyền và nghĩa vụ nh bờn nhận quyền theo quy định phỏp luật”. Tuy nhiờn quy định này khụng cú nghĩa là bờn nhượng quyền luụn cú quyền từ chối nếu khụng muốn bờn nhận quyền nhượng lại quyền cho bờn thứ ba mà chỉ khi xảy ra một trong cỏc trường hợp sau bờn nhượng quyền mới cú quyền từ chối (k3.Đ15. NĐ35):
• Bờn dự kiến chuyển giao khụng đỏp ứng được cỏc nghĩa vụ tài chớnh mà bờn dự kiến nhận quyền chuyển giao phải thực hiện theo hợp đồng NQTM
• Bờn dự kiến chuyển giao chưa đỏp ứng được cỏc tiờu chuẩn lựa chọn của bờn nhượng quyền trực tiếp
• Việc chuyển giao quyền thương mại sẽ cú ảnh hưởng bất lợi lớn đối với hệ thống NQTM hiện tại
• Bờn dự kiến nhận chuyển giao khụng đồng ý bằng văn bản sẽ tuõn thủ cỏc nghĩa vụ của bờn nhận quyền theo hợp đồng NQTM
• Bờn nhận quyền chưa hoàn thành cỏc nghĩa vụ đối với bờn nhượng quyền trực tiếp, trừ trường hợp bờn dự kiến nhận chuyển giao cam kết bằng văn bản thực hiện cỏc nghĩa vụ đú thay thế cho bờn nhận quyền
Việc quy định cỏc trường hợp bờn nhận quyền cú quyền từ chối việc bờn nhận quyền nhượng lại quyền cho bờn thứ ba đó làm hạn chế quyền của bờn nhượng quyền và mở rộng quyền hạn của bờn nhận quyền. Ngược lại qui định này cũng giỳp bờn nhượng quyền kiểm soỏt được hoạt động kinh doanh của bờn nhận quyền cũng nh toàn bộ hệ thống nhượng quyền thương mại.
Đ5 và Đ6 NĐ35 qui định cụ thể điều kiện trở thành chủ thể đối với cỏc thương nhõn theo đú muốn trở thành bờn nhượng quyền trong hợp đồng nhượng quyền Thương mại, thương nhõn đú phải đỏp ứng cỏc điều kiện sau đõy:
• Hệ thống nhượng quyền kinh doanh dự định dựng để nhượng quyền đó hoạt động ít nhất 1 năm; trường hợp thương nhõn Việt Nam là bờn nhận quyền sơ cấp từ bờn nhượng quyền nước ngoài, thương nhõn Việt Nam đú phải kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại ít nhất 1 năm trước khi tiến hành cấp lại quyền thương mại
• Đó đăng kớ hoạt động NQTM với cơ quan cú thẩm quyền
• Hàng húa, dịch vụ kinh doanh thuộc đối tượng của quyền thương mại khụng thuộc đối tượng cấm kinh doanh; Nếu thuộc danh mục hàng húa, dich vụ hạn chế kinh doanh hoặc kinh doanh cú điều kiện, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh sau khi được cơ quan quản lý ngành cấp phộp kinh doanh, giấy tờ cú giỏ trị hoặc cú đủ điều kiện kinh doanh.
Đối với bờn nhận quyền thỡ điều kiện rất đơn giản, thương nhõn đú chỉ cần cú đăng kớ kinh doanh ngành nghề phự hợp với đối tượng của quyền thương mại là cú thể kinh doanh NQTM.