a. Sự bổ nhiệm và bãi nhiệm uỷ viên kiểm soát
Công ty cổ phần có số lượng uỷ viên kiểm soát tuỳ theo quy định trong điều lệ công ty. Theo quy định trong điều 41 Luật công ty Việt Nam thì công ty có 2 kiểm soát viên do đại hội đồng bầu ra, trong đó ít nhất một kiểm soát viên phải có chuyên môn về kế toán.
- Các uỷ viên kiểm soát đầu tiên do đại hội đồng thành lập đề cử, nhiệm kỳ trong thời hạn 1 năm. Cứ mỗi lần nhóm họp đại hội đồng thường niên lại bầu cử kiểm soát viên và kiểm soát viên cũ có thể được bầu lại trong khoá mới.
- Nếu đại hội đồng không bổ nhiệm kiểm soát viên, hay đương khoá mà có kiểm soát viên vì một lý do gì đấy không đảm đương được công việc của mình thì nếu có yêu cầu của người liên quan, chính toà án kinh tế, có quyền cử kiểm soát viên khác để thay thế cho người cũ với sự chứng kiến của quản trị viên trong công ty.
- Chức vụ của uỷ viên kiểm soát không được phép kiêm nhiệm với chức vụ của quản trị viên. Để tránh việc lạm dụng, uỷ viên kiểm soát chỉ được phép làm quản trị viên công ty mà họ kiểm soát, ít nhất là 3 năm sau khi hết nhiệm kỳ.
- Kiểm soát viên được cử thay thế một người khác đã từ bỏchức vụ trước khi hết hạn, sẽ chỉ giữ chức vụ này trong thời gian nhiệm kỳ còn lại của kiểm soát viên mà mình thay thế.
- Các trường hợp không được bổ nhiệm làm kiểm soát viên.
+ Họ hàng thân thuộc của các quản trị viên và các người góp vốn vào công ty bằng hiện vật.
+ Những người đang làm công cho một quản trị viên
+ Các người bị cấm làm quản lý, quản trị viên hay đã bị truất quyền làm chức vụ ấy.
- Việc bãi nhiệm kiểm soát viên
Tuy các kiểm soát viên được đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhưng nhiệm vụ kiểm soát của họ là một nhiệm vụ pháp định. Muốn thi hành được nhiệm vụ ấy một cách đúng đắn đầy đủ, họ cần phải được độc lập với đại hội đồng. Do đó, đại hội đồng không có quyền độc đoán bãi nhiệm kiểm soát viên. Muốn bãi nhiệm phải có lý do chính đáng, và toà án có quyền thẩm tra nhận định về các lý do này.
b. Nhiệm vụ và quyền hạn của kiểm soát viên
- Nhiệm vụ chủ yếu của kiểm soát viên là phải xem xét các tài liệu của hội đồng quản trị trình đại hội đồng, kiểm tra lại các con số được nêu ra trong các tài liệu kế toán, kiểm tra lại những kết luận dựa trên các con số ấy của hội đồng quản trị. Đối với bản tổng kết tài sản, bản cân đối tài khoản và trương
mục lỗ lãi phải đưa cho các uỷ viên ít nhất là 40 ngày trước ngày họp hội đồng. Ngoài ra bất cứ lúc nào trong năm, các uỷ viên kiểm soát cũng có thể kiểm soát sổ sách, ngân quỹ, chứng khoán và tài sản của công ty để xem xét tài liệu có đúng hay không.
- Sau khi đã kiểm tra lại như trên, uỷ viên kiểm soát sẽ làm tờ trình cho đại hội đồng thường niên. Trong tờ trình, uỷ viên kiểm soát phải phúc trình về cách thi hành nhiệm vụ của mình, và phải báo cáo các điểm bất hợp lệ và sai lầm đã khám phá ra được.
- Trong những trường hợp khẩn cấp, kiểm soát viên có quyền triệu tập đại hội đồng cổ đông. Kiểm soát viên cũng có quyền triệu tập đại hội đồng thường niên, nếu các quản trị viên sao nhãng không triệu tập. Trong trường hợp nếu khám phá ra rằng số vốn của công ty đã bị mất đi hơn 3/4 uỷ viên kiểm soát phải triệu tập đại hội đồng, để xem xét có nên giải tán hay tiếp tục công ty, nếu hội đồng quản trị không triệu tập.
c. Trách nhiệm của kiểm soát viên.
Các thành viên trong ban kiểm soát và những ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc chịu trách nhiệm liên đới về cái sai sót xăng ra trong quá trình thi hành nhiệm vụ. Trường hợp do thiếu trách nhiệm, thông đồng hoặc không ngăn chặn kịp thời những sai phạm của hợp đồng quản trị dẫn đến thiệt hại cho công ty ngoài việc có thể bị miễn nhiệm, các thành viên trong ban kiểm soát còn phải chịu trách nhiệm vật chất theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm hình sự trong các trường hợp cố trình cung cấp hay công nhân những tin tức dối trá về tình hình của công ty, hay đã không tố cáo với Đại hội đồng các lạm dụng của quản trị nên, hay tiết lộ bí mật nghề nghiệp.
