- Nếu một bên trong hợp đồng có nhiều nơi kinh doanh, thì sau khi xem xét những tình tiết đã biết hoặc dự liệu bởi các bên trong hợp đồng tại bất cứ thời điểm nào trướ c khi giao
3.Đền bù thiệt hạ
Khi thông tin bí mật bị tiết lộ, bên tiết lộ có trách nhiệm phải bồi thường. Khoản tiền bồi thường này thay đổi tuỳ thuộc vào các bên có giao kết một thoả thuận đặc biệt về bảo mật thông tin hay không. Thậm chí bên bị vi phạm không có thiệt hại gì, họ vẫn có quyền yêu cầu bên vi phạm bồi hoàn những khoản lợi, mà lẽ ra họ nhận được nếu thông tin không bị công bố cho bên thứ ba hoặc nếu họ sử dụng thông tin không được công bố này cho mục đích riêng của mình. Nếu cần, ví dụ khi thông tin không bị tiết lộ hoặc bị tiết lộ một phần, bên bị vi phạm có thể yêu cầu toà án ra quyết định yêu cầu bên vi phạm ngừng sử dụng những thông tin bí mật đó theo luật áp dụng.
Điều 2.17
(Điều khoản sáp nhập )
Nếu trong hợp đồng ký kết bằng văn bản có một điều khoản qui định rằng văn bản trên là toàn bộ tất cả những gì mà các bên trong hợp đồng đã thoả thuận, thì văn bản này không thể bị phản bác hoặc bổ sung bằng những chứng cứ khác với hợp đồng kể cả bằng văn bản được ký trước khi hợp đồng được giao kết . Tuy vậy những chứng cứ này có thểđược dùng cho việc giải thích nội dung của hợp đồng ..
Nếu việc giao kết hợp đồng đã được thảo luận kỹ càng, các bên có thể cùng nhau đặt bút viết bản dự thảo cuối cùng. Việc này có thể có thể thực hiện bằng các điều khoản "hợp nhất " hoặc "sáp nhập"( ví dụ " hợp đồng này gồm toàn bộ những thoả thuận được các bên thông qua" ).
Tuy nhiên hiệu lực của điều khoản này không phải là để bác bỏ những tuyên bố hoặc những thoả thuận trước đây
Điều khoản sáp nhập tạm dịch từ tiếng Anh là "merger clause" thường được dùng trong các hợp đồng quốc tế. Nó còn có các tên gọi khác như "four corner clause" hay " NOM( no- oral- modification) clause" (N.D.).
Điều khoản sáp nhập đương nhiên chỉ áp dụng đối với những tuyên bố hoặc những thoả
thuận trước đây giữa các bên, và không bác bỏ những thoả thuận sau đó giữa các bên. Các bên có quyền tự do thoả thuận bất kỳ những sửa đổi nào có thể có trong tương lai. Xem Điều 2.18.
Điều 2.17 đã khẳng định một cách gián tiếp nguyên tắc được công nhận trong Điều 1.2, theo
đó, nếu không điều khoản sáp nhập, thì những bằng chứng bên ngoài bổ sung hoặc mâu thuẫn với hợp đồng bằng văn bản vẫn có thểđược toà án chấp nhận để giải thích những gì các bên đã thoả
thuận .
Điều 2.18
( Điều khoản sửa đổi bằng văn bản )
Nếu hợp đồng bằng văn bản có một điều khoản yêu cầu bất kỳ sự thay đổi hay thoả thuận chấm dứt hợp đồng nào phải được thực hiện bằng văn bản, thì không thể thay đổi hay chấm dứt hợp đồng bằng hình thức khác. Mặc dù vậy một bên trong hợp đồng không được viện dẫn điều khoản này khi hành vi và lời nó của họ làm cho bên kia tin tưởng ( là nội dung hợp đồng đã bị thay đổi ) và hành động theo.
BÌNH LUẬN
Các bên giao kết hợp đồng bằng văn bản có thể muốn đảm bảo rằng mọi sửa đổi hoặc chấm dứt thoả thuận nào cũng phải cũng phải được chấp nhận trong một điều khoản đặc biệt của hợp
đồng. Điều 2.18 qui định rằng mọi sửa đổi hoặc chấm dứt thoả thuận bằng miệng có thể coi như
bác bỏđiều khoản yêu cầu mọi sửa đổi phải lập thành văn bản này.
Tuy nhiên, Điều 2.18 có một ngoại lệ là một bên có thể bị ràng buộc vào hành vi của mình nếu để bên kia hành động vì tin tưởng vào hành vi đó .
Ví dụ
A - nhà thầu xây dựng - ký kết hợp đồng với B - ban giám hiệu của một trường học - về việc xây dựng toà nhà mới cho trường. Hợp đồng quy định rằng tầng hai của toà nhà có đủ cột chống
đỡđể làm thư viện nhà trường.Tuy đã có thoả thuận điều khoản này trong hợp đồng, các bên vẫn thoả thuận miệng rằng tầng hai của toà nhà này không cần xây cột. A hoàn tất công trình như bản vẽđã sửa đổi, và B quan sát việc thi công mà không có phản đối gì, cho tới lúc công trình hoàn tất mới phản đối A thi công không đúng với hợp đồng. Trường hợp này toà án thể tuyên bố B không có quyền viện dẫn điều khoản này, do A đã tin tưởng vào thoả thuận miệng giữa đôi bên, vì vậy không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện việc xây dựng các cột chống đỡ .
Điều 2.19
(Hợp đồng có các điều khoản đã được soạn sẵn )
1. Khi một hoặc cả hai bên sử dụng các điều khoản mẫu soạn sẵn để giao kết hợp đồng , các qui định chung về giao kết hợp đồng sẽđược áp dụng theo các Điều 2.20 - Điều 2.22 dưới đây .
2. Hợp đồng soạn sẵn là những hợp đồng có những điều khoản được chuẩn bị từ trước cho việc sử dụng lại nhiều lần và nhìn chung được tiến hành không qua đàm phán với phía bên kia .
BÌNH LUẬN