mà không phân biệt theo giá trị của giao dịch. Giao dịch kinh doanh thông thường là giao dịch để thực hiện công việc kinh doanh chủ yếu của công ty. Ví dụ, đối với một công ty may mặc, giao dịch mua vải, và các nguyên, phụ liệu khác để may quần, áo, và bán các sản phẩm đó ra thị trường bằng bất cứ phương thức nào là giao dịch kinh doanh thông thường; còn lấy tiền của công ty cho người khác vay, hay bán tài sản cố định của công ty, v.v.. là những giao dịch không bình thường.
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Quy định của pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề
Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ, thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán nhà nước. Các phương tiện và hình thức công bố thông tin bao gồm:
Báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác của tổ chức thuộc đối tượng công bố thông tin.
Các phương tiện công bố thông tin của UBCKNN bao gồm: báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác của UBCKNN. Các phương tiện công bố thông tin của SGDCK, TTGDCK bao gồm: bản tin thị trường chứng khoán, trang thông tin điện tử của SGDCK, TTGDCK, bảng hiển thị điện tử tại SGDCK, TTGDCK, các trạm đầu cuối tại SGDCK, TTGDCK.
Phương tiện thông tin đại chúng.
Báo cáo tài chính thường niên là loại thông tin định kỳ mà công ty đại chúng phải công bố. Báo cáo tài chính được công bố phải là báo cáo đã được kiểm toán; bao gồm các nội dung: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh báo cáo tài chính theo qui định của pháp luật về kế toán.
Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ của một tổ chức khác thì nội dung công bố thông tin về báo cáo tài chính năm bao gồm Báo cáo tài chính của công ty đại chúng (công ty mẹ) và Báo cáo tài chính hợp nhất theo qui định của pháp luật về kế toán.
Báo cáo tài chính năm, Báo cáo Thường niên của công ty đại chúng phải công bố trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty đại chúng và lưu trữ ít nhất mười (10) năm tại trụ sở chính của tổ chức để nhà đầu tư tham khảo. Công ty đại chúng phải công bố Báo cáo tài chính năm tóm tắt theo Mẫu trên ba (03) số báo liên tiếp của một (01) tờ báo Trung ương và một (01) tờ báo địa phương nơi công ty đại chúng đóng trụ sở chính hoặc thông qua phương tiện công bố thông tin của UBCKNN.
Các thông tin bất thường mà công ty đại chúng phải công bố bao gồm: Các quyết định, nghị quyết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo thẩm quyền quy định tại Điều 104 Luật Doanh nghiệp;
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Quy định của pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề
Các quyết định của Hội đồng quản trị về việc mua lại cổ phiếu của công ty mình hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua, về ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định khác thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp.
Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải công bố thông tin bất thường trong các trường hợp:
Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả;
Tạm ngừng kinh doanh;
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;
Có quyết định khởi tố đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của công ty; có bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế.
Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm (30%) vốn thực có trở lên;
Quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng;
Công ty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp.
Các thông tin bất thường, trong trường hợp cần thiết, còn phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, kế hoạch và các giải pháp khắc phục (nếu có).
Ngoài việc phải công bố thông tin định kỳ và thông tin bất thường, như trình bày trên đây, Uỷ ban chứng khoán nhà nước có quyền yêu cầu công ty đại chúng phải công bố thông tin trong trường hợp:
Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Quy định của pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề
Nội dung công bố thông tin trong trường hợp này phải nêu rõ sự kiện được UBCKNN yêu cầu công bố; nguyên nhân; mức độ xác thực của sự kiện đó. Có thể nói, những yêu cầu về công bố và công khai hoá thông tin như quy định hiện hành, đặc biệt đối với các công ty đại chúng là một bước tiến đáng kể trong việc hoàn thiện khung khổ pháp lý về quản trị công ty cổ phần; thúc đẩy phát triển thị trường tài chính và nâng cao hiệu lực và hiệu quả quản lý nhà nước đối với phát triển thị trường tài chính nói chung. Tuy vậy, những yêu cầu về công bố, công khai hoá thông tin đối với công ty cổ phần đại chúng còn chưa thật đầy đủ so với các thông lệ tốt đã được thừa nhận về nghĩa vụ công bố thông tin. Cụ thể là, các công ty chưa có nghĩa vụ công bố, công khai hoá các thông tin về:
Sở hữu, cổ đông và cơ cấu sở hữu công ty, nhất là các cổ đông lớn và sở hữu trong cơ cấu nhóm công ty theo kim tự tháp;
Những đánh giá, dự báo của HĐQT về tiềm năng phát triển, và nhất là các rủi ro có thể xảy đến với công ty và mức độ của những rủi ro đó; Về nhân thân, trình độ chuyên môn, năng lực và uy tín nghề nghiệp, của những thành viên HĐQT và những người quản lý quan trọng khác và thù lao, tiền lương và những lợi ích có liên quan của họ;
Ngoài ra, chưa có cơ chế và thể chế đánh giá và kiểm soát thông tin, đảm bảo thông tin được công bố là chính xác, trung thực, đầy đủ và kịp thời.