QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Quy định của pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề
ty E. Như vậy, trong trường hợp này cả A,B,C và D có thể cấu kết với nhau bất cứ khi nào để chi phối công ty E. Vì vậy, giao dịch của công ty E với A,B,C hoặc D đều là giao dịch với các bên có liên quan. Tuy nhiên, ví dụ nói trên không phải là duy nhất của loại giao dịch này.
Giao dịch của công ty với chính những người quản lý của công ty.
Giao dịch của công ty với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, với anh, chị, em ruột của người quản lý công ty;
Giao dịch của công ty với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, với anh, chị, em ruột, v.v.. của những cổ đông sở hữu cổ phần chi phối tại công ty.
Giao dịch của công ty với công ty con khác của cùng một công ty mẹ; giao dịch của công ty với doanh nghiệp mà ở đó vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối. Thực tế thời gian qua cho thấy giao dịch với các bên có liên quan loại này ở nước ta là tương đối phổ biến; và vụ việc “điện kế điện tử” ở Thành phố HCM là điển hình của loại giao dịch này.
Các giao dịch của công ty với các bên có liên quan có thể là kinh tế, dân sự hoặc lao động. Liệt kê nói trên cho thấy các giao dịch của công ty với các bên có liên quan là tương đối rộng và rất đa dạng. Các bên có liên quan có liên hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty thông qua những người có quyền hoặc có ảnh hưởng đến những người có quyền quyết định công việc kinh doanh tại công ty. Tuy vậây, trên thực tế giao dịch của công ty với các bên có liên quan chắc chắn còn nhiều hơn14, đa dạng hơn và cũng phức tạp hơn. Do đó, tùy điều kiện cụ thể, Điều lệ công ty có thể quy định bổ sung thêm “danh mục” những người có liên quan; qua đó, mở rộng thêm loại giao dịch “không bình thường” cần xem xét và giám sát “không bình thường” tương ứng của công ty. Luật Doanh nghiệp nước ta đòi hỏi các giao dịch của công ty với các bên có liên quan phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, các giao dịch có giá trị
14. Ví dụ, anh, chị, em ruột của vợ hoặc chồng của chủ tịch Hội đồng quản trị, của giám đốc hoặc tổng giám đốc; hoặccác cháu cùng dòng họ của những người quản lý nói trên đều có thể là các bên có liên quan của công ty. các cháu cùng dòng họ của những người quản lý nói trên đều có thể là các bên có liên quan của công ty.
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Quy định của pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề
nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản15của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; còn các giao dịch của công ty với các bên có liên quan có giá trị cao hơn phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét và chấp thuận.