I. CÁC LOẠI TRANH CHẤP PHỔ BIẾN Ở NƯỚC TA HIỆN NAY
3. Tranh chấp liên quan đến hợp đồng kinh tế vô hiệu:
Hợp đồng kinh tế vô hiệu là kết quả của việc ký kết HĐKT trái pháp luật. Về mặt lý thuyết, khi một hợp đồng kinh tế vô hiệu thì các bên không được phép thực hiện nhưng trong thực tế nhiều HĐKT vô hiệu vẫn được thực hiện và chỉ bị phát hiện và xử lý khi giữa các bên phát sinh tranh chấp và đưa vụ tranh chấp đó ra giải quyết tại Toà án kinh tế. HĐKT vô hiệu dưới đây cũng chỉ được phát hiện và xử lý khi có tranh chấp xảy ra.
Ngân hàng thương mại cổ phần Sài gòn Thương Tín (Ngân hàng SGTT) cùng với Công ty chuối và rau qủa xuất khẩu Pan Việt (Công ty Pan Việt) đã ký với nhau 2 bản HĐKT có nội dung cơ bản giống nhau, cùng mang số 133/HĐMB - SGTT nhưng một hợp đồng đề ngày 4/4/1995, một hợp đồng đề ngày 12/4/1995.
Theo hai bản hợp đồng này, Ngân hàng SGTT mua của công ty Pan Việt 6 bộ khung kho có bao che và các phụ tùng kèm theo, với tổng diện tích là 28.140 m2 đơn giá USD/m2 và tổng trị giá hợp đồng là 1.125.600 USD. Hai hợp đồng trên còn quy định: trong thời hạn 6 tháng (kể từ ngày 12/4/1995 đến 12/10/1995) công ty Pan Việt phải mua lại toàn bộ 6 bộ khung kho kể trên với giá 42USD/m2, thành tiền là 1.181.880USD, trong trường hợp công ty Pan Việt không mua lại 6 bộ khung kho thì sẽ phải bồi thường thiệt hại cho ngân hàng SGTT là 5USD/m2. Ngược lại, nếu ngân hàng SGTT không bán lại 6 bộ khung kho cho công ty Pan Việt thì phải trả cho công ty Pan Việt 5 USD/m2. Hợp đồng có hiệu lực không quá 6 tháng, thực chất của giao dịch này là: Công ty Pan Việt là một công ty có vốn đầu tư nước ngoài, ngày 14/9/1992 Phòng giấy phép XNK Bộ Thương mại đã cấp giấy phép số 18 và ngày 23/121992 cấp giấy phép số 21 cho công ty Pan Việt được nhập 6 bộ khung kho cùng phụ kiện để phục vụ dự án đầu tư tại Việt nam, theo Giấy phép đầu tư số 325/CP ngày 17/2/1992 của Uỷ ban nhà nước về hợp tác và đầu tư. Tổng trị giá lô hàng nhập khẩu này là1.157.294,78 USD. Sau khi nhập về, số hàng kể trên được Pan Việt đưa vào gửi tại kho cảng sông I (Tân Thuận) - Thành phố Hồ Chí Minh và cho đến đầu năm 1995 vẫn chưa sử dụng đến. Do cần tiền mà lại không có
tài sản thế chấp để vay nên Pan Việt đã ký 02 hợp đồng với ngân hàng SGTT như đã nêu trên, mục đích là để sử dụng vốn ngân hàng SGTT trong khoảng thời gian 6 tháng, khoản chênh lệch giữa 2 mức giá 40 USD/m2 và 42 USD/m2 được coi là khoản tiền lãi Pan Việt phải trả cho ngân hàng SGTT. Thực hiện hợp đồng, ngày 11/4/1994 hai bên đã lập biên bản số 151/BB - SGTT giao nhận hàng hoá theo hợp đồng nhưng hàng vẫn để tại kho sông I - Cảng Tân Thuận.
Ngày 13/4/1995, Ngân hàng SGTT đã giao cho Pan Việt số tiền là 1.125.600 USD tương đương 12.432.252.000 đồng (theo tỷ giá 11.045 VND/USD) gồm những khoản sau:
- Vào tài khoản của Pan Việt: 200.000 USD
- Tiền mặt giao cho Ông Chang Che Pha: 315.500.000 đồng
- Vào tài khoản tiết kiệm của Ông Chang Che Pha: 3.000.000.000 đồng - Vào tài khoản của công ty Hải Dương: 6.909.752.000 đồng
theo yêu cầu của Pan Việt.
Sau đó, Ngân hàng SGTT còn giao tiếp cho Pan Việt 162.000.000 đồng tiền lãi trên 3.000.000.000 đồng tại tài khoản tiền tiết kiệm của Ông Chang Che Pha trong 3 tháng như sau:
- Ngày 15/9/1995: 54.000.000 đồng
- Ngày 17/6/1995: 54.000.000 đồng
- Ngày 15/7/1995: 54.000.000 đồng
Như vậy, tổng cộng ngân hàng SGTT đã giao cho Pan Việt 12.594.252.000 đồng trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Ngày 21/7/1995, Pan Việt gửi văn bản số 159/PV - 95 thông báo và cam kết với Ngân hàng SGTT rằng từ ngày 15/8/1995 đến ngày 20/8/1995 Pan Việt sẽ mua lại hai bộ khung kho và sẽ tiếp tục nhận nốt số khung kho còn lại.
Ngày 29/7/1995, Ngân hàng SGTT gửi công văn số 469/CV - SGTT chấp nhận đề nghị của Pan Việt, đồng thời yêu cầu Pan Việt thực hiện hợp đồng chậm nhất vào ngày 12/10/1995. Nhưng sau đó công ty Pan Việt không thực hiện cam kết trong hợp đồng số 133/HĐMB - SGTT và văn bản số 159/PV - 95 mà Pan Việt gửi cho
Ngân hàng SGTT ngày 21/7/1995, vì vậy Ngân hàng SGTT đã khởi kiện công ty Pan Việt ra Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Sau khi xem xét hồ sơ vụ án, Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nhận thấy: Pan Việt nhập 6 bộ khung kho kèm theo phụ tùng là để phục vụ dự án đầu tư tại Việt nam, nhưng tại thời điểm Công ty Pan Việt ký hợp đồng để bán lại cho Ngân hàng SGTT, Pan Việt chưa xin phép cơ quan nhà nước có thẩm quyền Pan Việt chỉ được phép dùng 6 bộ khung kho đó để xây dựng cơ sở vật chất, phục vụ dự án đầu tư, không được phép mua đi bán lại. Đồng thời cho tới tháng 6/1996, Pan Việt vẫn chưa kê khai và nộp các loại thuế về lô hàng nhập khẩu 6 bộ khung kho theo quy định của Điều 35 Luật đầu tư nước ngoài tại Việt nam và Điều 76 khoản 4 Nghị định 18/CP ngày 16/4/1993 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt nam. Điều này có nghĩa là 6 bộ khung kho là đối tượng cấm mua bán theo quy định của pháp luật. Các hợp đồng kinh tế số 133/HĐMB - SGTT đề ngày 4/4/1995 và 12/4/1995 là vô hiệu toàn bộ theo quy định của Điều 8 Khoản a Pháp lệnh hợp đồng kinh tế. Với nhận định như vậy, tại bản án Sơ thẩm số 13/KTST ngày 12/6/1996 Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử: ♦ Hai bản hợp đồng kinh tế số 133/HĐMB - SGTT đề ngày 4/4/1995 và 12/4/1995 giữa công ty Pan Việt và Ngân hàng SGTT là vô hiệu toàn bộ.
♦ Công ty Pan Việt phải chuyển trả Ngân hàng SGTT số tiền là 1.125.600 USD ♦ Ngân hàng SGTT phải giao hàng trả cho công ty Pan Việt 6 bộ khung kho đúng như tình trạng giao nhận ban đầu giữa hai bên theo biên bản số 151/BB - SGTT ngày 11/4/1995. Côngty Pan Việt không được bán, chuyển nhượng cho nơi khác để đảm bảo thi hành án.
♦ Mọi thiệt hại phát sinh các bên phải tự chịu;
♦ Buộc công ty Pan Việt phải nộp ngân sách nhà nước số tiền là 162.000.000 đồng từ khoản tiết kiệm của Ông Chang Che Pha trong 3 tháng ngày 19/6/1996. Công ty Pan Việt có đơn kháng cáo cho rằng 2 hợp đồng kinh tế đã ký giữa hai bên là hợp pháp, Pan Việt không có khả năng hoàn trả Ngân hàng SGTT số tiền 1.125.600 USD theo quyết định của án Sơ thẩm, đề nghị xét xử cho hợp tình hợp lý.
Ngày 22/6/1996, Ngân hàng SGTT có đơn kháng cáo số 576/CV - SGTT đề nghị xét xử lại theo hướng:
- Buộc công ty Pan Việt phải trả ngay tiền thuê kho mỗi tháng 14.000.000 đồng kể từ ngày 12/10/1995.
- Ngân hàng SGTT được nhận số tiền lãi 162.000.000 đồng mà Ngân hàng đã chi trả cho công ty Pan Việt trong 3 tháng về khoản tiền gửi tiết kiệm 3.000.000.000 đồng do Ông Chang Che Pha đứng tên, thay vì nộp ngân sách Nhà nước vì Ngân hàng SGTT bị thiệt hại trầm trọng.
- Buộc công ty Pan Việt phải chịu chi phí kiểm kê và sắp xếp hàng trong kho với số tiền là 202.000.000 đồng.
Nhận được kháng cáo của các bên, Toà phúc thẩm TANDTC cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành xem xét vụ việc, Hội đồng xét xử của Toà kinh tế TANDTC tại Thành phố Hồ Chí Minh hoàn toàn đồng ý với kết luận của Toà án Sơ thẩm Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng hai hợp đồng số 133/HĐMB - SGTT vô hiệu toàn bộ ngay từ thời điểm ký kết, các giấy tờ mà Pan Việt mới xuất trình gần đây: Văn bản số 3755/CQĐĐ - CL ngày 16/8/1996 của Bộ kế hoạch và đầu tư và Văn bản số 9649/TM - XNK ngày 29/8/1996 của Bộ Thương Mại cho phép công ty Pan Việt được bán 6 bộ khung kho nhập khẩu bằng vốn đầu tư chỉ phù hợp với thời điểm hiện tại (Tháng 8/1996), nếu Pan Việt bán cho nơi khác, chứ không thể minh chứng cho hợp đồng không hợp pháp đã ký với Ngân hàng SGTT tại thời điểm tháng 4/1995. Vì vậy, yêu cầu trong đơn kháng cáo của công ty Pan Việt không được chấp nhận. Tuy nhiên, việc xử lý tài sản theo bản án Sơ thẩm là chưa phù hợp. Xét các yêu cầu theo đơn kháng cáo của Ngân hàng SGTT:
+ Về khoản 162.000.000 đồng tiền lãi mà Ngân hàng SGTT phải nộp vào ngân sách nhà nước theo bản án Sơ thẩm: căn cứ vào mục A, Điều 4, Khoản d, văn bản kết luận của Uỷ ban thẩm phán TANDTC sơ kết một năm công tác giải quyết án kinh tế (1995) thì thu nhập bất hợp pháp trong hợp đồng mua bán hàng hoá là lợi nhuận (chênh lệch giá) thu được của việc mua bán đó. Do các bên đương sự chưa thực hiện việc mua đi bán lại hàng hoá trong hợp đồng, lợi nhuận (chênh lệch giá) chưa phát sinh nên chưa có khoản thu nhập bất hợp pháp. Khoản 162.000.000 đồng tiền
lãi tiết kiệm không phải là khoản chênh lệch giá (lợi nhuận) của hoạt động mua bán, mà nó nằm trong tổng số tiền Ngân hàng SGTT đã giao cho Pan Việt khi thực hiện hợp đồng kinh tế vô hiệu toàn bộ. Do vậy, Pan Việt phải hoàn trả Ngân hàng SGTT toàn bộ số tiền đã nhận từ việc thực hiện hợp đồng kinh tế kể trên với tổng số tiền là 12.594.252.000 đồng.
+ Về chi phí kiểm kê sắp xếp hàng hoá tại biên bản giao nhận hàng này 11/4/1995 hai bên đã xác định: việc kiểm kê lại cụ thể từng chi tiết, chủng loại, hàng mục... và sắp xếp lại lô hàng hai bên có trách nhiệm cũng như tổ chức thực hiện. Cũng tại phiên toà xét xử Phúc thẩm, phía công ty Pan Việt đã chấp nhận chịu 50% chi phí này (tức một nửa của 202.000.000 đồng).
+ Về chi phí thuê kho bãi: hợp đồng mua bán khu kho giữa hai bên vô hiệu toàn bộ ngay từ thời điểm ký kết, không được phép thực hiện kể từ thời điểm ký kết. Vì thế, lẽ ra công ty Pan Việt phải chịu toàn bộ tiền thuê kho bãi chứa hàng, nhưng do trong việc ký kết và thực hiện hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ cả hai bên cùng có lỗi, nên tiền thuê kho từ 11/4/1995 đến ngày xét xử sS thẩm mỗi bên phải chịu một nửa. Từ sau ngày xét xử Sơ thẩm trở đi, công ty Pan Việt phải chịu toàn bộ tiền thuê kho bãi chính hàng.
Cuối cùng với sự phân tích trên, Toà phúc thẩm TANDTC cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
- Bác đơn kháng cáo của công ty Pan Việt;
- Chấp nhận một phần đơn kháng cáo của Ngân hàng SGTT;
- Áp dụng Điều 8, Điều 39 Pháp lệnh HĐKT về xử lý HĐKT vô hiệu như sau:
+ Hai hợp đồng mua bán số 133/HĐMB- SGTT đề ngày 4/4/1995 và ngày 12/4/1995 giữa Ngân hàng SGTT và Công ty Pan Việt là vô hiệu toàn bộ ngay từ thời điểm ký kết.
+ Các bên liên quan không được phép tiếp tục thực hiện HĐKT nêu trên.
+ Ngân hàng SGTT có trách nhiệm giao trả Công ty Pan Việt toàn bộ 6 bộ khung kho cùng phụ kiện kèm theo đã nhận của Pan Việt từ việc thực hiện hợp đồng kinh tế nêu trên.
+ Công ty Pan Việt có trách nhiệm hoàn trả cho Ngân hàng SGTT toàn bộ số tiền ngân hàng đã chi trả liên quan đến việc thực hiện hợp đồng kinh tế nêu trên bao gồm các khoản sau:
Khoản tiền nhận theo hợp đồng là 12.594.252.000 đồng 50% chi phí kiểm kê, sắp xếp hàng trong kho;
50% chi phí thuê kho từ 11/4/1995 đến ngày xét xử Sơ thẩm (12/6/1996) và 100% chi phí thuê kho từ 12/6/1996 đến 20/9/1996.
+ Tiền thuê kho từ ngày 20/9/1996 trở đi (Ngân hàng SGTT chưa thanh toán) Công ty Pan Việt phải thanh toán cho cảng sông I Tân Thuận. Ngân hàng SGTT Phải chịu những chi phí sau:
50% chi phí kiểm kê, sắp xếp hàng trong kho;
50% chi phí thuê kho từ 11/4/1995 đến ngày xét xử Sơ thẩm (12/6/1996). Hội đồng xét xử cũng nhắc nhở hai bên về việc ký kết hai hợp đồng kinh tế cùng số (133/HĐMB - SGTT) khác ngày (ngày 4/4/1995 và ngày 12/4/1995) vi phạm quy định về lưu trữ hồ sơ.
Một vài nhận xét rút ra từ thực tiễn giải quyết tranh chấp kể trên:
Trước hết: Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ của các chủ thể hợp đồng kinh tế chưa cao, nhiều thiết sót đáng tiếc đã xảy ra trong khi ký kết cũng như thực hiện hợp đồng. Có khi hợp đồng vừa ký xong đã xin huỷ ngay vì chưa có nguồn tiêu thụ mà nguyên nhân là do bên mua chưa khảo sát kỹ thị trường trước khi ký kết hợp đồng. Có trường hợp bên bán chưa giao hàng mà bên mua đã giao toàn bộ tiền hàng và đã gặp nhiều khó khăn trong việc đòi lại tiền khi bên bán không thực hiện hợp đồng.
Hai là: Hiểu biết về pháp luật của các nhà kinh doanh còn hạn chế, điều này được thể hiện ở một số ví dụ như: các chủ thể HĐKT không nắm rõ năng lực ký kết hợp đồng của đối tác, chế định uỷ quyền và các quy định về đối tượng HĐKT dẫn đến ký kết các HĐKT vô hiệu, mà hậu quả là các bên phải chịu xử lý tài sản theo pháp luật.
Ba là: Các tranh chấp nhiều khi không có gì phức tạp vẫn xảy ra do ý thức pháp luật của các chủ thể hợp đồng chưa cao. Một số doanh nghiệp chưa nhận thức được rằng việc thực hiện một cách đầy đủ các nghĩa vụ trong hợp đồng kinh tế không chỉ
đảm bảo quyền lợi cho phía bên kia mà còn vì lợi ích của chính bản thân mình, chỉ khi nào các bên thực hiện nghiêm chỉnh các cam kết trong hợp đồng, không vi phạm pháp luật, lợi ích của họ từ hợp đồng kinh tế đó mới được đảm bảo, bất kỳ một hành vi lừa bị đối phương hay cố ý vi phạm hợp đồng kinh tế của một bên xuất phát từ lợi ích của riêng mình, sớm muộn sẽ bị phát hiện và xử lý.