Thuyết trật tự phõn hạng được nghiờn cứu khởi đầu bởi Myers và Majluf (1984) dự đoỏn khụng cú cơ cấu nợ trờn vốn cổ phần mục tiờu rừ ràng.
Giả thuyết cho rằng ban quản trị cho biết hoạt động tương lai của doanh nghiệp nhiều hơn cỏc nhà đầu tư bờn ngoài (thụng tin khụng cõn xứng) và việc quyết định tài chớnh cú lẽ cho biết mức độ kiến thức của nhà quản lý và sự khụng chắc chắn về lưu lượng tiền mặt trong tương lai.
Khi ban quản trị tin tưởng cổ phiếu được định giỏ cao hơn là định giỏ thấp, họ cú thể phỏt hành chứng khoỏn (tạm gọi là nguồn tài chớnh bờn ngoài). Khi doanh nghiệp đi theo thị trường vốn bờn ngoài, những thị trường này chấp nhận cổ phiếu được định giỏ cao hơn là định giỏ thấp. Do đú hoạt động này sẽ chuyển tải thụng tin khụng thuận lợi cho cỏc nhà đầu tư. Kết quả là ban quản trị sẽ nỗ lực để trỏnh đi theo cỏc thị trường vốn (nguồn tài chớnh bờn ngoài). Nếu ban quản trị đi theo những thị trường vốn này, cú khả năng họ phỏt sinh nợ nhiều hơn nếu như họ tin là cổ phiếu của họ được định giỏ thấp và sẽ sinh ra vốn cổ phần nếu như họ cho rằng cổ phiếu của họ được định giỏ cao.
Vỡ vậy, sự phỏt hành vốn cổ phần từ việc bỏn cổ phiếu sẽ chuyển tải nhiều thụng tin khụng thuận lợi hơn là sự phỏt hành tiền cho vay. Điều này khiến cỏc nhà quản trị quan tõm đến tiền cho vay hơn là vốn cổ phần từ việc bỏn cổ phiếu.
Những quyết định về cấu trỳc vốn khụng dựa trờn tỷ lệ Nợ/Tài sản tối ưu mà được quyết định từ việc phõn hạng thị trường. Trước hết, cỏc nhà quản trị sẽ dự định sử dụng nguồn tài chớnh nội bộ, sau đú cú thể phỏt hành trỏi phiếu hoặc đi vay, và cuối cựng là phỏt hành vốn cổ phần.
Mục tiờu của thuyết này khụng tập trung vào cấu trỳc vốn tối ưu nhưng tập trung vào sự quyết định tài chớnh hiện hành sắp tới, tức là doanh nghiệp sẽ ưu tiờn thực hiện cỏc phương ỏn tài trợ dự ỏn của mỡnh theo cỏc thứ tự ưu tiờn.
Như vậy, Myers và Majluf cho rằng sẽ khụng cú một cấu trỳc vốn tối ưu với cỏc doanh nghiệp.