nhất pháp nhân là ngân hàng thương mại
Nguyên tắc pháp lý là các nguyên tắc do pháp luật định ra và các NHTM phải tuyệt đối tuân thủ trong quá trình tham gia hoạt động sáp nhập, hợp nhất pháp nhân là NHTM. Các nguyên tắc pháp lý sáp nhập, hợp nhất NHTM được quy định tạiĐiều 9 Thông tư 36/2015. Cụ thể như sau:
- Nguyên tắc thỏa thuận:
Các NHTM tham gia sáp nhập, hợp nhất được quyền thỏa thuận về việc giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ đối với các bên có liên quan sao cho phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.Về nguyên tắc, hai bên chủ thể có quyền bình đẳng, không bên nào có quyền ép buộc bên nào. Từ đàm phán, tham gia xây dựng đề án, hợp đồng, điều lệ sáp nhập, hợp nhất, các NHTM đều phải thỏa thuận, bàn bạc để cùng đi đến thống nhất ý kiến sao cho quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan đều được đảm bảo, không trái với các quy định của pháp luật đã đề ra.
- Nguyên tắc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất:
NHTM tham gia sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt là quyền lợi của người gửi tiền tại từng ngân
29
hàng tham gia sáp nhập, hợp nhất. Vì vậy, trong quá trình đàm phán cũng như đi đến những thỏa thuận trong hợp đồng sáp nhập, hợp nhất NHTM, không bên nào được đề xuất những điều khoản có lợi cho mình nhưng đi ngược lại lợi ích của khách hàng. Không được có những hành động như giấu giếm, đưa thông tin sai sự thật, hoặc cản trở khách hàng rút tiền,…Đây là một trong những nguyên tắc quan trọng mà các NHTM khi tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp nhất buộc phải tuân thủ.
- Nguyên tắc bảo mật thông tin:
Các thành viên Hội đồng quản trị hay Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các NHTM tham gia sáp nhập, hợp nhất phải có trách nhiệm bảo mật thông tin. Nguyên tắc này đòi hỏi khi quá trình sáp nhập, hợp nhất còn đang trong giai đoạn “phôi thai” thì các tổ chức, cá nhân liên quan không được để lộ thông tin mà phải bảo mật thông tin thật nghiêm ngặt. Vi phạm nguyên tắc này có thể dẫn đến sự hoang mang của khách hàng. Ví dụ: sẽ làm cho người gửi tiền lo lắng sáp nhập sẽ không đảm bảo quyền lợi của mình nên đến các NHTM rút tiền hàng loạt. Điều này gây bất ổn định cho hoạt động của các NHTM, có thể ảnh hưởng xấu đến khả năng thanh toán của cả hệ thống NHTM. Khi đề án sáp nhập, hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của ngân hàng thông qua thì lúc này các NHTM mới có quyền công bố thông tin, còn lại, bất cứ hành vi nào làm rò rỉ thông tin đều là bất hợp pháp.
Nguyên tắc này nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của NHTM tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của NHTM thông qua. Các hồ sơ tài liệu liên quan đến việc sáp
30
nhập, hợp nhất NHTM phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu lầm.
- Nguyên tắc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất
Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của NHTM tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất. Mọi hành vi tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức đều bị nghiêm cấm. Thông tinchuyển nhượng, mua bán tài sản này phải được cung cấp cho các chủ sở hữu là bắt buộc để họ có thể nắm được tiến trình các NHTM sáp nhập, hợp nhất và có những góp ý, kiến nghị trong phạm vi quyền và lợi ích hợp pháp của họ.Bên cạnh đó,thông tin chuyển nhượng, mua bán tài sản này còn phải cung cấp cho các tổ chức khác có thẩm quyền như: Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng trực thuộc NHNN; Cục quản lý cạnh tranh;… Các NHTM phải cung cấp thông tin cho các cơ quan liên quan để các cơ quan này có thể thực nắm được tình hình đang diễn ra đối với các NHTM đang sáp nhập, hợp nhất và có những can thiệp kịp thời khi cần thiết.
31