1.2.2.1. Đặc điểm pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất pháp nhân là ngân hàng thương mại pháp nhân là ngân hàng thương mại
Hoạt động sáp nhập, hợp nhất pháp nhân là NHTM được điều chỉnh bằng cả hệ thống luật chung và luật chuyên ngành. Bên cạnh đó, đối với mỗi hành vi sáp nhập, hợp nhất khi xem xét dưới các góc độ khác nhau thì hoạt động phải chịu sự điều chỉnh của từng ngành luật riêng.
NHTM là một pháp nhân, vì vậy, trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, chủ thể này chịu sự điều chỉnh của hệ thống luật chung gồm Luật dân sự và Luật doanh nghiệp. Những vấn đề liên quan đến tài sản, chuyển giao quyền sở hữu tài sản trong sáp nhập, hợp nhất cần phải tuân thủ các quy định được ghi nhận trong luật dân sự. Những yếu tố về cơ cấu tổ chức bộ máy quản trị, điều hành của NHTM cũng phải phù hợp với Luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, NHTM với tư cách là một TCTD, còn phải chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp luật chuyên ngành trong lĩnh vực này. Dưới góc độ kiểm soát tập trung kinh tế, hành vi sáp nhập, hợp nhất pháp nhân là NHTM có thể chịu sự điều chỉnh của Luật Cạnh tranh. Dưới góc độ là hành vi đầu tư, hành vi này có thể chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán. Như vậy, một đặc điểm trong pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM là sự đa dạng của pháp luật điều chỉnh dười từng khía cạnh, góc độ bản chất của hoạt động.
27
Thứ hai, thông qua hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM mà Nhà nước có thể thực hiện nhiệm vụ quản lý và điều hành nền kinh tế một cách hữu hiệu. Hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM có thể được coi là một trong những cách thức tái cơ cấu hệ thống tài chính làm hệ thống này hoạt động lành mạnh và hiệu quả hơn. Ngoài các công cụ quản lý khác thì việc ban hành khung pháp lý phù hợp điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất, đặc biệt là trong giai đoạn hiện nay đóng vai trò quan trọng giúp Nhà nước quản lý, điều hành nền kinh tế vĩ mô.
Thứ ba, thôngthường các cổ đông trong NHTM đặc biệt là các cổ đông giữ vai trò quản lý điều hành luôn phải đáp ứng những yêu cầu nhất định mang tính khắt khe hơn so với đòi hỏi trong công ty cổ phần khác. Do đó, pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất đối với NHTM cũng có nhiều điểm nhấn mạnh đối với vấn đề này.
Thứ tư, hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM liên quan khá nhiều đến quyền lợi các bên thứ ba. Bởi pháp luật có những điều chỉnh riêng so với các lĩnh vực sáp nhập doanh nghiệp khác. Khi tiến hành tái cơ cấu NHTM nói chung trong đó có sáp nhập, hợp nhất thì vấn đề quyền lợi của bên thứ ba là khách hàng luôn cần được chú trọng một cách đặc biệt. Khách hàng của TCTD là đông đảo những người gửi và vay tiền cá nhân, tổ chức trong xã hội. Những bất ổn về kinh tế - xã hội có thể pháp sinh từ những lỗ hổng trong việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các đối tượng này.
Trên đây là một số đặc điểm của pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất pháp nhân là NHTM. Đây là những điểm tạo nên tính đặc thù cho pháp luật điều chỉnh trong lĩnh vực này so với pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp nói chung. Những đặc thù đó được tạo nên từ những điểm khác biệt trong cách thức tổ chức, hoạt động cũng như chức năng, vai trò của chủ
28
thể sáp nhập, hợp nhất NHTM. Việc nghiên cứu những điểm khác biệt này giúp chúng ta có cái nhìn tổng thể đầy đủ hơn về hệ thống pháp luật làm cơ sở cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM. Từ đó, chúng ta có thể đưa ra những định hướng để hoàn thiện hơn nữa hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp nói chung và sáp nhập, hợp nhất pháp nhân là NHTM nói riêng.