OECD là Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế ra đời năm 1960 thúc đẩy việc xây dựng các chính sách nhằm: đạt được sự tăng trưởng kinh tế và làm việc bền vững nhất, năng cao mức sống ở các quốc gia thành viên, đồng thời duy trì ổn định tài chính, qua đó đóng góp cho sự phát triển của nền kinh
20
tế thế giới; đóng góp cho sự phát triển vững chắc về kinh tế ở các quốc gia thành viên và không thành viên trong quá trình phát triển kinh tế; và đóng góp cho sự mở rộng của thương mại thế giới trên cơ sở đa phương, không phân biệt đối xử theo các cam kết quốc tế.
OECD đã đưa ra một số nguyên tắc quản trị công ty, bao gồm một số nguyên tắc chính như sau: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả; Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; Đối xử bình đẳng với cổ đông; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; Công bố thông tin và tính minh bạch; Trách nhiệm của HĐQT.
Mỗi nguyên tắc trên bao gồm nhiều nguyên tắc và phù hợp với các loại hình công ty trên mọi lĩnh vực. Tuy nhiên, có thể chia các nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ quốc tế thành 4 nhóm chính, bao gồm:
(i) Các nguyên tắc về cơ cấu, tổ chức của công ty đại chúng, bao gồm các nguyên tắc về cơ cấu HĐQT, Ban giám đốc, BKS, cơ chế hoạt động phối hợp và chế độ thù lao của các bộ máy này.
(ii) Các nguyên tắc về nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên HĐQT và Ban giám đốc, những người có liên quan và xã hội.
(iii) Các nguyên tắc về thực hiện quyền của cổ đông và đại hội cổ đông. (iv) Các nguyên tắc về minh bạch và công bố thông tin [43].
Tất cả các nguyên tắc này cần phải được thực hiện sao cho công ty hoạt động sinh lời và giá trị đầu tư của cổ đông liên tục tăng trưởng, đồng thời đảm bảo thực thi quyền cổ đông một cách công bằng thông qua hoạt động của HĐQT, Đại hội đồng cổ đông, tránh xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch, đầy đủ. Tuy nhiên, đứng ở khía cạnh doanh nghiệp, NHTMCP với tư cách là một tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, ba nguyên tắc quan trọng trong quản trị công ty đối với NHTMCP, đó là Nguyên tắc về cơ cấu và tổ chức HĐQT, Ban Giám đốc, BKS; Nguyên tắc
21
về Quyền và nghĩa vụ của HĐQT, Ban Giám đốc, BKS; và Nguyên tắc về đạo đức nghề nghiệp:
Thứ nhất, Nguyên tắc về cơ cấu và tổ chức HĐQT, Ban giám đốc, BKS
Điều 43, Điều 44 và Điều 48 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định về cơ cấu HĐQT, Ban giám đốc, BKS đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần bao gồm một số nội dung như nhiệm kỳ, số lượng, bộ phận giúp việc. Cơ cấu, tổ chức HĐQT, Ban giám đốc, BKS – nguyên tắc này bảo đảm rằng công ty có những bộ máy cần thiết để HĐQT - người đại diện cho quyền lợi của các cổ đông – có thể vận hành và quản lý công ty một cách có hiệu quả và phục vụ cho lợi ích của các cổ đông.
Thứ hai, Nguyên tắc về quyền và nghĩa vụ của HĐQT, Ban giám đốc, BKS
Điều 45, Điều 46, Điều 47 và Điều 49 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định về quyền và nghĩa vụ của HĐQT, Ban giám đốc, BKS đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần. Quyền và nghĩa vụ của từng ban được quy định cụ thể nhằm phân định rõ trách nhiệm và quyền hạn của từng nhóm điều hành. Cả cơ cấu tổ chức cũng như quyền và nghĩa vụ của HĐQT, Ban giám đốc, BKS của NHTMCP đều được quy định tại Điều lệ của ngân hàng nhưng không được trái với quy định tại Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 và các quy định liên quan. Nguyên tắc này đảm bảo rằng thành viên của các bộ máy vận hành ngân hàng thực hiện đầy đủ các trách nhiệm và nghĩa vụ vì lợi ích tối cao của cổ đông và những người có liên quan bao gồm nhân viên, người làm công, chủ nợ, khách hàng, người tiêu dùng, cơ quan quản lý và cộng đồng.
Thứ ba, Nguyên tắc về đạo đức nghề nghiệp
Điều 50 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 có quy định về tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, điều hành và một số chức danh khác của tổ chức tín dụng. Cụ thể:
- Thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
22
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này; b) Có đạo đức nghề nghiệp
c) Là cá nhân sở hữu hoặc người được ủy quyền đại diện sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng thành viên, thành viên độc lập của HĐQT hoặc có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc có ít nhất 03 năm là người quản lý của tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp hoạt động trong ngành bảo hiểm, chứng khoán, kế toán, kiểm toán hoặc có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại các bộ phận nghiệp vụ trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kiểm toán hoặc kế toán.
- Thành viên độc lập của HĐQT phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó trong 03 năm liền kề trước đó;
b) Không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của tổ chức tín dụng ngoài những khoản phụ cấp của thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lý hoặc thành viên BKS của tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng;
d) Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng; không cùng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng;
đ) Không phải là người quản lý, thành viên BKS của tổ chức tín dụng tại bất kỳ thời điểm nào trong 05 năm liền kề trước đó.
23
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này; b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán; có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kế toán hoặc kiểm toán;
d) Không phải là người có liên quan của người quản lý tổ chức tín dụng; đ) Thành viên BKS chuyên trách phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
- Tổng giám đốc (Giám đốc) phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này; b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật;
d) Có ít nhất 05 năm làm người điều hành của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất 05 năm làm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật hoặc có ít nhất 10 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán hoặc kiểm toán;
đ) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
- Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc công ty con và các chức danh tương đương phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 33 của Luật này; đối với Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm; hoặc có bằng đại học trở lên ngoài các ngành, lĩnh vực nêu trên và có ít nhất 03 năm làm
24
việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm;
c) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
- NHNN quy định cụ thể tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành, thành viên BKS của tổ chức tài chính vi mô.
Việc quy định về điều kiện, tiêu chuẩn đối với HĐQT, Ban điều hành, BKS của tổ chức tín dụng nhằm giảm thiểu rủi ro về đạo đức nghề nghiệp xuống mức thấp nhất. Nguyên tắc này nhằm đảm bảo tính trung thực của hoạt động ngân hàng và cung cấp dịch vụ một cách tốt nhất cho khách hàng, đồng thời giảm thiểu rủi ro đạo đức.