xác định giá thực hiện giao dịch M&A:
3.3.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt động M&A:
Khi hai cơng ty quyết định thực hiện thương vụ M&A, ngồi việc xác định mức giá thực hiện giao dịch cịn phải xác định hình thức thanh tốn cho phù hợp. Việc thanh tốn cĩ thể thực hiện một trong các hình thức sau hoặc kết hợp chúng
lại: phát hành thêm cổ phiếu, hốn đổi cổ phiếu, trả bằng tiền mặt thơng qua vay nợ,
trả bằng tiền mặt cĩ sẵn. Hiện tại, ở Việt Nam, hình thức thanh tốn trả bằng tiền mặt thơng qua vay nợ khơng được phổ biến. Các tổ chức tín dụng, tài chính ở Việt Nam chưa chấp nhận tài trợ cho hoạt động M&A vì nĩ rất nhiều rủi ro, đặc biệt đối với việc mua lại các cơng ty lỗ hay rơi vào tình trạng phá sản. Do đĩ, Nhà nước nên
cĩ chính sách hỗ trợ lãi suất hay nguồn vốn để thơng qua các tổ chức tài chính tín
dụng hỗ trợ tài chính cho các cơng ty thực hiện giao dịch. 3.3.2 Minh bạch thơng tin trên thị trường M&A:
Hiện nay, các vấn đề về minh bạch thơng tin trên báo cáo tài chính đã được quy định cụ thể trong luật doanh nghiệp, luật thuế, các chuẩn mực kế tốn, kiểm
tốn và các quy định của Ủy ban chứng khốn nhà nước. Tuy nhiên, việc chấp hành
các quy định trên của các cơng ty thực chưa nghiêm túc, đơi khi mang tính chất đối
phĩ với các cơ quan nhà nước, cổ đơng cơng ty; hoặc làm khơng đúng quy định.
Chính điều này sẽ làm cho các cơng ty bị mất lịng tin từ các cổ đơng, ngân hàng và đối tác bên ngồi. Để thơng tin trên báo tài chính được minh bạch giúp các cơng ty muốn thực hiện mua lại và sáp nhập đánh giá đúng đối tượng, tránh trường hợp
đánh giá sai lệch, thiết nghĩ Nhà nước cần thực hiện các biện pháp sau:
− Đối với Cơng ty niêm yết: Xử phạt nặng đối với các cơng ty cung cấp thơng tin sai lệch nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến lợi ích nhà đầu tư. Đối với hành vi cố ý vi phạm hoặc lập đi lập lại nhiều lần cĩ thể thực hiện hành phạt bổ sung như cấm khơng cho giao dịch cổ phiếu trong một thời gian nhất định.
− Đối với cơng ty khơng niêm yết: Hiện tại, kiểm tra việc cung cấp thơng tin
chỉ cĩ cơ quan thuế tiến hành khi quyết tốn thuế và thơng thường sẽ kiểm tra quyết
tốn chung 3 đến 5 niên độ kế tốn năm. Cơ quan thuế nên khuyến khích các cơng ty này thuê kiểm tốn độc lập và chấp nhận ý kiến của kiểm tốn viên độc lập đối với việc tuân thủ chính sách thuế của cơng ty. Cơ quan thuế chỉ thực hiện kiểm tra nếu cĩ sự nghi ngờ cơng ty kê khai thuế khơng trung thực và đưa ra hình thức phạt nặng nếu cĩ sự thơng đồng giữa kiểm tốn viên độc lập và cơng ty được kiểm tốn
làm ảnh hưởng đến số thuế phải nộp.
3.3.3 Hồn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A:
Hiện nay, hoạt động M&A chưa được quy định cụ thể trong một luật hay nghị định mà chịu sự chi phối của nhiều luật làm cho các cơ quan Nhà nước và cơng ty
cĩ những nhận thức khác nhau. Do đĩ, để hoạt động M&A phát triển mạnh, thiết
nghĩ Nhà nước nên nhanh chĩng xây dựng một luật hay nghị định riêng cho hoạt
động M&A trong đĩ cần làm rõ các vấn đề:
− Các vấn đề về trách nhiệm pháp lý cĩ liên quan phát sinh sau khi thực hiện giao dịch M&A.
− Các vấn đề về thanh tốn các khoản bảo hiểm, trợ cấp cho những người lao
động sau khi tái cấu trúc lại cơng ty.
−Các vấn đề liên quan đến thuế trong thương vụ M&A.
−Các vấn đề liên quan đến tập trung kinh tế cần được cụ thể. 3.3.4 Hồn thiện chính sách thuế thu nhập:
Thuế thu nhập là một trong những yếu tố tác động trực tiếp đến giá thực hiện giao dịch M&A. Một chính sách thuế hợp lý sẽ tạo điều kiện cho hoạt động M&A
phát triển mạnh và ngược lại cũng cĩ thể kìm hãm sự phát triển. Để cĩ một chính
sách thuế hợp lý nhằm thu được khoản thuế lớn xét ở một khoản thời gian dài, chính
sách thuế nên xem xét các trường hợp sau:
Trường hợp Cơng ty mục tiêu đang rơi vào tình trạng sắp phá sản được cơng ty khác mua lại, chính sách thuế thu nhập nên mở rộng phạm vi khống chế chi phí quảng cáo, tiếp thị, khánh tiết, hoa hồng mơi giới cao hơn mức 10%, chẳng hạn như
15% hoặc bỏ mức khống chế trong vịng 3 năm. Điều này sẽ hỗ trợ cơng ty mục tiêu trong việc tăng cường các chính sách bán hàng, tái cấu trúc vốn nhằm thốt khỏi
tình trạng phá sản.
Trường hợp Cơng ty tiếp quản mua lại cơng ty mục tiêu rơi vào tình trạng
phá sản, chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp nên mở rộng cho cơng ty tiếp quản
được quyền chọn quyết tốn thuế chung hai cơng ty hay tách riêng ra. Nếu quyết
tốn thuế chung hai cơng ty, số lãi (lỗ) của hai cơng ty sẽ cộng gộp vào nhau, như
vậy sẽ xảy ra việc cấn trừ lỗ và lãi giữa hai cơng ty. Điều này thực chất là trì hỗn việc nộp thuế giữa hai cơng ty, tạo điều kiện để các cơng ty hỗ trợ tài chính cho cơng ty thua lỗ cĩ điều kiện phục hồi hoạt động kinh doanh.
Trường hợp các thành viên bán phần vốn mà cơng ty mục tiêu đang rơi vào
tình trạng phá sản, chính sách thuế thu nhập cá nhân nên cĩ sự ưu đãi hay giảm số
thuế thu nhập cá nhân để tạo điều kiện cho cơng ty tiếp quản xác định mức giá mua thấp hơn so với cĩ thuế từ đĩ tạo điều kiện để cơng ty tiếp quản cĩ nguồn tài chính
Điều này thực chất cũng là trì hỗn việc nộp thuế và Nhà nước sẽ nhanh chĩng thu
được khoản thuế khi cơng ty mục tiêu hoạt động cĩ lãi. Tuy nhiên, nếu xét riêng từng sắc thuế thì số thu từ thuế thu nhập cá nhân sẽ giảm và số thu về thuế thu nhập doanh nghiệp sẽ tăng lên và tương lai.
3.3.5 Hồn thiện chính sách đào tạo, đánh giá, xếp loại các tổ chức chuyên nghiệp trong hoạt động M&A:
Giao dịch M&A luơn cĩ sự tham gia, tư vấn của nhiều chuyên gia như luật sư, kiểm tốn, thẩm định giá, kế tốn, thương hiệu, … Do đĩ, để thị trường M&A phát triển mạnh, thiết nghĩ Nhà nước nên thực hiện các chính sách đối với các lĩnh vực chuyên mơn như sau:
Đối với lĩnh vực kiểm tốn, kế tốn, tài chính:
− Bộ tài chính nên tổ chức ít nhất hai kỳ thi chứng chỉ kiểm tốn viên và kế tốn viên hành nghề trong một năm nhằm cung cấp lượng chuyên viên đáp ứng nhu cầu.
−Hồn thiện các chuẩn mực kiểm tốn và kế tốn phù hợp với các chuẩn mực
của các nước trong khu vực và thế giới.
− Xây dựng, nâng cao và thiết kế chương trình thi phù hợp với các chương
trình thi kiểm tốn của các nước trong khu vực và thế giới nhằm cung cấp những kiểm tốn viên đáp ứng nhu cầu kiểm tốn của các cơng ty nước ngồi khi vào thị
trường Việt Nam hoạt động.
− Xây dựng tiêu chí xếp hạng và tổ chức xếp hạng những cơng ty kiểm tốn cung cấp dịch vụ đạt chất lượng cao nhất hàng năm với giá phí hợp lý.
Đối với lĩnh vực tư vấn luật, M&A:
− Các cơ quan hữu quan và cơng ty luật chuyên về lĩnh vực M&A phối hợp tổ
chức các buổi hội thảo về luật, kiến thức M&A để rút kinh nghiệm, nâng cao chuyên mơn.
−Bộ tư pháp nên phối hợp với cơ quan pháp luật các nước trong khu vực và
thế giới tổ chức các buổi giới thiệu về luật thương mại của các nước cho các luật sư,
các chuyên gia cĩ nhu cầu. Từ đĩ, các chuyên gia cĩ thể tư vấn về luật cho các thương vụ M&A cĩ yếu tố nước ngồi.
Đối với lĩnh vực thẩm định giá:
− Khuyến khích và hỗ trợ các trường đào tạo các chuyên gia thẩm định giá
chuyên sâu các lĩnh vực như tài chính, bất động sản, thương hiệu, tài sản vơ hình
khác, …
− Bộ tài chính nên điều chỉnh, soạn thảo và ban hành các tiêu chuẩn định giá
thống nhất và phù hợp với tiêu chuẩn định giá các nước khu vực và thế giới. Chẳng
hạn như định giá bất động sản hiện nay cĩ nhiều mức giá rất khác nhau tương ứng nhiều cơng ty định giá cho cùng một vị trí.
− Tạo điều kiện và hỗ trợ để các cơng ty định giá gia nhập tổ chức định giá khu vực và thế giới.
Ngồi ra, đối với các tổ chức nghề nghiệp như kế tốn, kiểm tốn, thẩm định
giá, luật sư nên thường xuyên kiểm tra, kiểm tra chéo tưcách các đơn vị thành viên,
cá nhân và sẵn sàng loại bỏ những thành viên, cá nhân nào khơng tuân thủ đạo đức nghề nghiệp, tiêu chuẩn, chuẩn mực nghề nghiệp làm ảnh hưởng đến uy tín cho tổ
chức nghề nghiệp.
3.4. Các giải pháp đối với các bên liên quan:
3.4.1. Giải pháp đối với cơng ty tư vấn, kiểm tốn và định giá:
Bất kỳ cơng ty nào muốn thực hiện thương vụ M&A khơng thể tự thực hiện
được mà phải cĩ sự hỗ trợ của các đơn vị trung gian như tư vấn, kiểm tốn và định
giá, các chuyên gia ngành (nếu cần). Để các đơn vị trung gian cung cấp dịch vụ
chuyên nghiệp hơn, giúp cho các bên mua và bán đưa ra mức giá giao dịch hợp lý
hơn, các đơn vị trung gian nên:
- Nâng cao và khơng ngừng nâng trình độ chuyên mơn: tham gia các khĩa đào
tạo chuyên sâu về lĩnh vực tư vấn M&A, tuyển chọn những người đủ năng lực chuyên mơn, sẵn sàng loại bỏ những cá nhân khơng phù hợp hoặc khơng đủ năng lực chuyên mơn.
- Nâng cao tính độc lập và khách quan, trung thực trong cơng việc: Tính độc lập bao gồm cả độc lập về tư tưởng và độc lập về hình thức:
+ Độc lập về tư tưởng: Là trạng thái suy nghĩ cho phép đưa ra ý kiến mà
phép một cá nhân hành động một cách chính trực, khách quan và cĩ sự thận trọng nghề nghiệp.
+ Độc lập về hình thức: Là khơng cĩ các quan hệ thực tế và hồn cảnh cĩ ảnh hưởng đáng kể làm cho bên thứ ba hiểu là khơng độc lập, hoặc hiểu là tính
chính trực, khách quan và thận trọng nghề nghiệp của nhân viên kiểm tốn, định giá
khơng được duy trì.
- Tơn trọng, tuân thủ các quy định và chuẩn mực chuyên mơn, đạo đức nghề
nghiệp: Mỗi ngành nghề đều cĩ những quy định và chuẩn mực chuyên mơn, đạo
đức nghề nghiệp riêng biệt mà những những người theo nghề phải tơn trọng và tuân
thủ. Nếu các chuyên gia trong các đơn vị trung gian khơng tuân thủ, họ sẽ dễ dàng
đưa ra các ý kiến sai lệch làm ảnh hưởng đến thành cơng hay bất bại của thương vụ
M&A. Chẳng hạn như việc kiểm tốn báo cáo tài chính, nếu các chuyên gia kiểm
tốn khơng tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực kiểm tốn hoặc vi phạm đạo đức nghề
nghiệp cĩ thể đưa ra ý kiến kiểm tốn sai làm làm ảnh hưởng đến việc đưa ra giá
thực hiện giao dịch M&A.
- Phối hợp giữa ba bên: tư vấn luật, M&A – kiểm tốn – định giá nhằm mục
đích sử dụng nguồn tư liệu chung, đầy đủ hơn, chính xác hơn để đưa ra những ý
kiến chính xác, trung thực và hợp lý cho bên thuê dịch vụ. Nếu cĩ sự phối hợp tốt giữa ba bên khơng những giúp cho việc đưa ra mức giá hợp lý mà cịn hạn chế,
giảm rủi ro thương vụ M&A và làm giảm chi phí dịch vụ mà các đơn vị trung gian cung cấp.
- Phối hợp giữa năm bên: sau khi cĩ sự thỏa thuận cơ bản giữa hai bên mua và bán, nhằm tiết kiệm chi phí tư vấn và xác định giá giá giao dịch hợp lý Cơng ty bán
và bên mua thống nhất chọn một nhĩm cơng ty kiểm tốn – cơng ty tư vấn luật, M&A – cơng ty định giá tạo nên sự phối hợp giữa năm bên: cơng ty tư vấn luật, M&A – cơng ty kiểm tốn – cơng ty định giá – cơng ty bên bán (mục tiêu) – cơng ty bên mua (tiếp quản). Tuy nhiên, sự kết hợp này chỉ xảy ra đối với các vụ mua lại và sáp nhập mang tính thân thiện, cịn mua lại và sáp nhập mang tính thù địch thì
khơng thể cĩ sự kết hợp này xảy ra.
Hầu như tất cả các thương vụ M&A đều cĩ sự tham gia của các cơ quan hữu quan như cơ quan thuế, sở kế hoạch và đầu tư, cục cạnh tranh, cục đầu tư, … Các cơ quan hữu quan nên giúp các bên để các cơng ty hồn thành thủ tục mua lại và sáp nhập nhanh chĩng và khơng vi phạm pháp luật gĩp phần thúc đẩy thị trường M&A phát triển mạnh tại Việt Nam trong thời gian tới.
Đối với cơ quan thuế: tiến hành cơng tác kiểm tra, quyết tốn thuế đối với
các cơng ty thực hiện mua lại và sáp nhập sau khi nộp quyết tốn cho cơ quan thuế
nhằm tránh những rủi ro về thuế cho cơng ty tiếp quản, xác nhận các khoản thuế
cơng ty mục tiêu cịn nợ hay nộp thừa.
Đối với cục cạnh tranh: các chuyên gia của cục cạnh tranh nên hỗ trợ các cơng ty trước khi cĩ ý định thực hiện giao dịch M&A như phân tích về khả năng
đáp ứng nhu cầu người tiêu dùng, nhà cung cấp; phỏng vấn đối thủ cạnh tranh, người sử dụng sản phẩm dịch vụ, nhà cung cấp và đưa ra những khuyến nghị về
giao dịch M&A. Những khuyến nghị mà các chuyên gia của cục cạnh tranh đưa ra như: việc thực hiện giao dịch M&A cĩ vi phạm luật cạnh tranh hay khơng, phản
ứng của người tiêu dùng, nhà cung cấp, đối thủ cạnh tranh khi giao dịch được thực hiện, …
Đối với cục đầu tư, Sở Kế hoạch và Đầu tư: các chuyên gia sẽ hỗ trợ cho các cơng ty các thủ tục để cấp giấy phép mới giúp cho cơng ty quản lý cĩ đầy đủ thủ tục
pháp lý đi vào hoạt động được nhanh chĩng và hiệu quả. Nếu thủ tục cấp các giấy
phép kéo dài cĩ thể ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện giao dịch M&A như tiến độ
thanh tốn, những thủ tục về thuế và từ đĩ làm chậm tiến độ thực hiện giao dịch M&A hồn thành.
Ngồi ra, các đơn vị hữu quan nên thường xuyên phối hợp với các cơng ty chuyên về tư vấn hoạt động M&A, kiểm tốn, định giá, luật tổ chức các chương
trình tham luận và hội thảo để nâng cao trình độ chuyên mơn và tính chuyên nghiệp, trao đổi kinh nghiệm chuyên mơn và thực tế; tổ chức các lớp học cung cấp kiến thức chuyên mơn về hoạt động M&A cho ban lãnh đạo các cơng ty tiềm năng hoặc
TĨM TẮT CHƯƠNG 3
Trong chương 3, luận văn đã nêu lên xu hướng phát triển của thị trường M&A
đến năm 2015 tại Việt Nam và đưa ra những giải pháp nhằm phát triển hiệu quả thị
trường M&A. Dựa trên những phân tích các hạn chế của việc xác định giá khi thực hiện giao dịch, luận văn đưa ra những giải pháp nhằm phát triển hiệu quả thị trường M&A và xác định giá thực hiện giao dịch M&A hợp lý hơn.
KẾT LUẬN
Hoạt động M&A đã phát triển mạnh ở các nước khác trong khu vực và thế
giới, tuy nhiên, ở Việt Nam mới phát triển trong những năm gần đây. Một chiến lược M&A hiệu quả sẽ gia tăng giá trị cơng ty ngay cả khi nền khi tế tăng trưởng