Các cơng ty ở Việt Nam sau khi thực hiện xong thương vụ M&A, muốn duy
trì và bảo vệ thương hiệu của mình là một việc khĩ khăn. Chẳng hạn, Hãng hàng khơng Pacific Airline bán 30% cổ phần cho hãng hàng khơng Jetstar Airways với
giá 50 triệu USD, mặc dù Pacific Airline giữ 70% cổ phần nhưng thương hiệu đã
khơng được dùng nửa và đổi thành Jetstar Pacific Airline. Trường hợp khác, Cơng ty cổ phần chứng khốn Hướng Việt chuyển nhượng 48,33% cổ phần cho Morgan Stanley (Singapore) Holdings Pte. Ltd. và đổi tên cơng ty thành Cơng ty cổ phần chứng khốn Morgan Stanley Hướng Việt.
Trong một số trường hợp khác, các cơng ty Việt Nam thực hiện việc mua lại hay sáp nhập cơng ty nước ngồi, vấn đề thương hiệu được bên nước ngồi rất chú
ý. Chẳng hạn, Cơng ty cổ phần Kinh Đơ mua lại nhà máy kem Wall’s của Cơng ty TNHH Uniliver VN, thương hiệu kem Wall’s chỉ được sử dụng trong một thời gian ngắn và sau đĩ phải phát triển sang các thương hiệu kem khác như Merio, Premium. Cơng ty cổ phần thực phẩm Anco mua lại nhà máy sữa của Nestle tại Ba Vì, nhà máy chuyển sang thuộc sở hữu của Anco thương hiệu sữa được đặt là ANCO- NESTLE nhưng Anco chỉ được sử dụng thương hiệu sữa Nestle trong vịng một năm, sau đĩ phát triển thương hiệu ANCO milk để thay thế.
Như vậy, một số thương hiệu của các cơng ty Việt Nam xây dựng chưa đủ mạnh để khi thực hiện giao dịch mua lại hoặc sáp nhập với các cơng ty nước ngồi
được giữ lại thương hiệu. Đối với các cơng ty trong nước, việc hình thành tập đồn nhằm mục đích xây dựng chung thương hiệu cho tập đồn.
Đối với các cơng ty trong nước, việc tái cấu trúc các cơng ty hình thành tập
đồn khơng những cĩ thể thu lợi ích từ việc phát hành cổ phiếu bán ra bên ngồi mà cịn cĩ thể xây dựng thương hiệu chung cho cả tập đồn như trường hợp Cơng ty cổ
phần tập đồn Hịa Phát, Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai. 2.3.8. Định giá cơng ty mục tiêu trong hoạt động M&A:
Qua khảo sát các cơng ty, hầu hết các cơng ty đều khơng thực hiện việc định
giá cơng ty mục tiêu và cơng ty tiếp quản trong quá trình tái cơ cấu vốn hình thành tập đồn (cơng ty mẹ –con). Để hình thành tập đồn, trong số các cơng ty mà một gia đình hay một thành viên nắm phần lớn quyền kiểm sốt sẽ chọn ra một cơng ty
làm cơng ty mẹ (cơng ty tiếp quản), các cơng ty con lại là cơng ty mục tiêu. Bảng cân đối kế tốn hợp nhất được lập bằng cách cộng gộp các số liệu của bảng cân đối kế tốn các cơng ty mục tiêu và cơng ty tiếp quản sau khi loại trừ các giao dịch nội bộ. Quá trình cộng gộp này sẽ làm cho các cơng ty hoạt động cĩ hiệu quả hay kém hiệu quả được định giá giá trị mỗi cổ phần bằng nhau trong quá trình mua lại và hợp nhất. Việc làm này sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đơng thiểu số trong các cơng ty mục tiêu.
Sau khi tái cấu trúc xong, các cơng ty tiếp tục phát hành cổ phiếu ra cơng
cơng ty con hoặc tiến hành mua lại các cơng ty mục tiêu khác. Thơng thường, các cơng ty mục tiêu mua lại sau khi tái cấu trúc vốn đều là những cơng ty độc lập với
các thành viên hội đồng quản trị. Một số cơng ty tiếp quản sẽ định giá lại để xác
định giá trị thuần của tài sản của các cơng ty mục tiêu từ đĩ xác định được các lợi thế thương mại hay bất lợi thương mại trong quá trình hợp nhất kinh doanh (trường hợp Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai, Cơng ty cổ phần Đầu tư Alphanam). Trường hợp cơng ty cổ phần Dầu Khí Anpha mua lại các cơng ty con, khi lập báo
cáo tài chính hợp nhất xác định giá trị tài sản thuần của các cơng ty con đã khơng
định giá lại và xác định giá trị thuần bằng tỷ lệ sở hữu nhân với vốn điều lệ và từđĩ
cơng ty xác định lợi thế thương mại. Việc xác định giá trị tài sản thuần của cơng ty
mục tiêu bằng cách này sẽ dẫn đến xác định sai lợi thế thương mại và từ đĩ làm sai lệch kết quả kinh doanh và thuế thu nhập doanh nghiệp của cơng ty mẹ khi thực hiện việc phân bổ lợi thế thương mại vào báo cáo kết quả kinh doanh.
2.3.9. Trình độ và năng lực chuyên mơn của các bên tham gia:
M&A là một quá trình phức tạp, do đĩ, nĩ khơng chỉ cần những đơn vị trung gian chuyên nghiệp tư vấn về quy trình M&A mà cần phải cĩ cơng ty định giá, kiểm tốn, và các cơ quan hữu quan tham gia vào. Trong quá trình tái cấu trúc vốn
để chuyển sang hoạt động theo mơ hình tập đồn, các cơng ty khơng cĩ sự tham gia
của nhiều bên. Thơng thường, các cơng ty này chỉ thuê các cơng ty kiểm tốn để
kiểm tốn báo cáo tài chính và các cơng ty ít quan tâm đến việc xác định giá trị tài
sản thuần của các cơng ty con. Hiện tại, nguồn nhân lực hoạt động trong lĩnh vực kiểm tốn, định giá vẫn cịn thiếu và chỉ một số cơng ty hoạt động trong lĩnh vực kiểm tốn, định giá đủ năng lực chuyên mơn để đảm nhiệm cơng việc tư vấn M&A. Một số cơng ty để tiết kiệm việc thuê tư vấn, họ chỉ thuê những cơng việc nào cần thiết nhất như thuê kiểm tốn mà khơng cần thuê cơng ty định giá hay tư vấn tái cấu
trúc vốn. Hoặc ban lãnh đạo một số cơng ty lại khơng nhận thức được tầm quan
trọng của các bên trung gian tham gia tư vấn và các đối thủ cạnh tranh khi vào tư
Ngồi ra, một số cơng ty ở Việt Nam cũng cĩ nhu cầu thuê tư vấn về hoạt (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
động M&A. Tuy nhiên, theo nhận định của các cơng ty này, hoạt động tư vấn M&A chỉ đơn thuần là sự kết hợp của ba đơn vị : một cơng ty luật, một cơng ty định giá và
một cơng ty kiểm tốn, và cung cấp dịch vụ một cách riêng lẻ làm cho chi phí tư
vấn rất cao. Nếu ba đơn vị này khơng cĩ sự kết hợp chặt chẽ cĩ thể ảnh hưởng rất lớn khách hàng của họ trong việc thương lượng giá giao dịch M&A.
2.3.10. Thời điểm thực hiện thương vụ M&A:
Các cơng ty thực hiện khảo sát đều thực hiện việc tái cấu trúc trong năm 2006- 2007 – năm mà thị trường chứng khốn Việt Nam và thế giới phát triển rất mạnh. Sau khi thực hiện tái cấu trúc vốn, các cơng ty tiến hành thực hiện thành cơng việc
phát hành cổ phiếu ra cơng chúng. Từ đĩ, các cơng ty sử dụng nguồn vốn phát hành mới và thặng dư vốn tiếp tục thực hiện việc M&A các cơng ty độc lập khác (các cơng ty khơng do hội đồng quản trị nắm quyền kiểm sốt).
Tuy nhiên, từ năm 2008 đến nay, thị trường tài chính bị khủng hoảng cùng với một số chính sách kiềm chế lạm phát của Chính phủ đã làm cho thị trường chứng
khốn Việt Nam giảm mạnh. Một số cơng ty tái cấu trúc vốn và phát hành cổ phiếu ra cơng chúng khơng đạt kết quả như mong muốn.
Giá giao dịch của một thương vụ M&A cũng phụ thuộc rất nhiều vào sự phát triển của nền kinh tế nĩi chung và sự phát triển của thị trường tài chính – chứng
khốn nĩi riêng. Khi nền kinh tế gặp khĩ khăn, thị trường chứng khốn sụt giảm
mạnh, bên mua luơn tìm cách hạ giá xuống để mua được cơng ty mục tiêu với giá rẻ, cịn đối với bên bán mong muốn thỏa thuận giá nhanh chĩng nhằm giúp cơng ty
cĩ nguồn tài chính để giúp cơng ty tránh khỏi nguy cơ phá sản. Điển hình cho trường hợp này là thương vụ bán cổ phần của ngân hàng An Bình cho MayBank (Malaysia). Ban đầu, giá bán 15% cổ phần của An Bình được thỏa thuận khoảng 124,6 triệu USD, nhưng khi thị trường tài chính gặp khĩ khăn, giá bán chỉ cịn
khoảng 94,7 triệu USD. Ngược lại, khi nền kinh tế phát triển, thị trường chứng
từ thương vụ mua lại và sáp nhập, cịn bên mua muốn cĩ nhiều thời gian để đánh
giá tài sản thuần và các giá trị thương hiệu của bên bán để đưa ra mức giá phù hợp. 2.3.11. Chính sách thuế thu nhập:
Theo quy định của Luật thuế Thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 ban
hành ngày 03/06/2008: “chi phí quảng cáo, tiếp thị, hoa hồng mơi giới khơng vượt
quá 10% tổng chi phí được trừ khơng bao gồm các khoảng chi phí này, cơng ty
thành lập từ ngày 01/01/2009 thì chi phí quảng cáo, tiếp thị, hoa hồng mơi giới khơng vượt quá 15% tổng chi phí được trừ khơng bao gồm các khoảng chi phí này trong vịng ba năm đầu hoạt động”. Như vậy, một cơng ty lâm vào tình trạng phá sản được một cơng ty khác mua lại, để cơng ty sắp phá sản thốt khỏi tình trạng phá sản, cơng ty tiếp quản phải hỗ trợ nguồn tài chính để cơng ty mục tiêu thực hiện các
chính sách quảng cáo, khuyến mãi, hoa hồng mơi giới cao để bán hàng. Nhưng những khoảng chi phí này lại bị khống chế mức 10% tổng chi phí quảng cáo.
Hiện tại, luật thuế Thu nhập doanh nghiệp khơng cĩ ưu đãi hay giảm thuế đối với hoạt động M&A. Một cơng ty mua lại một cơng ty khác đang lâm vào cảnh thua lỗ lớn nhưng việc mua lại này cơng ty mục tiêu vẫn tồn tại dưới dạng cơng ty con hoặc cơng ty liên kết thì khi lập báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất được cấn trừ lãi (lỗ) giữa hai cơng ty nhưng thuế thu nhập doanh nghiệp được tính độc lập giữa hai cơng ty.
Theo quy định tại Phần B mục III tiểu mục 5.1 của Luật quản lý số
78/2006/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2006 qui định “khai quyết tốn thuế thu nhập doanh nghiệp đến thời điểm chấm dứt hoạt động kinh doanh, chấm dứt hợp đồng,
hình thức sở hữu doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp”. Như vậy, các cơng ty tái cấu trúc vốn để hình thành cơng ty mẹ - con hay mua lại và sáp nhập hai cơng ty thì phải kê khai quyết tốn. Tuy nhiên, cơ quan thuế khơng thực hiện việc kiểm tra các cơng ty ngay tại thời điểm khi các cơng ty nộp quyết tốn mà kiểm tra sau đĩ. Do
đĩ, khi quá trình tái cấu trúc vốn hoặc M&A đã hồn thành thì rủi ro về khoản thuế
thu nhập doanh nghiệp và các khoản thuế gián thu khác (như thuế giá trị gia tăng, tiêu thụ đặc biệt, thuế nhập khẩu, thuế thu nhập doanh nghiệp) phải nộp bổ sung khi cơ quan thuế kiểm tra phát hiện cĩ sai sĩt do cơng ty tiếp quản gánh chịu.
Theo quy định của Luật thuế Thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12 ngày 21
tháng 11 năm 2007, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn của cá nhân phải
chịu thuế thu nhập cá nhân kể từ ngày 01/01/2009. Trong trường hợp một cơng ty
đang hoạt động, các thành viên của cơng ty bán phần vốn lại cho cơng ty khác, nhưng các thành viên bán phần vốn phải nộp thuế thu nhập cá nhân nếu giá chuyển nhượng lớn hơn giá mua và các chi phí liên quan. Như vậy, việc chuyển nhượng vốn trong trường hợp cơng ty thua lỗ rơi vào tình trạng phá sản hay hoạt động cĩ lãi (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
phải chịu thuế thu nhập cá nhân và trong quá trình thương lượng giá chuyển nhượng bên mua và bên bán nên xác định khoản thuế phải nộp trước khi thực hiện giao
dịch.
2.3.12. Hệ thống pháp luật cho hoạt động M&A:
Hiện tại, ở Việt Nam chưa cĩ một luật riêng quy định về trường hợp M&A.
Hoạt động M&A chịu tác động của các luật sau: Luật doanh nghiệp (2005), Luật
đầu tư (2005), Luật cạnh tranh (2004), Luật chứng khốn (2006).
Theo quy định của Luật doanh nghiệp (2005), khi tiến hành M&A thì bên cơng ty tiếp quản phải gánh chịu tồn bộ những vấn đề liên quan đến pháp nhân của cơng ty mục tiêu. Những khoản nợ, những rủi ro trong hoạt động kinh doanh và những vấn đề liên quan đến pháp lý của cơng ty mục tiêu thì đều do cơng ty tiếp quản gánh
chịu tồn bộ. Tuy nhiên, trong quá trình đàm phán về những khoản nợ cịn vướng mắc liên quan đến pháp lý thì khơng được đàm phán mà phải đương nhiên gánh
chịu. Đây là một hạn chế khiến cho các doanh nghiệp trở nên khĩ khăn và biến
thành rủi ro vì những rắc rối pháp lý thường rất phức tạp mà bên cơng ty tiếp quản khơng thể lường trước được.
Khi tiến hành M&A thì vấn đề giải quyết nguồn nhân lực giữa các cơng ty
cũng rất phức tạp. Việc sử dụng lao động, thanh tốn các khoản bảo hiểm trong trường hợp mua lại và sáp nhập cũng chưa cĩ quy định cụ thể.
Hoạt động M&A khơng chỉ diễn ra đối với các cơng ty trong nước mà cịn cĩ
sự tham gia của các cơng ty nước ngồi hoặc các cơng ty trong nước mua lại các cơng ty ở nước ngồi. Theo quy định của Ngân hàng nhà nước các các giao dịch
thanh tốn qua nước ngồi đều phải qua ngân hàng nhưng hiện nay, chưa cĩ văn
TĨM TẮT CHƯƠNG 2.
Trong chương 2, luận văn đã nêu các giai đoạn phát triển của thị trường M&A
và giá thực hiện giao dịch của một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam. Luận văn cũng tĩm tắt quá trình hình thành tập đồn của các cơng ty: Cơng ty cổ phần
Hồng Anh Gia Lai, Cơng ty cổ phần Alphanam, Cơng ty cổ phần Anpha S.G, Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát và việc xác định giá thực hiện mua lại các cơng ty con của các tập đồn. Qua khảo sát giá thực hiện giao dịch tại các tập đồn và các cơng ty khác, luận văn đã nêu ra các hạn chế ảnh hưởng đến việc xác định giá hợp
CHƯƠNG 3
GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢXÁC ĐỊNH GIÁ
THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A TẠI VIỆT NAM
3.1. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam đến năm 2015: 3.1.1. Sự cần thiết của các cơng ty vừa và nhỏđối với nền kinh tế Việt Nam: 3.1.1. Sự cần thiết của các cơng ty vừa và nhỏđối với nền kinh tế Việt Nam:
Hiện tại, cả nước cĩ khoảng 300.000 cơng ty nhưng các cơng ty vừa và nhỏ
chiếm khoảng 95%. Một cơng ty được xem là cĩ qui mơ hoạt động vừa và nhỏ là:
cĩ số vốn dưới 10 tỷ Việt Nam đồng và cĩ số lao động dưới 300 người. Tuy cĩ quy mơ vừa và nhỏ nhưng các cơng ty này cĩ những đĩng gĩp lớn cho nền kinh tế như:
Thúc đẩy tăng trưởng kinh tế: Các cơng ty này sẽ mua hàng hĩa và tận dụng sự đổi mới của nhau để tạo ra sự tăng trưởng cho nền kinh tế. Các cơng ty này cũng
cĩ thể liên kết với các cơng ty lớn nhằm cung cấp các sản phẩm và dịch vụ nhỏ với
giá phù hợp cho các cơng ty lớn nhờ tận dụng khả tạo sự khác biệt ở họ so với các cơng ty khác.
Giải quyết được nguồn lao động lớn: các cơng ty này thu hút một số lượng lớn lao động tham gia vào, gĩp phần vào giải quyết việc làm cho xã hội. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Giảm thế độc quyền của các cơng ty lớn, tạo ra mơi trường cạnh tranh lành
mạnh: các cơng ty này tham gia vào thị trường cung cấp các sản phẩm dựa trên các lợi thế nhất định và cĩ khả năng cạnh tranh với các cơng ty lớn. Điều này sẽ hạn chế các cơng ty lớn cĩ tham vọng thơn tính thị trường, tập trung kinh tế.
Ngồi ra, các cơng ty vừa và nhỏ cung cấp các sản phẩm và dịch vụ ở những