2.2.2.1. Tĩm tắt quá trình M&A:
Tháng 04/2004, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G được thành lập với mục
đích là đầu tưvà quản lý hệ thống cơ sở hạ tầng kho dự trữ đầu mối và vận tải LPG cho đối tác chiến lược và các cơng ty kinh doanh Gas dân dụng thương hiệu GIA
ĐÌNH GAS (bao gồm Cơng ty TNHH TM DV GIA ĐÌNH – TP.HCM và Cơng ty TNHH Khí Đốt GIA ĐỊNH –TP.Hà Nội).
Tháng 04/2005, thành lập Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha tại Hà Nội nhằm
quản lý và khai thác kho đầu mối phía Bắc. Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha sở hữu 93%.
Tháng 03/2007, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G mua lại 99% vốn Cơng ty TNHH TM DV GIA ĐÌNH với thương hiệu GIA ĐÌNH GAS (Cơng ty chuyên kinh doanh Gas dân dụng tại Miền Nam)
Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các cơng ty con của Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G: Tên cơng ty Tỷ lệ vốn gĩp (%) Vốn điều lệ (triệu đồng) Giá trị đầu tư ghi nhận (triệu đồng) tại ngày 31/12/2008 Lợi thế thương mại Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha 93 30.000 30.921 3.021 Cơng ty TNHH TM DV Gia Đình 99 20.000 37.141 17.341 Cơng ty TNHH Khí Đốt Gia Định 60 10.000 69.207 63.207 Cơng ty TNHH TM và Sản Xuất Minh Thơng 51 20.000 14.269 4.069 Cơng ty cổ phần dầu khí Tây Nguyên 55 20.000 11.000 0 Tổng cộng 100.000 162.538 87.638 Nguồn: Tổng hợp báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha S.G và Báo cáo tài chính Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G năm 2007,2008.
Tháng 04/2007, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G mua lại 51% vốn Cơng ty TNHH SX TM L.P.G Minh Thơng với thương hiệu JP GAS (Cơng ty kinh doanh Gas dân dụng tại Đơng Nam Bộ).
Tháng 05/2007, Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha S.G mua lại 60% vốn Cơng ty TNHH Khí Đốt GIA ĐỊNH chuyên kinh doanh Gas dân dụng tại miền Bắc.
Tháng 05/2007, thành lập Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha Tây Nguyên để mua
lại Doanh nghiệp tư nhân Hồng Minh – là doanh nghiệp kinh doanh Gas dân dụng
tại Tây Nguyên với thương hiệu Dak Gas. Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha sở hữu 55% cổ phần của cơng ty này. Đến tháng 07/2007 đã hồn tất việc thành lập Cơng
ty cổ phần dầu khí Anpha Tây Nguyên và chính thức đi vào hoạt động tháng 9/2007.
2.2.2.2. Nhận xét:
Để mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G
đã tiến hành mua lại các cơng ty cĩ kinh doanh cùng ngành nghề trên các khu vực
khác nhau. Việc mua các cơng ty đã tạo ra một khoản lợi thế thương mại cho cơng ty mẹ. Tuy nhiên, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G khơng xác định lại giá trị tài
sản thuần của các cơng ty con mà cơng ty lại tính đơn giản theo cơng thức sau:
Giá trị tài sản thuần của cơng ty con do cơng ty mẹ
nắm giữ
= Vốn điều lệ của cơng ty con x
Tỷ lệ gĩp vốn của cơng ty
mẹ trong cơng ty con Lợi thế thương mại từ việc hợp nhất kinh doanh được tính như sau:
Lợi thế thương mại = Giá mua
cơng ty con -
Giá trị tài sản thuần của cơng ty con do cơng ty mẹ
nắm giữ
Việc xác định này dễ dàng dẫn đến khơng chính xác về giá trị thuần của cơng ty con và từ đĩ dẫn đến việc lập báo cáo tài chính hợp nhất cũng khơng chính xác. Theo cách xác định của Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G, giá trị tài sản thuần
của cơng ty con chính bằng vốn điều lệ của cơng ty con. Khơng xác định đúng giá trị tài sản thuần của các cơng ty con cũng như cơng ty mẹ sẽ dẫn đến đánh giá sai
giá trị cổ phiếu của cơng ty con và cơng ty mẹ. Điều này trái với quy định tại chuẩn mực số 11 “Hợp nhất kinh doanh”, giá trị tài sản thuần của cơng ty con do cơng ty
mẹ nắm giữ được xác định như sau:
Giá trị tài sản thuần của cơng ty con do cơng ty mẹ
nắm giữ = Giá trị tài sản thuần hợp lý của cơng ty con x Tỷ lệ gĩp vốn của cơng ty
mẹ trong cơng ty con
Ngồi ra, giá để thực hiện giao dịch đều cĩ sự thỏa thuận “ngầm” và mang tính “thỏa thuận gia đình”. Việc thực hiện M&A nhằm mục đích thu lợi ích ngắn hạn từ
sự phát triển của thị trường chứng khốn Việt Nam. 2.2.3. Trường hợp Cơng ty cổ phần Alphanam:
Tháng 11/2001, Cơng ty cổ phần Alphanam cơng nghiệp được thành lập do Sở
kế hoạch và đầu tưtỉnh Hưng Yên cấp phép với số vốn 50 tỷ đồng. Tháng 11/2006, Cơng ty cổ phần Alphanam Cơng nghiệp đổi tên thành Cơng ty cổ phần Alphanam.
Bảng 2.6 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các cơng ty con của Cơng ty cổ phần Alphanam: Tên cơng ty Tỷ lệ sở hữu (%) Giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả của bên bị mua Giá phí hợp nhất kinh doanh Lợi thế thương mại Cơng ty Cổ phần Alphanam Miền Trung 82,10 34.177 32.020 3.959 Cơng ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển hạ tầng Vinaconex - Alphanam 79,11 97.640 81.483 4.240 Cơng ty Cổ phần Hùng Tiến Kim Sơn 75,00 12.377 42.311 33.028 Tổng Cơng ty Cổ phần Đầu tư và Xuất nhập khẩu Foodinco 21,44 122.834 38.488 12.158 Tổng cộng 267.028 194.302 53.385 Nguồn: Tổng hợp báo cáo thường niên và báo cáo tài chính Cơng ty cổ phần Alphanam năm 2007,2008.
Tháng 12/2007, thơng qua trả cổ tức năm 2006 bằng cổ phiếu và chào bán riêng lẻ, vốn điều lệ của cơng ty tăng từ 50 tỷ lên 250 tỷ đồng. Tháng 03/2007, sau
đợt phát hành riêng lẻ cho các cổ đơng chiến lược trong và ngồi nước, vốn điều lệ của cơng ty tăng từ 250 tỷ lên 300 tỷ đồng.
Năm 2007, Cơng ty Cổ phần Alphanam đã tái cấu trúc hệ thống hoạt động Cơng ty theo hình thức cơng ty mẹ - Cơng ty con. Trong năm 2007, Cơng ty Cổ
phần Alphanam cĩ 4 Cơng ty con và 1 cơng ty liên kết.
Năm 2008 này, Cơng ty Cổ phần Alphanam vẫn giữ nguyên mơ hình hoạt
động Cơng ty mẹ - cơng ty con với 6 Cơng ty con và 1 cơng ty liên kết. Trong năm Cơng ty Cổ phần Alphanam thực hiện mua lại 04 cơng ty con: Cơng ty Cổ phần
Đầu tư và Phát triển hạ tầng Vinaconex Alphanam, Cơng ty Cổ phần Alphanam Miền Trung, Cơng ty Cổ phần Hùng Tiến Kim Sơn (gián tiếp qua Cơng ty Cổ phần
Đầu tư và Phát triển hạ tầng Vinaconex – Alphanam) và Cơng ty Cổ phần Đầu tư
Alphanam.
Bảng 2.7 Tổng hợp giá mua Cơng ty cổ phần đầu tư Alphanam phát sinh Bất lợi thương mại:
Chỉ tiêu
Tỷ lệ phần trăm cơng cụ vốn cĩ quyền biểu quyết được
mua (1) 99,97%
Giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả của bên bị
mua (triệu đồng) (2) 310.981 Giá trị phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý
thuần của tài sản, nợ phải trả của bên bị mua (triệu đồng) (3) = (2) x (1) 310.880 Giá phí hợp nhất kinh doanh (triệu đồng) (4) 310.425 Bất lợi thương mại (triệu đồng) (5) = (3) – (4) 455
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty cổ phần Alphanam năm 2007. 2.2.3.2. Nhận xét:
Quá trình M&A của cơng ty cổ phần Đầu tư Alphanam cũng thơng qua hình thức tái cấu trúc lại các cơng ty theo mơ hình cơng ty mẹ – con. Các cơng ty con
được xác định giá trị tài sản thuần hợp lý khi lập báo cáo tài chính hợp nhất. Sau khi
tái cấu trúc vốn, Cơng ty tiến hành phát hành cổ phiếu ra cơng chúng (năm 2007) và phát hành cho các cổ đơng chiến lược, từ đĩ thu về một khoảng thặng dư vốn 230 tỷ đồng. Cơng ty sử dụng phần vốn thặng dư tiến hành mua lại các cơng ty con và cổ
phần các cơng ty liên kết. Quá trình mua lại và sáp nhập giữa các cơng ty làm phát sinh Lợi thế thương mại hoặc Bất lợi thương mại cho cơng ty mẹ. Tuy nhiên, đây
cũng là giao dịch mang tính chất “thân thiện” và giá phí thực hiện M&A đều cĩ sự thoản thuận “ngầm” giữa hai bên nhằm mục đích thu được lợi ích ngắn hạn nhờ sự phát triển của thị trường chứng khốn Việt Nam trong năm 2007.
2.2.4. Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai: 2.2.4.1. Tĩm tắt quá trình M&A: 2.2.4.1. Tĩm tắt quá trình M&A:
Ngày 15/05/2006, các cổ đơng sáng lập Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai nhất trí thơng qua giá trị tài sản thuần 288.836 triệu VND của Xí nghiệp Tư
Doanh Hồng Anh cũ được sử dụng làm tài sản gĩp vốn của ơng Đồn Nguyên
Đức. Giá trị tài sản thuần được đánh giá bởi Cơng ty chứng khốn Ngân Hàng Đầu Tưvà Phát Triển Việt Nam.
Bảng 2.8 Tổng hợp các cơng ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt của Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai.
Tên cơng ty Tỷ lệ sở hữu (%) Vốn điều lệ (triệu đồng) Giá trị đầu tư ghi nhận tại ngày 31/12/2007 Cơng ty cổ phần xây dựng và phát triển
Nhà Hồng Anh 99,90 550.000 549.450
Cơng ty cổ phần đầu tư xây dựng và phát
triển Nhà Hồng Nguyên 89,0370 100.000 89.000
Cơng ty cổ phần Hồng Anh Mê Kơng 45,00 100.000 45.000 Tổng cộng 267.028 683.450 Nguồn: Báo cáo thường niên Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai năm 2007,2008.
Trong năm 2007, Cơng ty phát hành 56.891.388 cổ phiếu với tổng mệnh giá
568.913.880 ngàn VND trong các nghiệp vụ hốn đổi cổ phiếu với các cơng ty khác thuộc kiểm sốt của Ơng Đồn Nguyên Đức – chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Cơng ty.
Các nghiệp vụ này được xác định là hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt chung
vì Ơng Đồn Nguyên Đức và gia đình kiểm sốt cả cơng ty và các đơn vị bị mua lại
và sáp nhập. Các nghiệp vụ này được hợp nhất vào báo cáo tài chính hợp nhất của tập đồn theo phương pháp cộng giá trị sổ sách, theo đĩ tài sản và nợ phải trả của
các đơn vị mua lại và sáp nhập được cộng vào bảng cân đối kế tốn hợp nhất theo
giá trị sổ sách. Khoản chênh lệch giữa giá trị sổ sách của tài sản thuần so với vốn cổ
phần của các đơn vị này là 5.795.048 ngàn VND được trình bày như thặng dư vốn cổ phần trên bảng cân đối kế tốn hợp nhất.
Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Cơng ty TNHH TM DV Minh Tuân phát sinh Bất lợi thương mại: Chỉ tiêu Số tiền (triệu đồng) Tiền 56.613 Tài sản ngắn hạn khác 1.655.028
Tạm ứng cho nhân viên 21.373.817
Tài sản cố định hữu hình 108.000 Quyền sử dụng đất 472.394.000
Tổng giá trị hợp lý của tài sản 495.587.458
Trừ: Giá trị hợp lý của nợ phải trả (183.159.502)
Giá trị hợp lý của tài sản thuần tại ngày hợp nhất kinh doanh 312.427.956
Giá trị hợp lý Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai sở hữu tương ứng với 80%
219.426.558
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai năm 2007.
Ngồi ra, trong năm 2007, Cơng ty cũng mua lại cổ phiếu một số cơng ty khác thuộc sở hữu của ơng Đồn Nguyên Đức và gia đình bằng tiền mặt. Các nghiệp vụ này cũng được xác định là hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt chung. Vì vậy, tài
sản và nợ phải trả của các cơng ty này được cộng vào bảng cân đối kế tốn hợp nhất theo giá trị sổ sách. Khoản phụ trội 227.640.229 ngàn VND giữa giá mua so với phần giá trị sổ sách tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu mua được ghi giảm trừ vào khoản thặng dư vốn cổ phần trên bảng cân đối kế tốn hợp nhất.
Ngày 22/06/2007, Cơng ty mua 80% vốn chủ sở hữu của Cơng ty TNHH TMDV Minh Tuấn với giá 30.761 triệu VND phần giá trị tài sản thuần hợp lý trong Cơng ty Minh Tuấn thuộc sở hữu của Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai tương
ứng với tỷ lệ 80% là: 249.937 triệu VND. Nghiệp vụ này đã tạo ra một khoản bất lợi thương mại âm 219.426 triệu VND. Khoản Bất lợi thế thương mại này hình
Tuấn theo đánh giá của Cơng ty chứng khốn Hồng Gia cao hơn so với giá gốc trên sổ sách kế tốn của Cơng ty TNHH Minh Tuấn.
2.2.4.2. Nhận xét:
Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai hình thành từ việc chuyển đổi
Xí nghiệp Tư Doanh Hồng Anh thành Cơng ty cổ phần năm 2006. Các nghiệp vụ hốn đổi cổ phiếu và mua cổ phần của cơng ty trong năm 2006 và 2007 đều mang yếu tố gia đình, và điều này khĩ tránh khỏi sự thoản thuận “ngầm” về giá giao dịch hoặc tỷ lệ cổ phiếu chuyển đổi.
Nghiệp vụ mua lại Cơng ty TNHH TM DV Minh Tuấn làm phát sinh một
khoảng Bất lợi thương mại 219 tỷ đồng và Cơng ty đã đưa vào doanh thu tài chính
của Tập đồn. Tuy nhiên, sự chênh lệch giữa giá trị tài sản thuần của Cơng ty Minh Tuấn và giá mua chủ yếu là do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất. Giá trị quyền sử dụng đất năm 2007 lại phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố khác nhau và giá này
cĩ thể giảm hoặc tăng làm ảnh hưởng đến giá trị tài sản thuần của Cơng ty Tiến Tuấn. Do đĩ, Tập đồn chuyển tồn bộ phần bất lợi thương mại của nghiệp vụ này
vào doanh thu tài chính là chưa phù hợp và cĩ thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh cho các năm sau.
2.3. Các hạn chế ảnh hưởng đến việc xác định giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam: Việt Nam:
2.3.1. Yếu tố cơng ty gia đình, nội bộ:
Việc tái cấu trúc vốn để hình thành tập đồn phần lớn đều cĩ sự tham gia của
các thành viên trong cùng một gia đình nắm phần lớn quyền kiểm sốt tại các cơng ty mục tiêu. Mục tiêu chính của việc tái cấu trúc là sau khi tái cấu trúc xong sẽ tiến
hành phát hành cổ phiếu ra cơng chúng nhằm đẩy giá cổ phiếu phát hành lên cao và
thu về một khoảng vốn thặng dư cho cơng ty mẹ. Qua khảo sát các cơng ty đều thực hiện việc tái cấu trúc vốn và phát hành ra cơng chúng thành cơng từ đĩ thu lợi ngắn
hạn từ thị trường chứng khốn. Tuy nhiên, thời điểm từ năm 2008 đến nay tình hình kinh tế gặp nhiều khĩ khăn nên các cơng ty ít thực hiện cách thức này.
Đối với các cơng ty độc lập, việc thực hiện M&A vẫn tồn tại hình thức thỏa thuận giá ngầm mà khơng cần đến các đơn vị trung gian, điển hình là những vụ trao
đổi cổ phiếu giữa hai bên nhằm để tận dụng sự tăng trưởng từ thị trường chứng
khốn và từ đĩ thu được các khoản lợi ngắn hạn. 2.3.2. Thơng tin bất cân xứng giữa các bên:
Hoạt động M&A ở Việt Nam cịn khá mới mẻ. Cơng ty tiếp quản và cơng ty
mục tiêu luơn muốn bảo mật các thơng tin của họ. Đối với cơng ty tiếp quản, họ
luơn muốn biết rất rõ về các thơng tin của cơng ty mục tiêu như tài chính, thị
trường, hệ thống phân phối, mơ hình quản lý, tình hình kinh doanh,... Thơng qua việc tìm hiểu những thơng tin trên, cơng ty tiếp quản sẽ định giá, xác định giá trị
kiểm sốt, giá trị lợi ích tổng hợp sẽ được tạo ra khi thực hiện mua lại hay sáp nhập. Tuy nhiên, nếu cơng ty tiếp quản khơng cĩ đầy đủ các thơng tin để đánh giá cơng ty
mục tiêu, họ khơng thể đưa ra mức giá quá cao hoặc đưa ra mức giá như mong muốn của cơng ty mục tiêu vì họ muốn giảm thiểu những rủi ro do khơng đủ thơng tin để đánh giá. Đối với cơng ty mục tiêu, họ chỉ cung cấp các thơng tin mà họ cho
là cần thiết để thương lượng. Nếu cung cấp tất cả thơng tin cho cơng ty tiếp quản