K TăLU NăCH NGă2
3.2.1 K im soát tính minh b ch thông tin
Trong ho t đ ng sáp nh p, h p nh t, các thông tin v giá c phi u, tình hình ho t đ ng, tình hình tài chính, th ng hi u, th ph n, qu n tr … r t quan tr ng đ i v i c bên mua l n bên bán. N u các thông tin này không đ c ki m soát ch t ch v tính minh b ch thì ho t đ ng này s tr nên khó kh n h n, có th gây ra thi t h i cho đôi bên, m t v sáp nh p, h p nh t, mua l i ngân hàng di n ra không thành công ho c có y u t l a d i thì s gây nh h ng l n cho n n kinh t .
R t hi m ngân hàng th a nh n khó kh n c a mình trong báo cáo tài chính, thông th ng các ngân hàng th ng đánh bóng l i tr c khi rao bán, h làm đ p báo cáo tài chính, gi m chi phí kh u hao, t ng l i nhu n o... d n đ n vi c mua nh m là vi c hoàn toàn có th x y ra.
Do đó, các c quan qu n lý c n ban hành v n b n quy đnh v vi c công b thông tin, quy đ nh rõ các lo i thông tin và hình th c công b mà các ngân
hàng th ng m i ph i có ngh a v cung c p k p th i và đ y đ cho c quan qu n lý và th tr ng. Tùy theo m c đ thông tin đ c x lý mà ng i s d ng thông tin ph i chi tr m t kho n phí t ng ng. Nh v y, các bên giao d ch trong ho t đ ng sáp nh p, h p nh t, mua l i có th thu nh p thông tin t hai ngu n chính là t phía
đ i tác và t các c quan qu n lý thông tin. V i ph ng th c nh v y, các lo i thông tin c n thi t cho thành viên tham gia s đ c cung c p đ y đ , chính xác, kp
th i… và các c quan qu n lý c ng có th ki m soát đ c đ i t ng và m c đích thu th p thông tin c a các bên.
Nh v y, B tài chính và y ban ch ng khoán nhà n c c n thi t ph i xây d ng kênh ki m soát thông tin, tính minh b ch trong ho t đ ng kinh doanh nói chung và ho t đ ng mua bán, sáp nh p ngân hàng nói riêng.
3.2.2 Hoàn thi n khung pháp lý v sáp nh p, h p nh t,ămuaăl iăngơnăhƠng:
Ho t đ ng sáp nh p, h p nh t, mua l i là m t giao d ch th ng m i tài chính, đòi h i ph i có h ng d n c th các th t c pháp lý đ hoàn t t giao d ch, ph i có m t c ch th tr ng đ chào bán, chào mua, giá c , cung c p thông tin, chuy n giao và xác l p s h u, chuy n d ch t cách pháp nhân, c ph n, c phi u, các ngh a v tài chính, đ t đai, ng i lao đ ng, th ng hi u... Hàng lo t các v n
đ liên quan tr c ti p đ n mua bán và sáp nh p ngân hàng mà pháp lu t n c ta còn ch a có quy đ nh c th nh ki m toán, đnh giá, t v n, môi gi i, b o m t, thông tin, c ch gi i quy t tranh ch p...
Do đó, Chính ph c n hoàn thi n h n n a khung pháp lý dành cho ho t đ ng sáp nh p, h p nh t, mua l i ngân hàng nh m h tr cho s phát tri n c ng nh ki m soát, h n ch nh ng tác đ ng tiêu c c t ho t đ ng này. Các quy đnh pháp lý đ c ban hành c n ph i bám sát v i yêu c u th c ti n t ng th i k , có t m nhìn dài h n, tránh s ch ng chéo và ph i đ t đ c đ thông thoáng, phù h p v i thông l qu c t
Ngân hàng Nhà n c ph i qu n lý các ho t đ ng mua bán và sáp nh p ngân hàng đ đ m đ m b o l i ích cho các c đông thi u s , ng i lao đ ng và quy n l i c a khách hàng g i ti n. Các quy đnh v th ph n c ng c n đ c quy đnh rõ đ
ho t đ ng mua bán và sáp nh p di n ra đ c thu n l i, tránh t o nên nh ng th l c
đ c quy n và phá v th c nh tranh trong ngành tài chính ngân hàng.
H n n a đ i t ng th c hi n trong ho t đ ng mua bán và sáp nh p ngân hàng c ng ph i đ c quy đnh rõ ràng nh m tránh x y ra hi n t ng các t p đoàn, t ng công ty, doanh nghi p l n thâu tóm ngân hàng nh m ki m soát ngân hàng đ ph c v cho m c đích kinh doanh riêng c a h .
Quy đnh v vi c góp v n c a các t ch c không ph i là t ch c tài chính - ngân hàng ho c các đ i tác n c ngoài c ng c n ph i đ c quy đnh ch t ch h n, tiêu chí cao h n và t l góp v n ph i đ m b o tránh đ c vi c ki m soát ngân hàng c a các t ch c này. Ngân hàng là t ch c kinh t đ c thù, r t nh y c m v i nh ng bi n đ ng c a n n kinh t , n u đ v s d gây ra nh ng h l y x u cho n n kinh t .
Hình 3.2: Chính sách v mô c n hoàn thi n đ h tr ho t đ ng M&A
“Ngu n: K t qu kh o sát c a tác gi ”
K t qu kh o sát “Chính sách v mô quan tr ng c n hoàn thi n đ h tr
Hoàn thi n h th ng pháp lý liên quan đ n M&A Xây d ng tiêu chu n M&A ngân hàng
nh h ng c a NHNN đ i v i M&A Phát tri n th tr ng t v n M&A
Hoàn thi n các chu n m c ho t đ ng ngân hàng
H u h t nh n đ nh c a nhóm kh o sát đ u cho r ng vi c hoàn thi n các chính sách nêu trên là “khá quan tr ng”. Các nh n đ nh cho r ng “ít quan tr ng” ho c “hoàn toàn không quan tr ng chi m t l r t ít. V i k t qu này, cho th y cái nhìn th c t v các chính sách v mô c n ph i hoàn thi n đ h tr t t h n ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng hi n nay là r t quan tr ng.
Tính toán giá tr trung bình c a kh o sát đ xác đ nh y u t tác m nh nh t cho ta k t qu r ng, trong 5 y u t nêu trên thì “Hoàn thi n h th ng pháp lý liên quan” có giá tr trung bình cao nh t; “Hoàn thi n các chu n m c ho t
đ ng NHTM” có giá tr trung bình th p nh t. Cho th y, “Hoàn thi n h th ng
pháp lý liên quan” có vai trò quan tr ng nh t trong 5 y u t v mô c n hoàn thi n. Vì v y, vi c hoàn thi n h th ng pháp lỦ liên quan đ n M&A r t c n thi t và quan tr ng hi n nay đ h tr ho t đ ng M&A đ t đ c m c tiêu đ ra.
3.2.3 Giám sát ch ng nguy c l ng đo n th ătr ng:
Xu h ng sáp nh p, h p nh t ngân hàng n c ta t n t i hai h ng chính: Th nh t, các cu c sáp nh p gi a các ngân hàng v a và nh nh m nâng cao n ng l c c nh tranh trên th tr ng; Th hai, các cu c sáp nh p gi a các ngân hàng l n nh m c ng c h n v th c a mình t i th tr ng trong n c và v n ra th tr ng qu c t . T th c t khách quan này có th t o ra các t p đoàn kinh t l n, có kh n ng thâu tóm và chi ph i đ c quy n đ i v i s phát tri n c a ngành, tác đ ng không t t đ n n n kinh t qu c gia.
Vì v y, Nhà n c c n m t m t khuy n khích các ngân hàng ti n hành mua bán, sáp nh p; M t khác, ban hành các quy đnh pháp lu t đ ki m soát m c đ đ c quy n, ch ng nguy c l ng đo n th tr ng, ban hành các v n b n pháp lu t có
liên quan đ đnh h ng cho th tr ng phát tri n n đnh, đ c đi u hành b i các ban ngành chuyên môn có trách nhiêm qu n lý nh U ban ch ng khoán Nhà
n c và C c qu n lý c nh tranh - ch ng đ c quy n.
Vi c xác đ nh th ph n sau mua bán, sáp nh p có nhi u cách tính v i nhi u k t qu khác nhau, Nhà n c c n ph i quy đ nh cách tính c th , nh m tránh tr ng h p các ngân hàng l i d ng cách tính đ gây nên tình tr ng đ c quy n.
Bên c nh đó, c quan qu n lý c nh tranh có th đ t ra m t m c giá tr làm c n c đ u tiên cho vi c ki m soát t p trung kinh t , nh m ki m soát d h n và không b sót các th ng v l n. Lu t c ng nên quy quy đ nh m c gi i h n v giá
tr c a giao d ch đ phân chia trách nhi m đ i v i các c quan qu n lý. M c gi i h n giá tr giao d ch có th quy đ nh d a vào giá tr c a h p đ ng giao d ch ho c giá tr t ng h p các ngân hàng sau sáp nh p, h p nh t, mua l i .
3.2.4 Qu c t hoá các chu n m c k toán
Các chu n m c k toán c a Vi t Nam v n còn nhi u đi m khác bi t so v i các chu n m c k toán qu c t . Vì v y, trong b i c nh h i nh p ngày càng sâu r ng c a kinh t Vi t Nam nói chung và ho t đ ng sáp nh p, h p nh t, mua l i nói riêng, Vi t Nam c n qu c t hoá các chu n m c k toán c a mình. i u này s giúp cho các bên thu n ti n h n r t nhi u trong vi c chuy n đ i các chu n m c k toán và c ng giúp x lý chính xác h n các kho n m c tài chính trong các báo cáo tài chính, làm c s cho công tác đnh giá di n ra thu n l i, d dàng và hi u qu h n.
Vi c x lý các v n đ k toán trong các th ng v sáp nh p, h p nh t, mua l i ngân hàng r t ph c t p vì nó liên quan đ n l i ích c a các bên tham gia và c a Nhà n c (thu chuy n nh ng tài s n...), nh h ng đ n c h th ng tài chính - ngân hàng. Do đó, Nhà n c c n ban hành các v n b n quy đnh m t cách đ y đ
3.2.5 ào t o ngu n nhân l c thamăgiaăth căhi năvà giám sát ho t đ ng sáp nh p, h p nh t,ămuaăl iăngân hàng:
M t th ng v sáp nh p, h p nh t, mua l i thành công là k t qu c a s h p tác, h tr c a các ch th tham gia vào quá trình này, bao g m hai bên mua bán, nhà môi gi i, chuyên gia t v n (có kinh nghi m chuyên sâu v các lnh v c khác nhau nh pháp lu t, tài chính, th ng hi u…, đ c bi t là ph i am hi u v ho t
đ ng này) k t h p v i s h tr c a khung pháp lý, các chính sách và quy đ nh liên quan c a nhà n c.
Vì v y, ngu n nhân l c có ki n th c v sáp nh p, h p nh t, mua l i và các v n đ liên quan là không th thi u đ i v i các bên mua bán, các công ty t v n, môi gi i, c quan l p pháp... Do đó, c n ph i có nh ng ch ng trình, k ho ch
đào t o đ có đ c ngu n nhân l c chuyên nghi p h n.
B Giáo d c và ào t o có th cho phép m t s Tr ng đ i h c m chuyên ngành đào t o v sáp nh p, h p nh t, mua l i; b c đ u có th thuê chuyên gia n c ngoài v gi ng d y; riêng đ i v i các chuyên gia, các nhà làm lu t có th cho h đi h c t p kinh nghi m n c ngoài, n i có th tr ng M&A lâu đ i và phát tri n.
ng th i, vi c đào t o ngu n nhân l c ph i đ c s h p tác th c hi n c a các bên tham gia, các công ty t v n và c đ i v i c quan qu n lý tr c ti p th tr ng này. Có nh v y thì th tr ng sáp nh p, h p nh t, mua l i ngân hàng m i ho t đ ng t t và đi vào chuyên nghi p, qua đó b o v đ c quy n l i h p pháp c a các bên.
Các cán b thanh tra, giám sát ngân hàng c n ph i đ c đào t o và trang b các k n ng đ th c thi các lu t đnh, tuân th nghiêm túc các quy đnh pháp lu t.
T ng c ng xây d ng các đ nh ch thanh tra giám sát c a Nhà n c đ i v i ho t
đ ng ngân hàng th ng m i, hoàn thi n các công c thanh tra giám sát phù h p v i
thông l qu c t và đi u ki n th c ti n c a Vi t Nam nâng cao trình đ và đ o đ c c a ng i làm công tác thanh tra, x lý nghiêm nh ng cán b thanh tra gâ y phi n
hà, sách nhi u, có đ ng c v l i.
3.2.6 Ki m soát tình tr ng n x u các ngân hàng th ng m i
N x u c a các ngân hàng th ng m i th ng đ c che đ y d i các d ng đ o n đã đ c c quan Thanh tra, Giám sát ngân hàng phát hi n (ho c ch a phát hi n h t), còn đ c chuy n sang m t h ng m c trong báo cáo tài chính
đ c g i là tài s n khác. Khi ngân hàng chuy n nh ng các kho n n th c t đã quá h n cho Công ty mua bán n (AMC) do chính mình s h u thì kho n n này
đ c ghi thành tài s n khác, đ t đó đ y qua các AMC khác, làm m t d u n x u, đ y n x u ra kh i b ng cân đ i k toán c a mình. Còn khi các kho n n x u, bao g m c n x u t cho vay l n tài s n t đ u t ch ng khoán, góp v n đ u t và y thác đ u t đ c chuy n nh ng cho các t ch c khác mà không có ti n th c thu v thì kho n này đ c chuy n thành kho n ph i thu.
Vì v y, Ngân hàng nhà n c nên thành l p các Công ty mua bán n (AMC) n m d i s qu n lý, ch đ o c a mình, n m tách bi t v i các ngân hàng th ng m i đ mua l i n x u c a các ngân hàng này v i m c đích ki m soát
đ c tình tr ng n x u các ngân hàng th ng m i, nhanh chóng can thi p đ
h n ch nh h ng đ n n n kinh t qu c gia.
3.3. CÁC GI IăPHÁP IăV IăNGÂN HÀNG TH NGăM IăVI T NAM: 3.3.1. Hoàn thi năcácăb cc ăb nătrongăth ngăv ăM&A ngân hàng
3.3.1.1. Xác đnh ngân hàng m c tiêu
Vi c xác đnh ngân hàng m c tiêu giúp các bên tham gia xác đnh đ i t ng ngân hàng đáp ng các tiêu chí c n l a ch n và phù h p v i chi n l c th ng v M&A. L a ch n ngân hàng m c tiêu nh m đ đ t đ c m c đích nào: m r ng th tr ng, ti t ki m chi phí, t n d ng công ngh , l i th c nh tranh hay tái c u trúc ho t đ ng… có ý ngh a b c đ u r t quan tr ng và s đnh h ng su t quá trình th c hi n th ng v M&A.
hàng có th đ c l a ch n là: t c đ t ng tr ng doanh thu, thu nh p n đ nh
trên m c trung bình, đ c đi m khách hàng c a ngân hàng, n ng l c qu n tr đi u
hành, m c đ c nh tranh, s ch p nh n r ng rãi s n ph m dch v c a ngân hàng
