- Mục IX của ĐLM quy định về nhiệm vụ của thành viên HĐQT, TGĐ/GĐ điều hành và cán bộ quản lý để làm rõ thêm một số vấn đề về quyền
3.2.3. So sánh với pháp luật Singapore.
Cũng như Mỹ, Singapore là một nền kinh tế mở. Với đất đai hạn hẹp và tài nguyên nghèo nàn, Singapore giàu lên từ việc thu hút các nguồn tài nguyên, dịch vụ phi vật chất từ khắp nơi trên thế giới đổ về bằng cơ sở vật chất và lao động hiện đại nhất, những ưu đãi và điều kiện thuận lợi nhất của chính quyền Singapore dành cho NĐT. Giống như London, New York, Singapore có thị trường tài chính dành cho các công ty lớn và một thị trường thứ cấp dành cho các công ty mới thành lập nhưng có tốc độ phát triển nhanh
và mạnh mẽ. Tổng quy mô vốn hóa toàn thị trường Singapore từ năm 2000 đến thời điểm tháng 06 năm 2007 đã tăng gấp 9 lần, tức là từ 600 triệu USD lên 5,5 tỷ USD. Có 718 công ty đang niêm yết cổ phiếu tại thị trường này, trong đó 66% là công ty trong nước 53.
Là một TTCK mang tính quốc tế, thủ tục pháp lý để niêm yết tại SGDCK Singapore (SGX) không quá phức tạp nhưng để niêm yết tại đây, doanh nghiệp nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện:
- Phải có mức vốn hóa khoảng 15 triệu USD, lợi nhuận cộng dồn trước thuế cho 3 năm gần nhất là 7,5 triệu đô la Singapore (S$)
- Có ít nhất 1.000 cổ đông (ít nhất 2.000 cổ đông với doanh nghiệp niêm yết “thứ cấp” - đã giao dịch ở trong nước sang SGX);
- Tình trạng tài chính lành mạnh với các hoạt động tạo ra luồng lưu chuyển tiền tệ dương;
- Theo các chuẩn mực kế toán Singapore, Mỹ, hoặc quốc tế;
- Có hai ủy viên HĐQT độc lập là người cư trú tại Singapore (có thể xem xét một số trường hợp linh hoạt) của DN niêm yết Việt Nam đại diện tại đó để xử lý những vấn đề về quan hệ cổ đông và công bố thông tin.
- Các nghĩa vụ có tính liên tục, tuân thủ theo các quy định niêm yết của cả Việt Nam và Singapore;
- Về QTCT, áp dụng theo Bộ tiêu chuẩn QTCT của Singapore;
- Chi phí niêm yết: Mức phí thấp nhất là 50.000 S$ và cao nhất là 200.000S$. Phí nộp hồ sơ xin niêm yết trên sàn giao dịch chính (GDBC) hoặc trên Catalist là 20.000 S$ và không hoàn lại. Ngoài ra, mỗi năm DN phải nộp tối thiểu 50.000 S$ và cao nhất 200.000 S$ 62.
Năm 2007, Sở GDCK Singapore đưa sàn Catalist (được chuyển đổi từ sàn Giao dịch SESDAQ - Sàn Giao dịch thứ 2 của SGX) vào hoạt động với các điều kiện thông thoáng hơn: Không đặt ra tiêu chuẩn về tài chính, không
hạn chế về quy mô công ty nhưng yêu cầu các công ty phải niêm yết qua nhà bảo lãnh, phạm vi phát hành thông thoáng hơn khi chỉ yêu cầu công chúng nắm giữ trên 15% vốn cổ phần sau khi phát hành hoặc 500.000 cổ phiếu, phải có ít nhất phải có 200 cổ đông tại thời điểm IPO ( initial public offer), công chúng phải nắm giữ 10% vốn cổ phần sau IPO, Ban lãnh đạo có ít nhất 02 nhà điều hành độc lập. Đối với công ty nước ngoài, phải có ít nhất một trong số những nhà điều hành độc lập, cư trú tại Singapore. CĐSL không được bán cổ phiếu nếu số cổ phiếu họ có ít hơn 50% số vốn phát hành tại thời điểm IPO; hoặc sau khi bán cổ phiếu, số cổ phiếu họ nắm giữ sẽ chỉ còn dưới 50% số vốn phát hành tại thời điểm niêm yết...
Luật Công ty Singapore có những nét tương đồng với Luật các nước Anh, Mỹ trong đó đề cao tính chịu trách nhiệm của HĐQT, CEO, vai trò của BKS nhằm thực hiện sự ủy quyền của cổ đông một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của cổ đông. Các quy định trong Luật Công ty Singapore khá rõ ràng, cụ thể và có cơ chế kiểm soát tương đối chặt chẽ. Vì vậy, hoạt động của các doanh nghiệp tại Singapore diễn ra khá minh bạch. Bản ghi nhớ (Memorandum) và Điều lệ hoạt động của Công ty (Article Association) được coi là những tài liệu pháp lý mang tính “hiến pháp” của Công ty.
Kết luận chƣơng 3:
Tại chương 3, tác giả tập trung vào khảo sát Điều lệ của 39 CTNY trên TTCK Việt Nam trên 2 phương diện: việc “nội luật hóa” – chuyển hóa các văn bản pháp luật của Nhà nước để trở thành “luật” của chính công ty; việc chấp hành các quy định pháp luật của Nhà nước, Điều lệ của các CTNY trên thực tế nhằm đưa ra cái nhìn sâu và toàn diện hơn về việc tuân thủ, áp dụng pháp luật của CTNY trên TTCK Việt Nam.
Bên cạnh đó, việc tìm hiểu và so sánh với pháp luật áp dụng cho các CTNY với một số nước trên thế giới cũng nhằm góp phần hướng đến việc xây dựng một hệ thống luật Việt nói chung, luật kinh doanh nói riêng hoàn thiện hơn.
Chƣơng 4