Công ty cổ phần Địa Ốc Sài Gòn Thương Tín. BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT (6 tháng cuối năm 2016)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Công ty cổ phần Địa Ốc Sài Gịn Thương Tín Số: 97 /2016/ BC-HĐQT Tp.HCM, ngày 30 tháng 12 năm 2016 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY NIÊM YẾT (6 tháng cuối năm 2016) Kính gửi: - Ủy ban Chứng khốn Nhà nước - Sở Giao dịch Chứng khốn - Tên cơng ty niêm yết: Công ty cổ phần Địa Ốc Sài Gịn Thương Tín - Địa trụ sở chính: 278 Nam Kỳ Khởi Nghĩa p8 , q3 , Tp.HCM - Điện thoại: 08.38249988 Fax: 08.38249977 - Vốn điều lệ: 2.170.691.340.000đ - Mã chứng khoán: SCR I Hoạt động Đại hội đồng cổ đông Thông tin họp Nghị quyết/Quyết định Đại hội đồng cổ đông (bao gồm Nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hình thức lấy ý kiến văn bản): Stt No Số Nghị quyết/ Quyết định Resolution/Decision No 01/2016/NQ-ĐHĐCĐ II Hội đồng quản trị tháng cuối năm 2016 : Thông tin thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) : Ngày Date 29/04/2016 Nội dung Content Thông qua nội dung họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2015 Thành viên HĐQT Chức vụ Ngày bắt đầu/khơng cịn thành viên HĐQT Số buổi họp HĐQT tham dự Tỷ lệ tham dự họp Lý không tham dự họp/ Chủ tịch 26/4/2015 55/65 84.6% Ủy quyền P Chủ tịch 28/4/2014 65/65 100% 28/4/2014 65/65 100% Stt Ô Phạm Nhật Vinh Bà Huỳnh Bích Ngọc Ơ Hùynh Phú Kiệt Ô Nguyễn Thế Vinh TVHĐQT 28/4/2014 65/65 100% Ô Phạm Điền Trung TVHĐQT 16/4/2015 65/65 100% P Chủ tịch Hoạt động giám sát HĐQT Ban Giám đốc: HĐQT thường xuyên giám sát hỗ trợ Ban Tổng giám đốc thông qua hoạp hàng quý, họp bất thường đạo khác có liên quan Ban TGĐ thực hiện, triển khai kịp thời Nghị Quyết HĐQT, thường xuyên trao đổi xin ý kiến HĐQT vấn đề phát sinh họat động quản lý Công ty Hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: Các Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị tháng cuối năm 2016: STT MÃ SỐ VB 01A/2016/NQHĐQT 01/2016/NQHĐQT 02/2016/NQHĐQT 03/2016/NQHĐQT 03A/2016/NQHĐQT NGÀY VB NỘI DUNG TÓM LƯỢC 04/01/2016 Bảo lãnh khoản vay Cty TNHH Thương Tín Tàu Cuốc ACB 11/01/2016 Tăng vốn điều lệ từ 1.900 tỷ lên 2.100 tỷ 11/01/2016 Thành lập Quỹ Xã Hội - Từ thiện TTC 13/01/2016 Triển khai đạo Họp HĐQT phiên họp tháng 1.2016 14/01/2016 Thông qua chủ trương đầu tư dự án 23 Lý Tự Trọng, Charmington La Pointe, Carillon 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 03B/2016/NQHĐQT 04/2016/NQHĐQT 05/2016/NQHĐQT 06/2016/NQHĐQT 07/2016/NQHĐQT 08/2016/NQHĐQT 09/2016/NQHĐQT 10/2016/NQHĐQT 14/01/2016 Thông qua chủ trương đầu tư dự án Jamona Golden Silk 20/01/2016 CBTT hợp đồng dân Cty 20/01/2016 Dùng tài khoản tiền gửi vay thấu chi BIDV Hóc Mơn (22.5 tỷ) 28/01/2016 vv bảo lãnh cho May Tiến Phát HD bank - phục vụ dự án Carillon 05/02/2016 Mở thẻ tín dụng cho Ban TGĐ NH TP Bank 15/3/2016 Thông qua thời gian tổ chức ĐHĐCĐ 2015 nội dung Đại hội 17/3/2016 V/v cử người đại diện tham gia Quỹ từ thiện TTC 17/3/2016 vv vay vốn ngân hàng OCB (350 tỷ) - bù đắp chi phí giải phóng mặt Jamona city toán tiền thuê đât TTCIZ 11A/2016/NQHĐQT 11B/2016/NQHĐQT 12/2016/NQHĐQT 30/3/2016 SCR bảo lãnh cho Tồn Thịnh Phát đê tốn cho nhà thầu Phan Vũ (10 tỷ) 06/04/2016 SCR bảo lãnh cho Tồn Thịnh Phát đê tốn cho nhà thầu Phan Vũ ( 7,3 ty) 11/04/2016 Vay NH BIDV mua nhà 1222 Võ Văn Kiệt phục vụ công tác đền bù Charmington Plaza 11/04/2016 Cấp mở thẻ tín dụng NH Tiên Phong cho tân TGĐ (a Trung) 12/04/2016 Vay NH TP Bank Mua xe cho TGĐ - A Trung 13/4/2016 Thơng qua báo cáo tài đươc kiểm toán năm 2015 13/4/2016 Uỷ quyền chọn đơn vị kiểm tốn năm tài 2016 13/4/2016 Phương án phân phối lợi nhuận năm 2015 13/4/2016 Thông qua kế hoạch SXKD phương án phân phối lợi nhuận năm 2016 13/4/2016 Phát hành cp tăng vốn điều lệ 5% từ nguồn vốn chủ sở hữu 12A/2016/NQHĐQT 13/2016/NQHĐQT 14/2016/NQHĐQT 15/2016/NQHĐQT 16/2016/NQHĐQT 17/2016/NQHĐQT 18/2016/NQHĐQT 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 19/2016/NQHĐQT 20/2016/NQHĐQT 21/2016/NQHĐQT 22/2016/NQHĐQT 23/2016/NQHĐQT 24/2016/NQHĐQT 25/2016/NQHĐQT 26/2016/NQHĐQT 27/2016/NQHĐQT 13/4/2016 Lựa chọn hợp tác với nhà đầu tư và/hoặc đối tác chiến lược 13/4/2016 Thực kế hoạch chuyển sàn giao dịch từ HNX sang HOSE 13/4/2016 Thông qua chủ trương cho hoạt động đầu tư, mua bán dự án BĐS 13/4/2016 Thông qua thù lao HĐQT BKS năm 2016 13/4/2016 Thông qua điều lệ sửa đổi bổ sung 10/05/2016 Vay vốn lưu động Vietbank (30 tỷ) 20/5/2016 Đề cử anh Thế Vinh giải công nợ giữ SCR Viet Remax 24/5/2016 Góp vốn đầu từ vào Cty CP Mai Lan để phát triển dự án 08/06/2016 Thông qua chủ trương vay vốn OCB nhằm tài trợ chi phí xây dựng VPLV - DA Charmington La Pointe 27A/2016/NQHĐQT 28/2016/NQHĐQT 29/2016/NQHĐQT 29A/2016/NQHĐQT 29B/2016/NQHĐQT 30/2016/NQHĐQT 22/06/2016 V/v cầm cố hợp đồng tiền gửi cho khoản vay 100 tỷ OCB 23/06/2016 SCR nhận chuyển nhượng cổ phần Cty Thương Tín Tàu Cuốc 30A/2016/NQHĐQT 24/06/2016 28/06/2016 SCR chuyển nhượng cổ phần Cty Bao Bì BÌnh Tây Đề nghị OCB cấp hạn mức bảo lãnh cho khách hàng mua nhà Jamona City 30/06/2016 Vay vốn TP bank (để mua xe PTGĐ a Thắng) 05/07/2016 SCR chuyển nhượng phần vốn góp Cơng ty TNHH MTV Tư vấn Sài Gịn Thương Tín (SCC) 06/07/2016 Thơng qua nội dung cơng việc mức phí mơi giới hợp tác đầu tư cho đối tác 40 30B/2016/NQHĐQT 28/07/2016 Cho Cty Hiệp Phúc vay 300 tỷ 41 31/2016/NQHĐQT 31A/2016/NQHĐQT 31B/2016/NQHĐQT 32/2016/NQHĐQT 32A/2016/NQHĐQT 32B/2016/NQHĐQT 33/2016/NQHĐQT 34/2016/NQHĐQT 35/2016/NQHĐQT 36/2016/NQHĐQT 37/2016/NQHĐQT 38/2016/NQHĐQT 29/07/2016 Vay vốn lưu động ACB (26 tỷ) 30/07/2016 Vay 400 tỷ OCB 02/08/2016 Chuyển nhượng cổ phần May Tiến Phát cho Hùng Anh 08/08/2016 Vay vốn BIDV ( tài trợ 76 TTT - 30 tỷ đồng ) 08/08/2016 Ban hành Quy chế Công bố thông tin SCR 09/08/2016 Nhận chuyển nhượng cổ phần Cty Hùng Anh 10/08/2016 Vay 504 tỷ NH NCB tài trợ Packsimex 29/09/2016 SCR chuyển nhượng cổ phần BBBT cho TTP 05/10/2016 Tham gia bán đấu giá tài sản 66 Phó Đức Chính 25/10/2016 Vay 155 tỷ OCB (cho 76TTT 66PĐC) 26/10/2016 Vay vốn ngân hàng BIDV - chi nhánh Thống Nhất 31/10/2016 Thông qua phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ SCR đợt năm 2016 với tổng giá trị 200 tỷ (RISA) 39/2016/NQHĐQT 40/2016/NQHĐQT 41/2016/NQHĐQT 42/2016/NQHĐQT 07/11/2016 SCR liên doanh với Nguyễn Kim thành lập Cty CP ĐT Địa Ốc Kim Thành 07/11/2016 SCR liên doanh với Nguyễn Kim thành lập Cty CP ĐT Địa Ốc Kim Thành (CBTT) Vay vốn BIDV (bảo lãnh SCRP) 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 15/11/2016 18/11/2016 Phê duyệt chủ trương đầu tư dự án Phúc Bảo Minh 57 58 59 60 61 43/2016/NQHĐQT 43A/2016/NQHĐQT 44/2016/NQHĐQT 45/2016/NQHĐQT 46/2016/NQHĐQT 21/11/2016 Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn VCSH (tăng 5%) 25/11/2016 Thông qua phương án sử dụng 18.2% CP TTTC làm tài sản chấp cho GK Asia Investment (Risa) V/v cấp tín dụng ngân hàng ACB (59.9 tỷ) 30/11/2016 Thay đổi chủ thẻ thẻ tín dụng cty (A Vinh sang Cơ Ngọc) 15/12/2016 23/12/2016 Thông qua phương án phát hành trái phiếu 2016 với tổng giá trị 400 tỷ III Ban kiểm soát tháng cuối năm 2016 : Thông tin thành viên Ban Kiểm soát (BKS): Stt Thành viên BKS Chức vụ Ngày bắt đầu/khơng cịn thành viên BKS Số buổi họp BKS tham dự Tỷ lệ tham dự họp Trưởng BKS 28/4/2014 65/65 100% Ô Lâm Minh Châu Ơ Đồn Thanh Việt TVBKS 28/4/2014 65/65 100% Bà Trần Mỹ Phân TVBKS 28/4/2014 65/65 100% Lý không tham dự họp Hoạt động giám sát BKS HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cổ đông : Trong năm 2016, HĐQT tổ chức 65 phiên họp, ban hành 61 nghị với nội dung tập trung hoàn thiện nâng cao mặt hoạt động điều hành, quản lý Công ty Các Nghị HĐQT ban hành chức năng, quyền hạn phù hợp với chủ trương, Nghị ĐHĐCĐ hoàn toàn tuân thủ Điều lệ Cty, Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành; Ban điều hành tổ chức, đạo thực tốt hoạt động kinh doanh theo chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tuân thủ theo Pháp luật Nhà nước, quy định Điều lệ hoạt động Công ty, Ban Tổng Giám đốc sửa đổi ban hành bổ sung sách, quy định quản trị nội giúp cho hoạt động công ty chuyên nghiệp, thuận lợi hiệu Sự phối hợp hoạt động BKS hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cán quản lý khác: Trong năm 2016, Ban kiểm soát triển khai thực kiểm tra, phúc tra liên quan SCR & đơn vị trực thuộc Ngồi Ban Kiểm Sốt cịn tiến hành thực buổi làm việc thức với Lãnh đạo Công ty để ghi nhận kiến nghị kịp thời vấn đề cấp bách/ trọng tâm Hoạt động khác BKS (nếu có): - Cơng tác Kiểm tra kiểm sốt Mảng Báo cáo tài - Cơng tác Kiểm tra kiểm sốt Mảng xây dựng IV Đào tạo quản trị cơng ty: Các khóa đào tạo quản trị công ty mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, cán quản lý khác Thư ký công ty tham gia theo quy định quản trị cơng ty: V Danh sách người có liên quan công ty niêm yết theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán (Báo cáo tháng cuối năm 2016 giao dịch người có liên quan cơng ty với Cơng ty ) Danh sách người có liên quan cơng ty STT Tên tổ chức/ cá nhân Ông Hồ Hữu Nhân Hồ Hoàng Vũ Nguyễn Thị Sanh Trần Thị Kim Bùi Tài khoản giao dịch chứng khốn (nếu có Chức vụ Cơng ty (nếu có) Phó Tổng Giám đốc Số Giấy NSH*, ngày cấp, nơi cấp NSH Thời điểm bắt đầu Địa trụ sở chính/ Địa liên hệ người có liên quan Thời điểm Lý khơng cịn người có liên quan Hồ Trần Minh Anh Hồ Trần Quỳnh Anh Ông Phạm Điền Trung Phạm Điền Thi 10 11 12 13 Tổng Giám đốc Nguyễn Thị Lệ Hoa Nguyễn Thị Thùy Lan Phạm Nguyễn Thùy Trang Phạm Nguyễn Thục Trinh Phạm Nhật Vinh Phạm Văn Ty 14 15 Nguyễn Thị Xuân 16 Hà Nhã Tú 17 Phạm Tú Văn 18 Phạm Nhật Trường TV HĐQT 19 Phạm Nhật Thi 20 Phạm Thị Tuyết 21 Nguyễn Thị Đã Phó TGĐ Nguyễn Ngọc Tới 22 (chồng) 23 Nguyễn Ngọc Hùng (con trai) 24 Nguyễn Thanh Hà 25 Huỳnh Bích Ngọc 26 27 28 29 30 31 Đặng Văn Thành Đặng Hồng Anh Đặng Huỳnh Ức My Đặng Huỳnh Anh Tuấn Đặng Huỳnh Thái Sơn Hồ Thị Phương Thảo 32 Đặng Quang Anh 33 Đặng Minh Anh PCT HĐQT 34 Huỳnh Kiến Xương 35 Châu Thị Vân 36 Huỳnh Phú Kiệt 37 Huỳnh Văn Chánh 38 Lê Thị Phụng 39 Lý Thị Ngọc Trinh 40 Huỳnh Phú Sang 41 Huỳnh Bảo Trân 42 Huỳnh Thị Lê Oanh 43 Huỳnh Phú Hào 44 Huỳnh Hoàng Oanh 45 Nguyễn Thế Vinh 46 Nguyễn Minh Hoàng 47 Lê Thị Kim Thanh 48 Nguyễn Thị Mỹ Thuyên 49 Nguyễn Hải Tâm 50 Nguyễn Minh Khuê 51 Nguyễn Minh Trí TV HĐQT TV HĐQT 52 53 54 55 Bùi Tiến Thắng Phó TGĐ Bùi Viết Tuy Vũ Thị Liên Phùng Thị Gia Bảo 56 Bùi Bảo Phúc 57 Bùi Bảo Ngọc Phúc 58 Bùi Tiến Thành 59 Bùi Thị Kim Yến 60 Bùi Tiến Đạt 61 Bùi Bảo Hồng Phúc 62 Bùi Tiến Hiển 63 Lâm Minh Châu 64 Lâm Văn Út 65 Nguyễn Thị Lệ Tuyết 66 Tôn Thị Kim Hương 67 Tôn Lâm Gia Bảo 68 Lâm Tôn Thảo Vy 69 Lâm Thị Mỹ Linh Trưởng BKS 70 Lâm Thị Khánh Linh 71 Trần Mỹ Phân 72 Trần Đức Minh 73 Bành Diệp 74 Diệp Trần Chân Minh 75 Trần Hoán Quang 76 Trần Mỹ Phương 77 Đoàn Thanh Việt 78 Đoàn Văn Phân 79 Nguyễn Thị Muốn 80 Trần Thị Phương Khanh 81 TV BKS Đoàn Khánh Quỳnh 82 Đoàn Hải Đăng 83 Đoàn Thị Thu Hiền 84 TV BKS Đoàn Quang Thước 85 Huỳnh Thị Nga 86 Cao Thị Bê 87 Lý Văn Sơn 88 Lý Văn Kiệt Giám đốc khối 89 Huỳnh Thị Ngọc Hương 90 Huỳnh Ngọc Ân 91 Huỳnh Ngọc Tân 92 Võ Hữu Đức 93 Võ Ngọc Ân 94 Trần Thị Tám 95 Trần Thị Thanh Tâm 96 Võ Ngọc Kim Ngân 97 98 99 Võ Đức Thành Võ Minh Luân Võ Thị Bích Thủy 100 Nguyễn Ngọc Thục 101 102 103 104 105 TP Kế hoạch tài Lê Thành Trung Lê Ngọc Gia Minh Lê Thành Lan Hải Lê Nguyễn Trúc Huyền Nguyễn Thị Bích Vân Phó TGĐ 106 107 108 109 110 111 112 Nguyễn Ngọc Thăng Nguyễn Ngọc Thơ Lữ Thị Thanh Trúc Kế tốn trưởng Nguyễn Thị Ngọc Sáo Nguyễn Chí Trung Nguyễn Lữ Bảo Như Nguyễn Lữ Bảo Khang 113 Lữ Thị Khánh Phương 114 Lữ Thị Phương Anh 115 Lữ Thị Anh Vân Ghi chú/Note: Số Giấy NSH*: Số CMND/Hộ chiếu (đối với cá nhân) Số GCN đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động giấy tờ pháp lý tương đương (đối với tổ chức)/NSH: Giao dịch cơng ty với người có liên quan công ty; công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan người nội ST T Tên tổ chức/cá nhân Mối quan Số Giấy NSH*, hệ liên ngày cấp, nơi cấp quan với NSH No.* cơng ty Địa trụ sở chính/ Địa liên hệ Thời điểm Số giao dịch Nghị với công ty quyết/ Quyết định ĐHĐ Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu sau giao dịch Ghi CĐ/ HĐQ T thơng qua (nếu có, nêu rõ ngày ban hành) CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠN G MẠI ĐẦU TƯ THUẬN THIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠN G MẠI ĐẦU TƯ THUẬN THIÊN Công ty cổ phần Đầu tư Thành Thành Công Công ty cổ phần Đầu tư Thành Thành Công Ghi chú/Note: Số Giấy NSH*: Số CMND/Hộ chiếu (đối với cá nhân) Số GCN đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động giấy tờ pháp lý tương đương (đối với tổ chức)/ NSH Giao dịch người nội cơng ty niêm yết, người có liên quan người nội với công ty con, công ty công ty niêm yết nắm quyền kiểm soát Stt Người thực giao dịch Quan hệ với người nội Chức vụ CTNY Số CMND/Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp place of issue Địa Tên công ty con, cơng ty CTNY nắm quyền kiểm sốt Thời điểm giao dịch Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu sau giao dịch Ghi Giao dịch công ty với đối tượng khác/ 4.1 Giao dịch công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành thời gian ba (03) năm trở lại (tính thời điểm lập báo cáo) STT Tổ chức phát hành Giao dịch Số lượng CP Mua 6.633.931 Cơng ty CP Bao bì Kho bãi Bình Tây Công ty TNHH MTV Dịch vụ Quản lý BĐS Sài Gịn Thương Tín Cơng ty CP Thương Tín Tàu Cuốc Mua 2.695.000 Cơng ty CP Bao bì Kho bãi Bình Tây Bán 4.200.000 Cơng ty CP Mai Lan Mua 484.216 Công ty CP Đầu tư Xây dựng Hùng Anh Mua 3.800.000 Công ty CP May Tiến Phát Bán 3.650.500 Cơng ty CP Bao bì Kho bãi Bình Tây Bán 140.004 Cơng ty CP Mai Lan Mua 2.765.125 Góp vốn Ghi Góp vốn 1.000.000.000 đồng 10 Công ty CP Mai Lan Mua 1.232 11 Công ty CP Đầu tư Xây dựng Hùng Anh Bán 3.800.000 12 Công ty CP Mai Lan Mua 163.236 4.2 Giao dịch công ty với công ty mà người có liên quan thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành/ 4.3 Các giao dịch khác công ty (nếu có) mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành/ VI Giao dịch cổ phiếu người nội người liên quan người nội (Báo cáo tháng/năm)/ Danh sách người nội người có liên quan người nội bộ/ Stt No Họ tên Name Nguyễn Thị Đã Tên người có liên quan người nội bộ/ … Tài khoản giao dịch chứng khốn (nếu có) Chức vụ cơng ty (nếu có) Số CMND/Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp Địa liên hệ Số cổ phiếu sở hữu cuối kỳ Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu cuối kỳ Ghi