CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHOÁNG SẢN Á CƯỜNG. QUY CHẾ QUẢN TRỊ

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHỐNG SẢN Á CƢỜNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ Bắc Giang, tháng 03 năm 2015 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị số 02/2015/ACM/NQ-ĐHĐCĐ ngày 02 tháng 03 năm 2015 Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Tập đồn Khống sản Á Cường) Chƣơng I: Điều Quy định chung Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn Thơng tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ tài quy định quản trị công ty áp dụng cho Công ty Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý công ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Cơng ty Cổ phần Tập đồn Khống sản Á Cường Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu b “Công ty” Công ty Cổ phần Tập đồn Khống sản Á Cường; c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm e Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc công ty con, công ty liên kết, công ty Cơng ty nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đơng lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hố, dịch vụ mua vào cơng ty hai (02) năm gần Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƢƠNG II: Cổ đơng Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty; d Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành phải đền bù cho cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý; Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích công ty cổ đông khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên, bất thƣờng Công ty phải xây dựng công bố trang thông tin điện tử cơng ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, gồm nội dung sau: a Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; b Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d Cách thức bỏ phiếu; e Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; f Thông báo kết kiểm phiếu; g Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông; h Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i Thông báo định Đại hội đồng cổ đông công chúng; j Các vấn đề khác Cơng ty phải tn thủ đầy đủ trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty quy định nội công ty Công ty phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty quy định Điều lệ công ty quy định nội nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến văn bản, Công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Tổng Giám đốc; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát thành viên - Ban kiểm soát; Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài công ty; Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, cổ đông Chƣơng II: Thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; Trình độ chun mơn; Q trình cơng tác; Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực - bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu Điều 10 Tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị cổ đông công ty Điều lệ Cơng ty quy định tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, tiêu chuẩn không vi phạm quyền cổ đơng Để đảm bảo có tách biệt vai trị giám sát điều hành cơng ty, cơng ty cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ba (05) người nhiều mười (11) người Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên có kiến thức kinh nghiệm pháp luật, tài lĩnh vực hoạt động kinh doanh công ty Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên kiêm điều hành thành viên độc lập, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên Hội đồng quản trị độc lập Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Thành viên H�ật Điều lệ công ty Điều 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cần thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty khơng thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 16 Thƣ ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký cơng ty không đồng thời làm việc cho công ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký cơng ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; 11 Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 17 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm toán hàng năm Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành công ty công ty thù lao cơng bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty toán cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Chƣơng III: Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 18 Tƣ cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ cơng ty cấm làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chuyên môn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Điều 20 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động công ty Thành viên Hội đồng quản trị, 12 Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 13 Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao toán cho Ban kiểm soát công bố báo cáo thường niên công ty cho cổ đông Chƣơng IV: Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến công ty Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Điều 23 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị 14 chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Cơng quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều 24 Giao dịch với ngƣời có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Đảm bảo quyền hợp pháp ngƣời có quyền lợi liên quan đến cơng ty Điều 25 Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: 15 a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm sốt Cơng ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội công ty Chƣơng V: Đào tạo quản trị công ty Điều 26 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc cơng ty cần tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức Chƣơng VI: Công bố thông tin minh bạch Điều 27 Công bố thơng tin thƣờng xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 28 Công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; 16 d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị công ty; f Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc thành viên Ban kiểm sốt; g Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 28 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc Điều 29 Ngồi trách nhiệm theo quy định Điều 23 Thông tư này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch công ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Điều 30 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chun trách cơng bố thơng tin Thư ký công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thơng tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; 17 c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Chƣơng VII: Chế độ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm Điều 31 Báo cáo Định kỳ hàng năm, cơng ty phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 32 Giám sát Các cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 33 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 27, Điều 28 Điều 31 Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán Chƣơng VIII: Điều 34 Sửa đổi bổ sung Quy chế Sửa đổi, bổ sung Quy chế Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định thông qua Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế này, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 18 Chƣơng IX: Ngày hiệu lực Điều 35 Ngày hiệu lực Quy chế gồm X chương 35 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Tập đồn Khống sản Á Cường trí thông qua ngày 02 tháng 03 năm 2015 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức Cơng ty TM.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CHỦ TỊCH HĐQT Nguyễn Xuân Thanh 19 ...ông ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quy? ??n khác theo quy định pháp luật Điều 32 Giám sát Các cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công t...hoán quan có thẩm quy? ??n khác theo quy định pháp luật Điều 33 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Đ...ôn trọng quy? ??n lợi hợp pháp người có quy? ??n lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quy? ??n lợi liên quan đến cơng t