CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI DN: c=VN, st=HÀ NỘI, l=Hà Đơng, cn=CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI, 0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:0500443 916 Date: 2021.04.08 16:51:53 +07'00' CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ======= o0o ======== GIẤY ỦY QUYỀN Dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai năm 2021 Kính gửi: Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đơng thường niên Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Tên cổ đông: Số CMTND/ĐKKD:……………….ngày cấp: Nơi cấp Địa thường trú/Trụ sở: Số cổ phần sở hữu: CP Bằng chữ: Ủy quyền tham dự Đại hội cho: Ông (bà): Số CMTND/hộ chiếu: cấp ngày: Nơi cấp: Địa thường trú……… Số cổ phần ủy quyền:………………………… CP Bên nhận ủy quyền đại diện cho Bên ủy quyền thực việc tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai thực quyền lợi nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông liên quan đến sổ cổ phần ủy quyền Chúng cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh quy định Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai chịu trách nhiệm trước pháp luật việc thực ủy quyền ., ngày tháng năm 2021 NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN (Ký ghi rõ họ tên) NGƯỜI ỦY QUYỀN (Ký ghi rõ họ tên, đóng dấu tổ chức) Ghi chú: Các cổ đơng phải gửi giấy ủy quyền (nếu có) kèm theo CMND người ủy quyền người ủy quyền Công ty trước 16h00’ ngày 26/4/2021 theo địa chỉ: Văn phịng - Cơng ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai, Tầng 4, Tòa Tháp Xuân Mai, Đường Tô Hiệu, Phường Hà Cầu, Quận Hà Đơng, TP Hà Nội (Cổ đơng gửi trực tiếp Fax giấy ủy quyền đến Công ty theo số: 024.7307.8866) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ======= o0o ======== PHIẾU ĐĂNG KÝ Dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai năm 2021 Kính gửi: Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Tên cổ đông: Số CMTND/ĐKKD: ngày cấp: Nơi cấp Địa thường trú/Trụ sở: Điện thoại: Fax: Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 với số cổ phần đại diện là: - Số cổ phần sở hữu: cổ phần - Số cổ phần ủy quyền: cổ phần (nếu có) - Số cổ phần đại diện: cổ phần (nếu có) Tổng cộng: cổ phần Bằng chữ: …………………………………………………………………………… Đề nghị Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai xác nhận vào danh sách cổ đông/đại diện cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty, họp ngày 27/4/2021 ., ngày tháng năm 2021 Cổ đông (Ký ghi rõ họ tên, đóng dấu tổ chức) Ghi chú: Các cổ đơng gửi phiếu đăng ký tham dự kèm theo CMND Công ty trước 16h00’ ngày 26/4/2021 theo địa chỉ: Văn phịng Cơng ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai, Tầng 4, Tịa Tháp Xn Mai, Đường Tơ Hiệu, Phường Hà Cầu, Quận Hà Đơng, TP Hà Nội (Cổ đơng gửi trực tiếp Fax phiếu đăng ký tham dự đến Cơng ty theo số: 024.7307.8866) CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI NĂM 2021 Thời gian: 08h30 ngày 27/4/2021 Địa điểm: Tầng 5, tịa tháp Xn Mai, đường Tơ Hiệu, Hà Cầu, Hà Đông, Hà Nội 8h00’ - 8h30’ Đón tiếp đại biểu cổ đơng Kiểm tra tư cách cổ đông 8h30’ - 8h45’ Khai mạc đại hội - Báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đông - Hướng dẫn nguyên tắc, thể lệ biểu - Bầu Đoàn chủ tọa - Cử Ban thư ký - Đồn chủ tọa cơng bố chương trình nghị quy chế làm việc Đại hội - Biểu thơng qua chương trình Đại hội 8h45’ - 10h15’ - - - Đồn chủ tịch trình bày tóm tắt: Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 phương hướng hoạt động năm 2021; Báo cáo Ban Tổng Giám đốc hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 BKS trình bày: Báo cáo quản lý Cơng ty HĐQT, Ban Tổng Giám đốc năm tài 2020 Đồn chủ tịch trình bày: Tờ trình thơng qua Báo cáo tài Cơng ty mẹ Báo cáo tài hợp năm 2020 Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận, chi trả thù lao HĐQT, BKS thưởng Ban điều hành năm 2020 Tờ trình việc thông qua kế hoạch SXKD năm 2021 Tờ trình việc lựa chọn tổ chức kiểm tốn BCTC năm 2021 Tờ trình phương án chi trả thù lao HĐQT, BKS, thưởng BĐH năm 2021 Tờ trình gia hạn phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Nghị ĐHĐCĐ 2019, 2020 Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Cơng ty Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Tờ trình việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội Quản trị Cơng ty Tờ trình việc sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Các nội dung khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 10h15’ – 11h00’ Thảo luận cổ đông nội dung HĐQT, BKS trình bày 11h00’ –11h15’ Ý kiến Đồn chủ tọa tiếp thu ý kiến đóng góp cổ đơng 11h15’ – 11h30’ Biểu thông qua nội dung HĐQT, BKS trình bày 11h30’ – 12h00’ Thơng qua Biên bản, Nghị Đại hội 12h00’ XMC Bế mạc Đại hội ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI NĂM 2021 Thời gian: 08h30 ngày 27/4/2021 Địa điểm: Tầng 5, tòa tháp Xuân Mai, đường Tô Hiệu, Hà Cầu, Hà Đông, Hà Nội Chương trình Đại hội Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 phương hướng hoạt động năm 2021 Báo cáo Ban Tổng Giám đốc kết sản xuất kinh doanh năm 2020 kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 Báo cáo BKS quản lý Công ty HĐQT, Ban Tổng giám đốc năm 2020 Tờ trình thơng qua Báo cáo tài Cơng ty mẹ Báo cáo tài hợp năm 2020 Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận, chi trả thù lao HĐQT, BKS Ban điều hành năm 2020 Tờ trình việc thơng qua kế hoạch SXKD năm 2021 Tờ trình việc lựa chọn tổ chức kiểm toán BCTC năm 2021 10 Tờ trình phương án chi trả thù lao HĐQT, BKS, thưởng BĐH năm 2021 11 Tờ trình gia hạn phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Nghị ĐHĐCĐ 2019, 2020 12 Tờ trình việc thơng qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty 13 Tờ trình việc thơng qua Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty 14 Tờ trình việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội quản trị Cơng ty 15 Tờ trình việc sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty 16 Các nội dung khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông XMC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI Add: Tầng 4, Tòa tháp Xuân Mai, đường Tô Hiệu, Hà Cầu, Hà Đông, Hà Nội Tel: (024) 73038866 Fax: (04) Web: www.xmcc.com.vn QUY CHẾ LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 NĂM 2021 Mục tiêu Quy chế • Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng, dân chủ pháp luật • Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức tiến hành Đại hội đồng cổ đơng đạt u cầu đề Đồn Chủ tịch Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27 tháng năm 2021 Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế làm việc Đại hội sau: I TRẬT TỰ CỦA ĐẠI HỘI Cổ đơng/đại diện cổ đơng vào phịng Đại hội phải ngồi vị trí khu vực Ban tổ chức Đại hội quy định; Tuân thủ việc xếp vị trí Ban tổ chức Khơng nói chuyện riêng, khơng sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội Tất máy điện thoại di động phải tắt để chế độ khơng chng Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải thông báo công khai chấp thuận Chủ tọa Đại hội Các cổ đông/đại diện cổ đơng có trách nhiệm tham dự Đại hội cổ đông từ bắt đầu Đại hội kết thúc Đại hội Trong trường hợp cổ đông/đại diện cổ đơng lý phải rời khỏi họp trước kết thúc Đại hội cổ đơng/đại diện cổ đơng có trách nhiệm liên hệ với Ban Tổ chức để thông báo ý kiến văn vấn đề biểu Đại hội Trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông rời họp trước kết thúc Đại hội mà không thông báo với Ban Tổ chức cổ đơng coi đồng ý với tất vấn đề biểu thơng qua Đại hội II TRÌNH BÀY VÀ BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI Trình bày tài liệu Đại hội: Tồn tài liệu Đại hội công bố trang web Công ty theo quy định Pháp luật việc công bố thông tin Do vậy, Đại hội trình bày tóm tắt nội dung tài liệu Nguyên tắc biểu quyết: Các vấn đề cần biểu chương trình nghị Đại hội phải thông qua cách biểu trực tiếp Đại hội Mỗi cổ đông dự họp cấp Phiếu biểu quyết, ghi tên cổ đông, số cổ phần quyền biểu có đóng dấu treo Cơng ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Cách biểu quyết:  Cổ đông biểu (đồng ý, không đồng ý, ý kiến khác) vấn đề cách biểu trực tiếp Đại hội  Chủ tọa đại hội biểu nội dung theo trình tự: Đồng ý, Khơng đồng ý có Ý kiến khác Cổ đông biểu cách giơ thẻ biểu  Sau hoàn thành việc biểu nội dung xin ý kiến, Ban kiểm phiếu có trách nhiệm kiểm tra kết mà cổ đông biểu Cách tính kết biểu quyết: a) Mỗi cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ứng với phiếu biểu b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua họp số cổ đông đại XMC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2021 diện 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp có quyền biểu hợp lệ chấp thuận c) Đối với định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh, thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông chấp thuận III PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI Nguyên tắc Cổ đông tham dự Đại hội phát biểu ý kiến thảo luận tiến hành đăng ký nội dung phát biểu theo mẫu Phiếu đăng ký phát biểu Ban Tổ chức giơ cao Thẻ Biểu đề nghị phát biểu đồng ý Chủ tọa Mẫu đăng ký phát biểu phát cho cổ đông đến dự Đại hội Cổ đông nộp Phiếu đăng ký phát biểu Ban Thư ký Đại hội trình Đại hội nghỉ giải lao Để đảm bảo trật tự Đại hội thảo luận, cổ đông đăng ký phát biểu theo Mẫu đăng ký ưu tiên phát biểu trước sau cổ đông giơ Thẻ Biểu phát biểu theo xếp Chủ tọa Cách thức phát biểu Cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị Đại hội thông qua Chủ tọa xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đơng Chủ tọa Đại hội có quyền nhắc nhở đề nghị cổ đông tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu để tiết kiệm thời gian đảm bảo chất lượng thảo luận IV QUYỀN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỌA VÀ ĐOÀN CHỦ TỌA Chủ tịch HĐQT Công ty chủ tọa Đại hội Các thành viên khác Đoàn chủ tọa Đại hội giới thiệu Đại hội biểu thông qua Chủ tọa thực điều khiển Đại hội theo nội dung chương trình nghị sự, thể lệ quy chế Đại hội thông qua Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ định theo đa số Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu vấn đề nằm nội dung chương trình nghị Đại hội vấn đề có liên quan suốt q trình Đại hội Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp Chủ tọa có quyền: a) Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác b) Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp, trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tn thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đơng Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường hợp sau: a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b) Người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách cơng hợp pháp; Thời gian hỗn tối đa không ngày kể từ ngày họp dự định khai mạc Giải vấn đề nảy sinh khác suốt trình Đại hội V TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề XMC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2021 cổ đơng thơng qua lưu ý Đại hội Soạn thảo Biên họp Đại hội Nghị vấn đề thông qua Đại hội VI TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM TRA TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG VÀ BAN KIỂM PHIẾU Ban kiểm tra tư cách cổ đông: Ban kiểm tra tư cách cổ đông Ban Tổ chức Đại hội thành lập, có trách nhiệm:  Lập danh sách cổ đông tham dự đại hội;  Thu kiểm tra giấy đăng ký dự họp, giấy ủy quyền tham dự đại hội;  Lập báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông để đọc trước đại hội;  Phát tài liệu họp, Thẻ biểu cho cổ đông trước vào hội trường Ban kiểm phiếu: - Ban kiểm phiếu Chủ tọa Đại hội đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Ban kiểm phiếu gồm thành viên Thành viên Ban kiểm phiếu không đồng thời Thư ký Đại hội - Trách nhiệm Ban kiểm phiếu sau:  Hướng dẫn cách sử dụng Thẻ biểu quyết;  Chuẩn bị phương tiện để cổ đông phát biểu chất vấn Đại hội;  Xác định ghi chép kết biểu cổ đông vấn đề thông qua Đại hội  Nhanh chóng thơng báo cho Ban Thư ký kết biểu để đưa vào Biên Nghị Đại hội  Kịp thời báo cáo với Chủ tọa Đại hội vấn đề phát sinh thẩm quyền giải VII BIÊN BẢN VÀ NGHỊ QUYẾT HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Tất nội dung Đại hội cổ đông phải Thư ký Đại hội ghi vào Biên họp Đại hội đồng cổ đông Nghị họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Trên toàn Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27 tháng năm 2021 Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xn Mai Kính trình Đại hội xem xét thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Bùi Khắc Sơn XMC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 DỰ THẢO CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI Add: Tầng 4, Tịa tháp Xn Mai, Đường Tơ Hiệu, Hà Cầu, Hà Đông, Hà Nội Tel: (024) 73038866 Fax: (024) 73078866 Web: www.xmcc.com.vn NĂM 2021 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020 VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 Kính thưa Quý vị đại biểu, Kính thưa Quý cổ đông, Thay mặt HĐQT Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xn Mai, tơi xin trình bày trước Quý vị cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Công ty năm 2020 định hướng hoạt động năm 2021 I Kết hoạt động HĐQT năm 2020 Kết đạo triển khai nội dung ĐHĐCĐ 2020 thông qua Kết thực kế hoạch sản xuất kinh doanh 2020 Năm 2020 năm có nhiều khó khăn, thách thức với hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Đại dịch covid-19 bùng phát lan rộng khắp tồn cầu mang lại ảnh hưởng khơng nhỏ tới kinh tế Việt Nam nói chung tới hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty nói riêng Bên cạnh đó, thay đổi chế, sách Nhà nước, số dự án Công ty không thực theo kế hoạch Những yếu tố nêu khiến kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty đạt khoảng 70% so với kế hoạch đề 1.1 Một số tiêu thực năm 2020 Công ty mẹ Hợp đơn vị thành viên cụ thể sau: Cơng ty mẹ: Đơn vị tính Chỉ tiêu STT Thực Kế hoạch 2019 2020 Thực 2020 Tỷ lệ TH/KH 2020 Tỷ lệ tăng trưởng so với 2019 Tổng sản lượng Triệu đồng 3.005.075 3.414.615 2.073.320 60,7% -31,01% Tổng doanh thu Triệu đồng 3.186.360 3.370.875 2.496.177 74,1% -21,56% Lợi nhuận trước thuế Triệu đồng 147.121 164.683 147.607 89,6% 0,33% Lợi nhuận sau thuế Triệu đồng 111.742 120.141 134.507 112,0% 6,43% Lương bình quân/ tháng/người Nghìn đồng 11.355 11.923 11.622 97,5% 2,35% Tỷ lệ TH/KH 2020 Tỷ lệ tăng trưởng so với 2019 Hợp đơn vị thành viên: Đơn vị tính Chỉ tiêu STT Thực Kế hoạch 2019 2020 Thực 2020 Tổng sản lượng Triệu đồng 3.414.561 4.039.796 2.530.169 62,6% -25,90% Tổng doanh thu Triệu đồng 3.075.347 3.932.493 2.630.305 66,9% -14,45% Lợi nhuận trước thuế Triệu đồng 162.778 73,2% -11,96% XMC 195.728 143.317 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 Trang: Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 39 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 40 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát 38 Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 41 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt giao dịch Cơng ty, cơng ty con, công ty khác Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp 39 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng khơng sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Cơng ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a) Đối với giao dịch có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị lớn 20% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: 40 a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 44 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a) Cổ đông phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thông tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng yêu cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty 41 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 45 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 46 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 42 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 47 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 48 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng (01) hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 49 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 50 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Cơng ty cơng bố báo cáo tài năm kiểm toán theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền 43 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 51 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 52 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán 44 CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 53 Con dấu Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 54 Giải thể Cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn; b Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 55 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 56 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty 45 kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng 46 bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 59 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần đầu tư xây dựng Xuân Mai trí thơng qua ngày 27 tháng năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY CHỦ TỊCH HĐQT 47 DỰ THẢO CÔNG TY CP ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: ./2021/NQ/XMC-ĐHĐCĐTN Hà Nội, ngày 27 tháng năm 2021 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 văn hướng dẫn thi hành; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai; Căn Biên Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai ngày 27 tháng năm 2021 QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thông qua Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2020 định hướng hoạt động năm 2021 Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 2: Thông qua Báo cáo Ban Tổng Giám đốc Công ty tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 dự kiến kế hoạch năm 2021 Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 3: Thơng qua Báo cáo Ban kiểm sốt kết kiểm tra, giám sát hoạt động Công ty năm 2020 Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 4: Thông qua Báo cáo tài Cơng ty mẹ Báo cáo tài hợp năm 2020 kiểm toán I Báo cáo tài Cơng ty mẹ: Đơn vị: đồng Số tiền Chỉ tiêu Tổng tài sản Nợ phải trả Vốn chủ sở hữu Trong đó: - Vốn góp chủ sở hữu - Thặng dư vốn cổ phần - Cổ phiếu quỹ - Quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu - Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 4.788.411.893.643 3.960.255.781.498 828.156.112.145 673.643.390.000 (30.845.085) 154.543.567.230 Tổng doanh thu (=DTT bán hàng cung cấp dịch vụ + DT hoạt động tài + Thu nhập khác) 2.496.176.545.207 Tổng chi phí (=CP hoạt động kinh doanh + CP Tài + CP Quản lý doanh nghiệp + CP Bán hàng + Chi phí khác) Lợi nhuận trước thuế năm 2020 2.348.569.372.850 Lợi nhuận sau thuế năm 2020 147.607.172.357 134.507.238.373 II Báo cáo tài hợp nhất: Đơn vị: đồng Chỉ tiêu Số tiền Tổng tài sản Nợ phải trả Vốn chủ sở hữu Trong đó: - Vốn góp chủ sở hữu - Thặng dư vốn cổ phần - Cổ phiếu quỹ - Quỹ đầu tư phát triển - Quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu - Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối - Lợi ích cổ đơng khơng kiểm sốt Tổng doanh thu (=DTT hoạt động kinh doanh + DT hoạt động tài + Thu nhập khác) Tổng chi phí (=CP hoạt động kinh doanh + CP Tài + CP Quản lý doanh nghiệp + CP Bán hàng + Chi phí khác + Phần lỗ công ty liên doanh, liên kết) Lợi nhuận trước thuế năm 2020 Lợi nhuận sau thuế năm 2020 5.022.404.919.766 4.155.022.080.596 867.382.839.170 673.643.390.000 (30.845.085) 12.781.208.333 154.040.445.717 26.948.640.205 2.630.305.381.147 2.487.000.977.559 143.316.651.307 126.577.661.847 Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 5: Thông qua phương án phân phối lợi nhuận, chi trả thù lao Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát thưởng Ban điều hành năm 2020: Lợi nhuận sau thuế Cơng ty mẹ: 134.507.238.373 đồng Trích lập quỹ chia cổ tức: - Quỹ khen thưởng: 2.690.144.767 đồng (2% lợi nhuận sau thuế) - Quỹ phúc lợi: 2.690.144.767 đồng (2% lợi nhuận sau thuế) Mức chi trả thù lao HĐQT, BKS: Mức trả thù lao là: kế hoạch) Mức thưởng là: vượt kế hoạch) 2.402.820.000 đồng (2% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận 430.987.151 đồng (3% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận Mức thưởng cho Ban điều hành: + 1.201.410.000 đồng, tương đương 1% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận nằm kế hoạch; + 718.311.919 đồng, tương đương 5% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận vượt kế hoạch Mức chi cổ tức năm 2020 từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối: 12% tiền mặt tính số vốn góp chủ sở hữu ngày chốt danh sách cổ đông Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 6: Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021: Công ty mẹ: Giá trị tổng sản lượng: 2.379.062 tỷ đồng 2.600.532 tỷ đồng Lợi nhuận trước thuế: 178.946 tỷ đồng Lợi nhuận sau thuế: 143.157 tỷ đồng Mức chi trả cổ tức: vào Kết sản xuất kinh doanh năm 2021, Hội đồng quản trị trình phương án chi trả cổ tức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Tồn Cơng ty (Hợp nhất): Giá trị tổng sản lượng: 2.637.059 tỷ đồng Doanh thu: 2.671.467 tỷ đồng Lợi nhuận trước thuế: 179.579 tỷ đồng Lợi nhuận sau thuế: 135.144 tỷ đồng Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 7: Thông qua phương án lựa chọn tổ chức kiểm tốn Báo cáo tài năm 2021 nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, cụ thể: Danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập lựa chọn để thực kiểm toán sốt xét Báo cáo tài năm 2021 Công ty sau: - Công ty TNHH Dịch vụ tư vấn tài kế tốn kiểm tốn Nam Việt (AASCN); - Cơng ty TNHH Kiểm tốn ASC (ASC); - Cơng ty TNHH kiểm tốn thẩm định giá Việt Nam (AVA); - Công ty TNHH Deloitte Việt Nam (DELOITTE); - Cơng ty TNHH Kiểm tốn định giá Việt Nam (VAE) Đại hội ủy quyền cho HĐQT lựa chọn năm Cơng ty kiểm tốn độc lập nêu để kiểm tốn báo cáo tài năm 2021 Công ty, đảm bảo chất lượng, hiệu với chi phí hợp lý theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Doanh thu: Điều 8: Thông qua phương án chi trả thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, thưởng Ban điều hành năm 2021: - Mức thù lao cho HĐQT BKS 2% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận nằm kế hoạch - Mức thưởng cho HĐQT BKS 3% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận vượt kế hoạch - Mức thưởng cho Ban Điều hành 1% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận nằm kế hoạch; 5% lợi nhuận sau thuế cho phần lợi nhuận vượt kế hoạch Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 9: Thông qua việc gia hạn thời gian thực phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo Nghị ĐHĐCĐ 2019, 2020 Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự biểu Đại hội Điều 10: Thông qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị vào nội dung ĐHĐCĐ thơng qua hồn thiện Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai, đảm bảo luật phù hợp với thực tiễn Công ty Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự có quyền biểu Đại hội Điều 11: Thông qua Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty CP Đầu tư Xây dựng Xn Mai Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Ban Kiểm soát vào nội dung ĐHĐCĐ thơng qua hồn thiện Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai, đảm bảo luật phù hợp với thực tiễn Công ty Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự có quyền biểu Đại hội Điều 12: Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Quy chế nội quản trị Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị vào nội dung ĐHĐCĐ thơng qua hồn thiện Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai, đảm bảo luật phù hợp với thực tiễn Công ty Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự có quyền biểu Đại hội Điều 13: Thông qua nội dung sửa đổi Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị vào nội dung ĐHĐCĐ thông qua hoàn thiện Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai, đảm bảo luật phù hợp với thực tiễn Công ty Đại hội đồng cổ đông biểu với tỷ lệ cổ phần biểu đồng ý đạt 100% tổng số cổ phần tham dự có quyền biểu Đại hội Điều 14: Điều khoản thi hành: Nghị có hiệu lực kể từ ngày 27 tháng năm 2021 Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị Công ty tổ chức triển khai thực nội dung thông qua Đại hội sở đảm bảo lợi ích cao Công ty, cổ đông, phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27 tháng năm 2021 Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai thơng qua tồn văn họp vào hồi h ngày./ T/M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA ĐẠI HỘI Nơi nhận: - UBCK NN (để báo cáo); - Sở GDCK Hà Nội (để báo cáo); - Các cổ đông; - Các TV HĐQT, Ban TGĐ, BKS; - Các UB HĐQT, phịng ban Cơng ty; - Website Công ty; - Lưu VP BÙI KHẮC SƠN ... ĐĂNG KÝ Dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai năm 2021 Kính gửi: Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP Đầu tư Xây dựng Xuân Mai Tên cổ đông: ... BKS trình bày 11h30’ – 12h00’ Thơng qua Biên bản, Nghị Đại hội 12h00’ XMC Bế mạc Đại hội ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG XUÂN MAI. .. phần Đầu tư Xây dựng Xuân Mai; - Nghị Đại hội đồng cổ đông số …… /2021/ NQ/XMC-ĐHĐCĐTN ngày 29/4 /2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng