ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM Hà Nội 2018 MỤC LỤC CHƯƠNG I - NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Mục – Giải thích thuật ngữ Điều Giải thích thuật ngữ Mục – Tên gọi, trụ sở, mục tiêu phạm vi hoạt động 10 Điều Tên gọi, trụ sở thời hạn hoạt động Ngân hàng 10 Điều Mạng lưới hoạt động Ngân hàng 11 Điều Hình thức, tư cách pháp nhân, đại diện theo pháp luật tài khoản Ngân hàng .11 Điều Tôn chỉ, lĩnh vực kinh doanh mục tiêu hoạt động Ngân hàng 11 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 12 Mục – Các hoạt động 12 Điều Hoạt động ngân hàng thương mại 12 Điều Góp vốn, mua cổ phần 13 Điều Bảo hiểm 14 Điều 10 Các hoạt động khác 14 Điều 11 Các hạn chế để đảm bảo an toàn hoạt động 15 Điều 12 Áp dụng điều ước quốc tế tập quán quốc tế hoạt động ngân hàng 15 Điều 13 Tổ chức trị - xã hội Ngân hàng 15 CHƯƠNG II - VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 15 Mục – Vốn điều lệ 15 Điều 14 Vốn điều lệ Ngân hàng 15 Điều 15 Tăng, giảm vốn điều lệ 15 Mục – Cổ phần, Cổ phiếu, Trái phiếu 16 Điều 16 Cổ phần 16 Điều 17 Chào bán cổ phần 16 Điều 18 Mua lại cổ phần 17 Điều 19 Thu hồi cổ phần 19 Điều 20 Chuyển nhượng cổ phần 20 Điều 21 Thừa kế cổ phần 20 Điều 22 Giới hạn sở hữu cổ phần 21 Điều 23 Sử dụng cổ phần làm tài sản bảo đảm 21 Điều 24 Sổ đăng ký cổ đông 21 Điều 25 Cổ phiếu 22 Điều 26 Phát hành trái phiếu 23 CHƯƠNG III - CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT NGÂN HÀNG 23 Mục - Cơ cấu tổ chức quản lý 23 Điều 27 Cơ cấu tổ chức quản lý 23 Mục - Cổ đông Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 28 Cổ đông 23 Điều 29 Quyền cổ đông 23 Điều 30 Nghĩa vụ cổ đông 25 Điều 31 Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 32 Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 33 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 34 Thơng báo mời họp, chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 35 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 36 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 37 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 38 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 39 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 40 Thay đổi quyền 35 Điều 41 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 36 Điều 42 Yêu cầu huỷ bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 36 Mục - Hội đồng quản trị 37 Điều 43 Hội đồng quản trị 37 Điều 44 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị 38 Điều 45 Chủ tịch Hội đồng quản trị 40 Điều 46 Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 41 Điều 47 Thù lao lợi ích thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều 48 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 43 Điều 49 Họp Hội đồng quản trị 43 Điều 50 Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị 45 Điều 51 Biên họp hội đồng quản trị 46 Điều 52 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 46 Điều 53 Các ủy ban giúp việc Hội đồng quản trị 47 Điều 54 Phòng thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng 48 Điều 55 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp 48 Mục - Tổng Giám đốc 48 Điều 56 Tổng Giám đốc 48 Điều 57 Giúp việc cho Tổng Giám đốc 50 Điều 58 Thù lao Tổng Giám đốc 51 Điều 59 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc 51 Điều 60 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm Tổng Giám đốc 52 Mục - Ban kiểm soát 52 Điều 61 Ban kiểm soát 52 Điều 62 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 53 Điều 63 Quyền nhiệm vụ Trưởng Ban kiểm soát 55 Điều 64 Quyền nhiệm vụ thành viên Ban kiểm soát 55 Điều 65 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 56 Điều 66 Thù lao thành viên Ban kiểm soát 57 Điều 67 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 57 Điều 68 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát .57 Điều 69 Cuộc họp Ban kiểm soát 59 Điều 70 Thông qua định Ban kiểm soát 59 Điều 71 Biên họp Ban kiểm soát 60 Điều 72 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp 60 Mục - Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Người quản lý khác Ngân hàng 61 Điều 73 Cơng khai lợi ích có liên quan 61 Điều 74 Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Người quản lý khác Ngân hàng 61 Điều 75 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận 62 Điều 76 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 63 Mục – Công nhân viên công đoàn 63 Điều 77 Công nhân viên công đoàn 63 CHƯƠNG IV - MỐI QUAN HỆ GIỮA NGÂN HÀNG VÀ CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN 64 Mục - Các đơn vị trực thuộc, Công ty con, Công ty liên kết Ngân hàng 64 Điều 78 Các Đơn vị trực thuộc, Công ty con, Công ty liên kết Ngân hàng 64 Mục - Quan hệ Ngân hàng với đơn vị trực thuộc 64 Điều 79 Quan hệ Ngân hàng với đơn vị trực thuộc 64 Mục - Quan hệ Ngân hàng với Cơng ty có liên quan 64 Điều 80 Quản lý phần vốn góp Ngân hàng Cơng ty có liên quan 64 Điều 81 Chi phối, liên kết, hỗ trợ Cơng ty có liên quan 64 Điều 82 Quyền nghĩa vụ Ngân hàng Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 65 Điều 83 Quyền nghĩa vụ Ngân hàng Công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần 66 Điều 84 Quan hệ Ngân hàng với Công ty liên kết 66 CHƯƠNG V - CƠ CHẾ TÀI CHÍNH 66 Mục - Hệ thống kế tốn năm tài 66 Điều 85 Hệ thống kế toán 66 Điều 86 Năm tài 67 Mục - Kiểm toán dấu 67 Điều 87 Kiểm toán 67 Điều 88 Con dấu 67 Mục - Phân chia lợi nhuận 67 Điều 89 Phân chia lợi nhuận sau thuế 67 Điều 90 Trích lập quỹ 68 Điều 91 Trả cổ tức 68 CHƯƠNG VI - SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ NGÂN HÀNG 69 Điều 92 Báo cáo hàng năm, tháng hàng quý 69 Điều 93 Quyền tiếp cận, kiểm tra sổ sách hồ sơ Ngân hàng 70 Điều 94 Chế độ lưu giữ tài liệu Ngân hàng 70 Điều 95 Công bố thông tin thông báo công chúng 71 CHƯƠNG VII - TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN NGÂN HÀNG 71 Điều 96 Tổ chức lại 71 Điều 97 Giải thể Ngân hàng 71 Điều 98 Phá sản Ngân hàng 72 CHƯƠNG VIII - GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ, SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG 72 Điều 99 Giải tranh chấp nội 72 Điều 100 Sửa đổi bổ sung Điều lệ Ngân hàng 72 CHƯƠNG IX - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 72 Điều 101 Điều khoản chung 73 PHẦN MỞ ĐẦU Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Luật Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16/06/2010; - Luật số 17/2017/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 20/11/2017 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006 sửa đổi, bổ sung Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 Quốc hội sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; - Các văn quy phạm pháp luật khác có liên quan, Điều lệ quy định tổ chức hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam thông qua hợp lệ theo Nghị số Đại hội đồng cổ đông thường niên năm Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam vào ngày tháng năm Các phụ lục văn sửa đổi Điều lệ (nếu có) phần khơng thể tách rời Điều lệ CHƯƠNG I - NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Mục – Giải thích thuật ngữ Điều 1 Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm b “Luật Tổ chức tín dụng" có nghĩa Luật Tổ chức tín dụng Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16 tháng năm 2010 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm c “Pháp luật” có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, định, thông tư văn quy phạm pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến tổ chức hoạt động Ngân hàng bao gồm văn sửa đổi, bổ sung, thay văn quy phạm pháp luật d “Ngân hàng” Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam - “Địa bàn hoạt động” phạm vi địa lý ghi giấy phép Ngân hàng Nhà nước cấp cho Ngân hàng mà Ngân hàng thiết lập điểm hoạt động theo quy định Pháp luật e "Vốn điều lệ" vốn cổ đông thực góp ghi Điều lệ Ngân hàng f "Ngày thành lập" ngày Ngân hàng Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép thành lập hoạt động g “Vốn pháp định” vốn tối thiểu phải có theo quy định Pháp luật để thành lập Ngân hàng h “Ban điều hành” bao gồm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng Hội đồng quản trị bổ nhiệm/thuê - “Người điều hành” bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế Tốn trưởng, Giám đốc Khối, Phó Giám đốc Khối, Giám đốc Công ty con, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc đơn vị nghiệp Giám đốc Trung tâm Trụ sở Ngân hàng i “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên Hội đồng quản trị có đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều 48 Điều lệ Ngân hàng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: (i) Không phải người làm việc cho Ngân hàng cơng ty Ngân hàng làm việc cho Ngân hàng công ty Ngân hàng 03 (ba) năm liền kề trước đó; (ii) Khơng phải người hưởng lương, thù lao thường xuyên Ngân hàng khoản phụ cấp thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; (iii) Không phải người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em vợ, chồng người cổ đông lớn Ngân hàng, người quản lý thành viên Ban kiểm sốt Ngân hàng cơng ty Ngân hàng; (iv) Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng; khơng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng; (v) Không phải người quản lý, thành viên Ban kiểm soát Ngân hàng thời điểm 05 năm liền kề trước j “Thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành” thành viên Hội đồng quản trị đồng thời Người điều hành Ngân hàng theo quy định Điều lệ k “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Người điều hành khác Ngân hàng theo quy định Điều lệ l “Người quản lý Ngân hàng” bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế Tốn trưởng, Giám đốc Khối, Phó Giám đốc Khối, Giám đốc Cơng ty con, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phịng đại diện, Giám đốc đơn vị nghiệp Giám đốc Trung tâm Trụ sở Ngân hàng m "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau đây: (i) Công ty mẹ với công ty ngược lại; tổ chức tín dụng với cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; công ty công ty mẹ tổ chức tín dụng với nhau; người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt cơng ty mẹ tổ chức tín dụng, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với công ty ngược lại; (ii) Công ty tổ chức tín dụng với người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt cơng ty tổ chức tín dụng với cơng ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; (iii) Cơng ty tổ chức tín dụng với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; (iv) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; (v) Công ty tổ chức tín dụng với cá nhân theo quy định điểm (iv) khoản người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; (vi) Cá nhân ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định điểm (i), (ii), (iii), (iv) (v) khoản với tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với n “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Ngân hàng quy định khoản Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng thông qua nghị quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận Pháp luật có yêu cầu o "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam p “Cổ phần” vốn điều lệ chia thành phần q “Cổ đông” tổ chức cá nhân sở hữu cổ phần Ngân hàng đăng ký tên Sổ đăng ký cổ đông Ngân hàng với tư cách người nắm giữ (các) cổ phần r “Cổ phiếu” chứng bút toán ghi sổ Ngân hàng phát hành, xác nhận quyền sở hữu cổ phần Ngân hàng s “Cổ phiếu quỹ” cổ phiếu Ngân hàng phát hành Ngân hàng mua lại nguồn vốn hợp pháp theo quy định Điều lệ Pháp luật t “Sổ đăng ký cổ đông” sổ đăng ký cổ đông quy định Điều 24 Điều lệ u “Đại hội đồng cổ đông” “Đại hội” Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng v “Đề cử” việc cổ đơng nhóm cổ đơng giới thiệu thân đại diện tổ chức cá nhân khác đại diện tổ chức khác vào chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định Điều lệ w “Cổ tức” khoản tiền trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Ngân hàng sau thực nghĩa vụ tài theo quy định Pháp luật x “Cơng ty có liên quan” doanh nghiệp Ngân hàng nắm giữ phần toàn vốn điều lệ, gồm có Cơng ty Cơng ty liên kết y “Công ty con” công ty thuộc trường hợp sau đây: (i) Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; (ii) Ngân hàng có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty con; STT 33.3 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB 34.1 35 CƠ SỞ/LÝ DO Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm Bổ sung Khoản Điều 52 theo khoản Điều nhiệm trường hợp: 156 Luật DN, Điều 36 Luật TCTD theo nghị Đại hội đồng cổ đông a Năng lực hành vi dân bị hạn chế b Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi Hội đồng quản trị Ngân hàng d Khơng đảm bảo u cầu tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị độc lập d Theo định Đại hội đồng cổ đông e Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên cịn lại Hội đồng quản trị bầu Phó chủ tịch Hội đồng quản trị lên thay theo nguyên tắc đa số Trong trường hợp Chủ tịch Phó chủ tịch đương nhiên tư cách thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Hội đồng quản trị bầu số thành viên lại tạm thay đảm nhiệm chức danh Chủ tịch thời hạn chậm 10 (mười) ngày kể từ ngày phát sinh kiện 34 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, Sửa đổi cho phù hợp với Khoản Điều 29 Điều miễn nhiệm thành viên cịn lại Hội đồng quản lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95 trị bầu người số họ tạm thay đảm nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị thời hạn chậm 10 (mười) ngày kể từ ngày phát sinh kiện Điều 53 Các ủy ban giúp việc Hội đồng quản trị Ngoài ủy ban giúp việc quy định khoản Ngoài ủy ban giúp việc quy định khoản Điều Bổ sung khoản Điều 53 Điều lệ VCB cho phù Điều này, Hội đồng quản trị thành lập ủy này, Hội đồng quản trị thành lập ủy ban giúp hợp với quy định Khoản Điều 17 Nghị ban giúp việc khác, thấy cần thiết việc khác,nếu cần thiết định số 71/2017/NĐ-CP Việc thành lập ủy ban thuộc Hội đồng quản trị phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Điều 54 Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng 34 STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB 35.1 Hội đồng quản trị thành lập Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng làm việc thường xuyên Ngân hàng Hội đồng quản trị lựa chọn, bãi nhiệm cán làm việc Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng phù hợp với quy định Pháp luật hành Vai trò nhiệm vụ Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng bao gồm: a.Trợ giúp tổ chức họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị b Ghi chép lập biên họp c Tư vấn trình tự, thủ tục họp d Thu thập tài liệu, cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị e Các nhiệm vụ khác theo phân công Hội đồng quản trị Số lượng cán làm việc Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng; chi phí hoạt động, tiền lương tiền thưởng cán làm việc Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng Hội đồng quản trị định Các chi phí hạch tốn vào chi phí kinh doanh Ngân hàng Cán Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán kiểm toán cho Ngân hàng Phòng Thư ký Hội đồng quản trị Ngân hàng có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định Pháp luật Điều lệ ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO - Sửa đổi tên gọi Phòng Thư ký HĐQT sửa đổi Sửa đổi theo quy định Khoản Điều 152 quyền, nghĩa vụ phận phù hợp với quy định Luật DN 2014 ý kiến góp ý Ban Khoản Điều 152 Luật DN 2014 sau: CL&TKTH Điều 54 Bộ phận Thư ký Ngân hàng Hội đồng quản trị thành lập phận Thư ký Ngân hàng làm việc thường xuyên Ngân hàng để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Bộ phận Thư ký Ngân hàng có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị Ngân hàng; d Hỗ trợ Ngân hàng xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; e Hỗ trợ Ngân hàng việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin thủ tục hành chính; f Quyền nghĩa vụ khác Hội đồng quản trị quy định Số lượng cán làm việc phận Thư ký Ngân hàng; chi phí hoạt động, tiền lương tiền thưởng cán làm việc phận Thư ký Ngân hàng Hội đồng quản trị định Các chi phí hạch tốn vào chi phí kinh doanh Ngân hàng Cán phận Thư ký Ngân hàng không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán kiểm toán cho Ngân hàng Bộ phận Thư ký Ngân hàng có trách nhiệm bảo mật 35 STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO thông tin theo quy định Pháp luật Điều lệ 36 36.1 37 Điều 56 Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc không đồng thời người điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Cơng ty Ngân hàng; không đồng thời tham gia điều hành doanh nghiệp khác Tổng Giám đốc không đồng thời Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác; không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm sốt tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Cơng ty Ngân hàng Bổ sung Khoản Điều 56 Điều lệ VCB cho phù hợp với quy định Khoản Điều Luật TCTD sửa đổi: sửa đổi, bổ sung Khoản Điều 34 Luật TCTD 2010 Điều 57 Giúp việc cho Tổng Giám đốc Bổ sung chức danh “Giám đốc Khối” để bảo Hội đồng quản trị phê duyệt đề xuất Tổng Giám đốc việc phân công nhiệm vụ chức danh đảm tính thống với nội dung khoản Phó Tổng Giám đốc Giám đốc Khối để Tổng Giám Điều phù hợp với thực tế đốc ký văn phân cơng Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng Giám đốc Khối giúp việc cho Tổng Giám đốc việc quản lý, điều hành lĩnh vực hoạt động Ngân hàng theo phân công, báo cáo chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trước pháp luật nội dung phân công 37.1 Hội đồng quản trị phê duyệt đề xuất Tổng Giám đốc việc phân công nhiệm vụ chức danh Phó Tổng Giám đốc để Tổng Giám đốc ký văn phân cơng Phó Tổng Giám đốc trợ giúp Tổng Giám đốc việc quản lý, điều hành lĩnh vực hoạt động Ngân hàng theo phân công, báo cáo chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trước pháp luật nội dung phân công 37.2 Số lượng Phó Tổng Giám đốc Hội đồng quản Số lượng Phó Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị Bổ sung cấu lại Khoản Điều 57 Điều lệ trị định sở đề xuất Tổng Giám đốc định sở đề xuất Tổng Giám đốc Phó VCB có hai điểm a b cho phù hợp với quy định Khoản Điều Luật TCTD sửa đổi: Tổng Giám đốc không đồng thời là: Sửa đổi, bổ sung Khoản Điều 34 Luật TCTD 36 STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO a Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng 2010 thành viên, thành viên Ban Kiểm sốt tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Cơng ty Ngân hàng b Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác 38 38.1 39 Điều 59 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc Ngân hàng phải đáp ứng đủ Tổng Giám đốc Ngân hàng phải đáp ứng đủ tiêu tiêu chuẩn điều kiện sau: chuẩn điều kiện sau: c Có đại học trở lên chuyên ngành c Có đại học trở lên chuyên kinh tế, quản trị kinh doanh, luật; Có 05 năm ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật; Có 05 người điều hành tổ chức tín dụng có 05 năm làm người điều hành tổ chức tín dụng năm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc có 05 năm làm Tổng giám đốc (Giám đốc), (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có mức vốn pháp định loại hình tổ chức tín dụng vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định đối tương ứng có 05 năm làm việc trực tiếp với loại hình tổ chức tín dụng theo quy định lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn pháp luật có 10 năm làm việc trực tiếp có 10 năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn kiểm tốn d Có sức khoẻ, có đạo đức nghề nghiệp hiểu biết d Có sức khoẻ, có đạo đức nghề nghiệp trung thực luật pháp hiểu biết luật pháp Điều 60 Đương nhiên tư cách, miễn niệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 37 Sửa đổi, bổ sung điểm c Khoản Điều 59 Điều lệ VCB phù hợp với quy định Khoản 11 Điều Luật TCTD sửa đổi: Sửa đổi điểm d Khoản Điều 50 Luật TCTD 2010 Sửa đổi điểm d cho phù hợp với Điều 160 Luật Doanh nghiệp STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB 39.1 39.2 40 40.1 Tổng Giám đốc đương nhiên tư cách Tổng Giám đốc trường hợp sau: b Chết c Khi bị tòa án định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Bỏ cụm từ “”bãi nhiệm” tiêu đề Điều 60 Điều lệ VCB sau: “Điều 60 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, Tổng Giám đốc” bỏ tất cụm từ “bãi nhiệm” nội dung Khoản 2, Khoản Khoản Điều 60 Điều lệ VCB Bỏ cụm từ “”bãi nhiệm” tiêu đề nội dung Khoản 2, 3, Điều 60 Điều lệ VCB cho phù hợp với quy định Khoản 16 Điều Luật TCTD sửa đổi: Sửa đổi, bổ sung khoản Điều 63 Luật TCTD 2010 Tổng Giám đốc đương nhiên tư cách Tổng Giám đốc thuộc trường hợp sau: b Chết, lực hành vi dân c Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Sửa đổi tiêu đề bổ sung điểm b khoản Điều 60 Điều lệ VCB cho phù hợp với quy định điểm a khoản Điều 35 Luật TCTD 2010 sửa đổi tiêu đề Khoản Điều 52 Điều lệ VCB; sửa đổi điểm c Khoản Điều 60 Điều lệ VCB cho phù hợp với điểm đ Khoản Điều 35 Luật TCTD 2010 sửa đổi điểm e khoản Điều 52 Điều lệ VCB Điều 61 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên, số lượng thành viên Ban kiểm soát cụ thể nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đơng định, có 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công việc khác tổ chức tín dụng doanh nghiệp khác Ban kiểm sốt có 01 (một) thành viên có chun mơn tài kế tốn Sửa đổi, bổ sung Khoản Điều 61 Điều lệ VCB: Sửa đổi, bổ sung khoản Điều 61 Điều lệ VCB cho phù hợp với quy định Điều 34 Luật “2 Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên nhiều TCTD, khoản Điều 163 Luật DN 2014; Khoản 05 thành viên, số lượng thành viên Ban kiểm soát 1, Khoản Điều 20 NĐ 71 cụ thể nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đơng định, phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam, có 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, cơng việc khác tổ chức tín dụng doanh nghiệp khác Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Ngân hàng.” 38 STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB 40.2 Ban kiểm soát bầu thành viên cổ đông Ngân hàng làm Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu thành viên Ban kiểm soát làm Điều 47 Luật TCTD năm 2010 Trưởng Ban kiểm soát Điểm c khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Điều 20.1 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP 40.3 Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt 05 (năm) năm; thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trưởng Ban kiểm sốt phân cơng cơng việc cho thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm tồn hoạt động Ban kiểm sốt Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm Sửa đổi, bổ sung khoản Điều 61 Điều lệ VCB Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ cho phù hợp với khoản Điều163 Luật DN năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt 2014, Khoản Điều 44 Luật TCTD 2010 bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trưởng Ban Khoản Điều 43 Điều lệ VCB kiểm sốt phân cơng cơng việc cho thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm tồn hoạt động Ban kiểm sốt 41 41.1 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Điều 62 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 10 Kịp thời thông báo văn cho Hội đồng quản trị phát trường hợp vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý Ngân hàng nghĩa vụ quy định Điều 74 Điều lệ này, quy định khác Điều lệ quy định Pháp luật hành có liên quan, đồng thời yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, có Bổ sung nội dung khoản 10 bổ sung khoản 13 - Bổ sung nội dung khoản 10 Điều 62 Điều lệ Điều 62 Điều lệ VCB sau (Khoản 13, 14 cũ chuyển VCB theo quy định khoản Điều 22 NĐ 71; thành Khoản 14, 15 mới): 10 Kịp thời thông báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 sau phát trường hợp vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý Ngân hàng nghĩa vụ quy định Điều 74 Điều lệ này, quy định khác Điều lệ quy định Pháp luật hành có liên quan, đồng thời yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, có 39 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB STT 41.2 Chưa có ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Bổ sung Khoản 13 Khoản 14 Điều 62 Điều lệ - Bổ sung khoản 13 Điều 62 Điều lệ sau: VCB theo quy định khoản Điều 22 NĐ 71 - Bổ sung khoản 14 Điều 62 Điều lệ 13 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê VCB cho phù hợp với quy định khoản chuẩn tổ chức kiếm toán độc lập thực kiểm toán Điều Luật TCTD sửa đổi: Bổ sung khoản 2a Báo cáo tài Ngân hàng vào sau khoản Điều 45 Luật TCTD 2010 14 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình - Chuyển khoản 13, 14 hành Điều 62 định mức lương, lợi ích khác chức danh Điều lệ VCB thành khoản 15 16 Điều thuộc phận kiểm toán nội 42 42.1 Điều 63 Quyền nhiệm vụ Trưởng Ban kiểm sốt Trưởng Ban kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: Thay mặt Ban kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường theo quy định Điều lệ Pháp luật Bổ sung khoản khoản Điều 63 Điều lệ Bổ sung khoản khoản Điều sau: 63 Điều lệ VCB theo quy định khoản “Trưởng Ban kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: khoản Điều 46 Luật TCTD Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Điều lệ pháp Chuẩn bị chương trình cho họp Ban kiểm soát sở xem xét vấn đề mối quan tâm thành viên Ban kiểm soát liên quan đến vấn đề quy định Điều 62 Điều lệ Triệu tập chủ toạ họp Ban kiểm soát Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Ban Kiểm soát theo quy định nội Ngân hàng Giám sát, đạo thành viên Ban kiểm soát việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát luật …………………… Thay mặt Ban kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban Kiểm soát Đề nghị Hội đồng quản trị họp phiên bất thường để xử lý trường hợp vi phạm quy định Điều lệ Pháp luật, thay mặt Ban kiểm sốt triệu tập, chủ trì họp bất thường Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ pháp luật Tham dự họp Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến không biểu 10……………… 40 STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Đảm bảo thành viên Ban kiểm soát nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác, đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét Đề nghị Hội đồng quản trị họp phiên bất thường để xử lý trường hợp vi phạm quy định Điều lệ Pháp luật thay mặt Ban kiểm soát triệu tập, chủ trì họp bất thường Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Pháp luật Uỷ quyền cho số thành viên Ban kiểm sốt đảm nhiệm cơng việc Trưởng ban thời gian vắng mặt Có quyền nhiệm vụ thành viên Ban kiểm soát Điều 64 Điều lệ 10 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật 43 43.1 44 Điều 64 Quyền nhiệm vụ thành viên Ban kiểm soát Tham dự họp Hội đồng quản trị, Có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị, Sửa khoản Điều 64 cho phù hợp với quy định tham gia ý kiến đưa kiến nghị, quyền thảo luận khơng biểu khoản Điều 153 khoản Điều 165 Luật biểu Doanh nghiệp năm 2014 Điều 67 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 41 STT 44.1 45 45.1 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ Sửa điểm f bổ sung điểm g Điều 67 sau: tiêu chuẩn điều kiện sau: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân f Có sức khỏe, có đạo đức nghề nghiệp hiểu biết luật không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản pháp trung thực lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp g Có tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định có b Khơng thuộc đối tượng khơng thành viên liên quan pháp luật” Ban kiểm soát theo quy định Luật Tổ chức tín dụng quy định Pháp luật ngân hàng c Có đại học trở lên chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế tốn, kiểm tốn; có 03 (ba) năm làm việc trực tiếp lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kế tốn kiểm tốn d Khơng phải Người có liên quan người quản lý Ngân hàng e Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách phải cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm f Có sức khỏe, có đạo đức nghề nghiệp hiểu biết luật pháp Điều 68 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Sửa điểm f để phù hợp với trách nhiệm người quản lý quy định Khoản Điều 160 Luật DN 2014 Thành viên Ban kiểm soát đương nhiên tư cách thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau đây: b Chết e Khi bị tòa án định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam Sửa đổi tiêu đề Khoản bổ sung điểm b khoản Điều 68 Điều lệ VCB cho phù hợp với quy định điểm a khoản Điều 35 Luật TCTD 2010 sửa đổi tiêu đề Khoản Điều 52, Khoản Điều 60 Điều lệ VCB; sửa đổi điểm e khoản Điều 68 Điều lệ VCB theo quy định điểm đ khoản Điều 35 Luật TCTD 2010 sửa đổi điểm e khoản Điều 52 Điều lệ VCB Thành viên Ban kiểm soát đương nhiên tư cách thành viên Ban kiểm soát thuộc trường hợp sau đây: b Chết, lực hành vi dân e Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam 42 Bổ sung điểm g Điều 67 Điều lệ VCB cho phù hợp với quy định khoản Điều 164 Luật DN 2014; Khoản Điều 20 NĐ 71 STT 45.2 45.3 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Việc bỏ cụm từ “bãi nhiệm” tiêu đề khoản 2 Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm thuộc Điều 68 cho phù hợp với quy định khoản nhiệm trường hợp sau đây: trường hợp sau đây: Điều 36 Luật TCTD năm 2010 khoản a Năng lực dân bị hạn chế; a Năng lực dân bị hạn chế; Điều 169 Luật Doanh nghiệp năm 2014 b Khơng thực quyền nhiệm vụ b Khơng thực quyền nhiệm vụ 06 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; kháng; c Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) c Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ gửi Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Ngân hàng; chức) gửi Hội đồng quản trị Ban kiểm soát d Theo định Đại hội đồng cổ đông; Ngân hàng; e Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ d Theo định Đại hội đồng cổ đông; quy định Pháp luật e Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Sửa đổi nội dung khoản Điều 68 cho phù hợp Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm thuộc với quy định khoản Điều 36 Luật nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Ngân trường hợp sau đây: TCTD năm 2010 khoản Điều 169 Luật hàng Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; Doanh nghiệp năm 2014 cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng; c Theo định Đại hội đồng cổ đơng 45.4 Trưởng Ban Kiểm sốt muốn từ chức Trưởng Ban kiểm sốt, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét định tiến hành thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm bầu Trưởng Ban kiểm soát theo quy định hành Trường hợp thành viên Ban kiểm soát cịn lại khơng phải cổ đơng, thời hạn 15 (mười lăm) ngày (kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban kiểm soát), Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để Sửa đổi khoản Điều 68 cho phù hợp với quy Trưởng Ban kiểm sốt muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Việc miễn định Điều 47 Luật TCTD năm 2010 nhiệm, bãi nhiệm bầu Trưởng Ban kiểm soát thực điểm c khoản Điều 169 Luật Doanh nghiệp theo quy định hành pháp luật Điều lệ năm 2014 43 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB STT ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Ban kiểm soát họp định kỳ bất thường Các họp định kỳ Ban kiểm soát tổ chức quý lần Trưởng Ban kiểm soát người tạm thời giữ chức Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát ủy quyền Trưởng Ban kiểm soát triệu tập Cuộc họp Ban kiểm sốt phải có 2/3 số thành viên Ban kiểm soát tham dự Bổ sung nội dung khoản Điều 69 Điều lệ VCB theo quy định khoản Điều 23 NĐ 71, phù hợp với quy định Khoản 10 Điều 46 Luật TCTD định số thành viên Ban kiểm soát phù hợp với quy định Điều lệ bầu thành viên Ban kiểm soát số cổ đơng Ngân hàng, sau tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm soát 46 46.1 47 47.1 48 48.1 49 Điều 69 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm soát họp định kỳ bất thường Các họp định kỳ Ban kiểm soát tổ chức quý lần Trưởng Ban kiểm soát người tạm thời giữ chức Trưởng Ban kiểm soát triệu tập Điều 71 Biên họp Ban kiểm sốt Chủ toạ họp có trách nhiệm bố trí lập gửi biên họp Ban kiểm soát cho thành viên Ban kiểm soát biên coi chứng mang tính kết luận cơng việc tiến hành họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi biên Chủ toạ họp có trách nhiệm bố trí lập gửi biên Bổ sung khoản Điều 71 Điều lệ VCB theo quy họp Ban kiểm soát cho thành viên Ban kiểm định khoản Điều 23 NĐ 71 soát biên coi chứng mang tính kết luận cơng việc tiến hành họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi biên Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Điều 73 Cơng khai lợi ích liên quan Chưa có Ngân hàng phải thông báo văn cho Ngân hàng Nhà nước thông tin quy định khoản Điều thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày Ngân hàng nhận thông tin công khai theo quy định khoản Điều Bổ sung Khoản Điều 73 Điều lệ VCB theo quy định Khoản Điều Luật TCTD sửa đổi: Bổ sung Khoản vào Điều 39 Luật TCTD 2010 Điều 74 Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Người quản lý khác Ngân hàng 44 STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO 49.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành, Kế toán trưởng, giám đốc Khối, giám đốc chi nhánh, giám đốc sở giao dịch, giám đốc Công ty con, giám đốc đơn vị nghiệp giám đốc trung tâm trụ sở Ngân hàng có nghĩa vụ: Sửa đổi, bổ sung Điều 74 sau: “Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành, Kế tốn trưởng, giám đốc Khối, phó giám đốc Khối, giám đốc chi nhánh, giám đốc Công ty con, giám đốc đơn vị nghiệp giám đốc trung tâm trụ sở Ngân hàng có nghĩa vụ: - Bổ sung “phó giám đốc Khối” bỏ “giám đốc Sở giao dịch”cho thống với khái niệm “Người quản lý Ngân hàng” điểm l khoản Điều Điều lệ VCB 50 50.1 51 Điều 75 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận Sửa đổi điểm a, điểm c bổ sung điểm e Hợp đồng, giao dịch Ngân hàng với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Khoản Điều 75 Điều lệ VCB theo quy định quản trị chấp thuận (trừ giao dịch cho vay theo quy điểm (q) Khoản Điều 59, khoản 10 Điều 63 định Điều 126 Điều 127 Luật Tổ chức tín dụng): Luật TCTD điểm (a) Khoản Điều 26 NĐ 71 a Cổ đông lớn, người đại diện uỷ quyền cổ đông lớn a Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở Người có liên quan họ hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông Ngân b Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát hàng trở lên Người có liên quan họ Tổng Giám đốc b Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban c Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản kiểm soát Tổng Giám đốc Điều 73 Điều lệ Người có liên quan c Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b đối tượng điểm b khoản Điều khoản Điều 73 Điều lệ Người có liên d Cơng ty con, công ty liên kết Ngân hàng quan Người quản lý Ngân hàng e Người quản lý Ngân hàng khác Người có liên d Cơng ty con, công ty liên kết Ngân hàng quan họ trường hợp pháp luật có quy định Hợp đồng, giao dịch Ngân hàng với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận (trừ giao dịch cho vay theo quy định Điều 126 Điều 127 Luật Tổ chức tín dụng): Điều 76 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 45 STT ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB 51.1 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc người quản lý không thực nghĩa vụ cách trung thực, với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại Ngân hàng hành vi vi phạm gây 52 52.1 53 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Sửa đổi, bổ sung khoản Điều 76 sau: Bổ sung nội dung khoản Điều 76 Điều lệ VCB “1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm theo quy định khoản 5, khoản Điều 168 sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người Luật DN 2014 quản lý khác Ngân hàng khơng thực nghĩa vụ cách trung thực, với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại Ngân hàng hành vi vi phạm gây ra.” Điều 81 Chi phối, liên kết, hỗ trợ Cơng ty có liên quan Ngân hàng hỗ trợ cho Đơn vị thành viên cách xác định đưa định hướng phát triển chung cho Tập đoàn sở phát huy mạnh Đơn vị thành viên tránh cạnh tranh nội không lành mạnh phân tán nguồn lực Đơn vị thành viên Hoạt động hợp tác, hỗ trợ thương mại, đầu tư thành viên Tập đoàn xác định sở điều kiện thương mại lợi ích tốt tồn Tập đồn phù hợp với quy định Pháp luật Sửa đổi, bổ sung khoản khoản Điều 81 Điều lệ - Việc thay “Đơn vị thành viên” “Cơng ty sau: có liên quan” phù hợp với mơ hình Tập đồn VCB trở thành Tập đồn tài đa “Cơng ty Ngân hàng hỗ trợ cho Cơng ty có liên quan có liên quan” doanh nghiệp Ngân hàng nắm cách xác định đưa định hướng phát triển chung cho giữ phần toàn vốn điều lệ, gồm có Cơng Tập đồn sở phát huy mạnh ty Cơng ty liên kết, “Đơn vị Cơng ty có liên quan tránh cạnh tranh nội không thành viên” bao gồm Chi nhánh, văn phòng đại lành mạnh phân tán nguồn lực Cơng ty có liên diện, đơn vị nghiệp Cơng ty có liên quan quan Hoạt động hợp tác, hỗ trợ thương mại, đầu tư Ngân hàng thành viên Tập đoàn xác định sở điều kiện thương mại lợi ích tốt toàn Tập đoàn phù hợp với quy định Pháp luật Điều 83 Quyền nghĩa vụ Ngân hàng Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần 46 STT 53.1 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Tiêu đề Điều 83 “Quyền nghĩa vụ Ngân Bổ sung tên Điều 83 Điều lệ sau cho thống phù Điều 82 Điều lệ quy định quyền nghĩa vụ Ngân hàng Công ty Công ty hàng Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai hợp với nội dung điều khoản: thành viên trở lên, Công ty cổ phần” 83 Quyền nghĩa vụ Ngân hàng Công ty TNHH thành viên Cho nên, tiêu đề Điều Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, 83 sửa đổi cột thứ phù hợp bao qt hết loại hình doanh nghiệp cịn lại Công ty cổ phần Công ty Ngân hàng 54 Điều 90 Trích lập quỹ 54 Hàng năm, Ngân hàng sử dụng lợi nhuận sau thuế Bỏ quy định “Mức tối đa quỹ dự phòng sau: tài chính khơng vượt q 25% (hai mươi a… lăm phần trăm) vốn điều lệ Ngân hàng” để b Trích lập quỹ dự phịng tài với mức 10% b Trích lập quỹ dự phịng tài với mức 10% (mười phù hợp với quy định Khoản Điều 23 NĐ (mười phần trăm) lợi nhuận sau thuế Ngân hàng phần trăm) lợi nhuận sau thuế Ngân hàng 93 Mức tối đa quỹ dự phịng tài khơng vượt q 25% (hai mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ Ngân hàng Điều 91 Trả cổ tức 54.1 Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần Ngân hàng tài sản khác Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông định Nếu chi trả tiền mặt thực đồng Việt Nam tốn chuyển khoản theo u cầu cổ đơng Cổ tức toán chuyển khoản qua ngân hàng Ngân hàng có đủ chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Ngân hàng không chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản trường hợp chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đông Trong trường hợp cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng Sửa đổi Khoản Điều 91 Điều lệ VCB theo hướng bỏ - Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội cụm từ “Trung tâm giao dịch chứng khoán” sau: chuyển đổi thành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội từ tháng 6/2009 Cho nên, Việt “3 Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần Nam khơng cịn Trung tâm giao dịch chứng Ngân hàng tài sản khác Hội đồng quản khốn mà có Sở Giao dịch Chứng khoán trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông định Nếu chi Hà Nội Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ trả tiền mặt thực đồng Việt Nam Chí Minh tốn chuyển khoản theo u - Cổ phiếu VCB niêm yết HOSE từ năm cầu cổ đơng 2009 Cổ tức toán chuyển khoản qua ngân hàng Ngân hàng có đủ chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Ngân hàng không chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản trường hợp chuyển khoản theo thông tin 47 STT 55 55.1 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH VCB ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, việc toán cổ tức cổ phần tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký chi tiết ngân hàng thông báo cổ đông Trong trường hợp cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán, việc toán cổ tức cổ phần tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký” CƠ SỞ/LÝ DO Điều 92 Báo cáo hàng năm, tháng hàng quý Ngân hàng lập báo cáo tài (sáu) Sửa đổi Khoản Điều 92 Điều lệ VCB sau: Sửa đổi Khoản Điều 92 Điều lệ VCB theo quy tháng hàng quý nộp quan, tổ chức có thẩm định Khoản Điều 48 Điều lệ mẫu ban hành “3 Ngân hàng phải lập cơng bố báo cáo tài quyền phù hợp với quy định Pháp luật kèm theo TT 95 (sáu) tháng soát xét, báo cáo tài hàng quý nộp quan, tổ chức có thẩm quyền phù hợp với quy định Pháp luật” 48