Tài liệu NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN docx

NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN *Khái niệm phát hành chứng khoán : Việc chào bán lần chứng khoán gọi phát hành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại chứng khốn tổ chức lần cơng chúng gọi phát hành lần đầu cơng chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có chứng khốn loại lưu thơng thị trường gọi đợt phát hành chứng khốn bổ sung Tuy nhiên, khơng phải đối tượng phát hành chứng khoán mà chủ thể phát hành có quyền I ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm phát hành lần đầu công chúng (IPO) hiểu việc phát hành cổ phiếu Do sau đây, chủ yếu đề cập đến việc phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu cơng chúng: Mỗi nước có qui định riêng cho việc phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng Tuy nhiên, để phát hành chứng khốn cơng chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện sau: - Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, sau phát hành phải đạt tỷ lệ phần trăm định vốn cổ phần công chúng nắm giữ số lượng công chúng tham gia - Về tính liên tục hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty thành lập hoạt động vòng thời gian định (thường khoảng từ đến năm) - Về đội ngũ quản lý công ty: cơng ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ lực trình độ quản lý hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty - Về hiệu sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận khơng thấp mức qui định số năm liên tục định (thường từ 2-3 năm) - Về tính khả thi dự án: cơng ty phải có dự án khả thi việc sử dụng nguồn vốn huy động Tuy nhiên, nước phát triển thường cho phép số trường hợp ngoại lệ, tức có doanh nghiệp miễn giảm số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực cơng ích, hạ tầng sở miễn giảm điều kiện hiệu sản xuất kinh doanh Ở Việt Nam, theo qui định Nghị định 48/1998/-NĐ-CP chứng khoán thị trường chứng khốn Thơng tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng phải đáp ứng điều kiện sau: - Mức vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam; - Hoạt động kinh doanh có lãi năm liên tục gần nhất; - Thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh - Có phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu -Tối thiểu 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải bán cho 100 người đầu tư tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên tỷ lệ tối thiểu 15% vốn cổ phần tổ chức phát hành - Cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải nắm giữ mức tối thiểu năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành - Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng phải có tổ chức bảo lãnh phát hành Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu mới: Trong trình kinh doanh công ty cần cầu tăng vốn, phần kết tất yếu trình tăng trưởng ,bành trướng quy mô sản xuất kinh doanh hay đầu tư thiết bị công nghệ theo chiều sâu Nhu cầu tăng thêm vốn thực nhiều cách Khả tăng vốn điều lệ cách phát hành thêm cổ phiếu Công ty cổ phần cấp giấy phép phát hành cổ phiếu điều kiện sau: + Đã thu hết tiền cổ phiếu phát hành đợt trước + Chứng minh hoạt động công ty quản lý tốt hiệu + Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ kế toán liên quan đến việc phát hành cổ phiếu + Có chương trình kế hoạch cụ thể cơng khai gọi vốn cơng chúng Chương trình kế hoạch phải đảm bảo cho người quan tâm hiểu rõ, hiểu tình hình kinh doanh, thực trạng tình hình tài chính, triển vọng phát triển cơng ty để họ có sở định để mua cổ phiếu + Giấy phép phát hành cổ phiếu phải quy định rõ tổng số vốn gọi thêm, số cổ phiếu đươc phát hành, thời hạn thực việc gọi thêm vốn + Lần phát hành sau phải cách năm so với lần phát hành trước + Giá cổ phiếu phát hành thêm không lớn tổng giá trị cổ phiếu lưu hành Điều kiện phát hành trái phiếu cơng chúng bao gồm: - Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn; - Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có khoản nợ phải trả q hạn năm; - Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua; - Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Điều kiện phát hành chứng quỹ công chúng bao gồm: - Tổng giá trị chứng quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam; - Có phương án phát hành phương án đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán chứng quỹ phù hợp với quy định Luật Đối với trái phiếu phủ: Khác với trái phiếu cổ phiếu công ty, việc phát hành trái phiếu Nhà nước xin phép Uỷ Ban Chứng Khoán Đối với trái phiếu cơng trình, trái phiếu đầu tư chủ yếu cấp quyền trực thuộc phủ phát hành quản lý theo quy định Chính Phủ II.QU ẢN LÝ PHÁT H ÀNH CHỨNG KHOÁN Việc quản lý giám sát tổ chức phát hành chứng khốn cơng chúng nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư thị trường chứng khoán đảm bảo tuân thủ tổ chức phát hành chứng khốn cơng chúng pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Việc quản lý thực Uỷ ban chứng khoán Ban quản lý phát hành chứng khốn.Trong “ban quản lý phát hành chứng khốn” quan quản lý phát hành chứng khoán Việt Nam trực thuộc Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước * Ban Quản lý phát hành chứng khoán : tổ chức thuộc máy giúp việc Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức thực nhiệm vụ, quyền hạn Thủ tướng Chính phủ quy định Trách nhiệm Ban Quản lý phát hành chứng khoán a) Ban Quản lý phát hành trực tiếp thực việc giám sát tổ chức phát hành theo quy định này; đề xuất biện pháp nhằm tăng cường thực thi pháp luật hoạt động phát hành; phối hợp với Thanh tra UBCKNN việc xử lý vi phạm pháp luật tổ chức phát hành b) Sau cấp Chứng nhận đăng ký phát hành, Ban Quản lý phát hành phải tiến hành mở sổ giám sát thực việc giám sát tổ chức phát hành, đồng thời xây dựng hệ thống sở liệu tổ chức phát hành Việc giám sát phải thực cách thường xuyên, kịp thời xác Định kỳ 06 tháng, Ban Quản lý phát hành lập báo cáo giám sát (mẫu Phụ lục kèm theo) báo cáo lãnh đạo gửi Thanh tra Trong trình giám sát, phát sinh vấn đề cần xử lý, Ban Quản lý phát hành trình lãnh đạo có cơng văn yêu cầu tổ chức phát hành giải trình văn đề xuất biện pháp xử lý Trường hợp có dấu hiệu vi phạm nghiêm trọng vi phạm có hệ thống, Ban Quản lý phát hành báo cáo lãnh đạo chuyển vụ việc sang Thanh tra xử lý c) Ngoài báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường báo cáo theo yêu cầu tổ chức phát hành, việc lập báo cáo giám sát dựa vào nguồn thơng tin khác thông qua báo cáo đơn vị liên quan thuộc UBCKNN, thông qua quan quản lý khác, thơng qua hệ thống máy tính, thơng qua hệ thống truyền thơng: vơ tuyến truyền hình, báo chí, đài phát thông qua kiến nghị, tin đồn Trường hợp cần thiết Ban Quản lý phát hành thẩm tra tính xác tin đồn Nhiệm vụ quyền hạn Ban quản lý phát hành chứng khoán (Theo Quyết định số 161/2004/QĐ-TTg ngày 07/09/2004 Bộ Tài ban hành) a Chủ trì xây dựng tổ chức thực văn quy phạm pháp luật, văn hướng dẫn phát hành niêm yết cổ phiếu, trái phiếu ; b Chủ trì xây dựng tổ chức thực chiến lược, kế hoạch dài hạn, hàng năm phát triển hàng hoá cho thị trường; c Xây dựng hướng dẫn, tổ chức thực tiêu chuẩn, quy trình, quy phạm chun mơn nghiệp vụ liên quan đến phát hành niêm yết cổ phiếu, trái phiếu; d Chủ trì phối hợp với đơn vị thuộc Uỷ ban giám sát, kiểm tra việc thực văn quy phạm pháp luật liên quan đến hoạt động phát hành tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu công chúng, tổ chức niêm yết cổ phiếu, trái phiếu; e Phối hợp với đơn vị thuộc Uỷ ban theo dõi, giám sát tổ chức phát hành niêm yết cổ phiếu, trái phiếu việc trì điều kiện niêm yết, công bố thông tin quản trị công ty; f Tiếp nhận, thẩm định hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trái phiếu, hồ sơ xin phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, trình Chủ tịch Uỷ ban cấp, đình thu hồi giấy chứng nhận đăng ký phát hành tổ chức đăng ký phát hành, cấp huỷ bỏ giấy phép niêm yết tổ chức niêm yết cổ phiếu, trái phiếu; theo dõi, tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết chứng khốn; g Chủ trì tiếp nhận, thẩm định hồ sơ, trình Chủ tịch Uỷ ban chấp thuận tổ chức kiểm toán đủ điều kiện tham gia kiểm toán tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết kinh doanh chứng khoán; h Phối hợp với đơn vị thuộc Uỷ ban đơn vị, tổ chức có liên quan thuộc Bộ xây dựng sách, giải pháp phát triển khuyến khích tổ chức phát hành chứng khốn cơng chúng, niêm yết chứng khoán Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán; i Thực nhiệm vụ khác Chủ tịch Uỷ ban giao III.QUY TRÌNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN 1.Quy trình thủ tục phát hành cổ phiếu: - Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận đại hội cổ đông việc phát hành chứng khốn cơng chúng, đồng thời thống mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại số lượng chứng khoán dự định phát hành; cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động tại, người lao động doanh nghiệp, người bên doanh nghiệp, người nước ngoài… - Hội đồng quản trị định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán công chúng Chức chủ yếu ban chuẩn bị chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên quan quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán tổ chức tư vấn với tổ chức xây dựng phương án phát hành dự thảo cáo bạch để cung cấp cho nhà đầu tư - Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành Trong phần lớn trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu công chúng, để đảm bảo thành công đợt phát hành tổ chức phát hành phải chọn tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín mạng lưới rộng lớn giúp cho việc phân phối chứng khoán tổ chức phát hành diễn cách sn sẻ Chính vậy, tiến hành phát hành chứng khốn cơng chúng việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa quan trọng, mang tính định đến thành bại đợt phát hành - Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn thành viên khác tổ hợp Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành lớn, vượt khả tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (tổ chức bảo lãnh lựa chọn) đứng lựa chọn thành viên khác để với tiến hành bảo lãnh cho toàn đợt phát hành - Ban chuẩn bị với tổ hợp bảo lãnh phát hành, cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành Định giá chứng khốn khâu khó khăn phức tạp tiến hành phát hành chứng khốn cơng chúng Nếu định giá chứng khốn q cao khó khăn việc bán chứng khốn, cịn định giá chứng khốn q thấp làm thiệt hại cho tổ chức phát hành Vì thế, việc định giá chứng khoán cách hợp lý cho người mua người bán chấp nhận quan trọng cần phải phối hợp tổ chức bảo lãnh, cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn cơng ty - Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành - Cơng ty kiểm tốn xác nhận báo cáo tài hồ sơ xin phép phát hành - Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khốn Thơng thường tổ chức phát hành trả lời việc cấp hay từ chối cấp giấy phép thời hạn định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ hợp lệ Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành sử dụng nội dung cáo bạch sơ để thăm dò thị trường - Sau cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải thông báo phát hành phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố công chúng cáo bạch thức việc thực việc phân phối chứng khoán thời gian định kể từ cấp giấy phép Thời hạn phân phối qui định khác nước Việt nam, theo qui định Nghị định 48/Chính phủ chứng khốn thị trường chứng khốn thời hạn 90 ngày, trường hợp xét thấy hợp lý cần thiết, Uỷ ban chứng khoán nhà nước gia hạn thêm - Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao toán chứng khoán sau kết thúc đợt phân phối chứng khoán - Sau hồn thành việc phân phối chứng khốn, tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán tiến hành đăng ký vốn với quan có thẩm quyền - Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán nơi cơng ty niêm yết 2.Quy trình thủ tục phát hành trái phiếu công ty: Các bước thủ tục phát hành trái phiếu công ty giống bước thủ tục phát hành cổ phiếu Tuy nhiên, trái phiếu chứng khốn nợ, đó, ngồi quy định hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu, hồ sơ xin phép phát hành trái phiếu cịn phải có thêm số tài liệu khác như: Nghị Đại hội đồng quản trị việc xin phép phát hành trái phiếu công chúng, cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành người đầu tư; biên xác định giá trị tài sản đảm bảo (nếu trái phiếu có đảm bảo giá trị tài sản) … IV BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.Khái niệm: Theo quan niệm số nhà chuyên môn thì, bảo lãnh phát hành chứng khốn “là lĩnh vực hoạt động ngân hàng thương mại hay tổ chức phép hỗ trợ cho công ty phát hành chứng khốn mình, chủ sở hữu chứng khoán phát hành phân phối chứng khoán việc thoả thuận mua bán chứng khoán để bán lại bán chứng khoán thay mặt người phát hành hay người chủ sở hữu” Với quan niệm thì, người bảo lãnh ngân hàng thương mại, tổ chức phép hỗ trợ cho công ty phát hành chứng khốn mình, chủ sở hữu chứng khoán phát hành phân phối chứng khoán Như vậy, người bảo lãnh cho phát hành chứng khốn khơng nghiệp vụ tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại nữa, mà nghiệp vụ tổ chức phép hỗ trợ cho cơng ty phát hành chứng khốn mình; chí cịn nghiệp vụ chủ sở hữu chứng khốn phát hành phân phối chứng khốn! Nói tóm lại, theo quan niệm thì, người thực nghiệp vụ bảo lãnh cho phát hành chứng khốn khơng ngân hàng thương mại, mà tổ chức khác ngân hàng; điều không giống với quy định người bảo lãnh Luật tổ chức tín dụng Một vấn đề khác đáng quan tâm là, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán thực “bằng việc thoả thuận mua bán chứng khoán để bán lại, bán chứng khoán thay mặt người phát hành hay người chủ sở hữu” Như vậy, đứng làm người bảo lãnh phát hành chứng khoán, ngân hàng thương mại hay tổ chức lựa chọn phải làm cam kết với người phát hành chứng khoán phải mua bán hết số lượng phát hành Điều có nghĩa là, người bảo lãnh phát hành chứng khốn người bao tiêu tồn “hàng hố” phát hành Phải quy định giống quy định cho tổ chức tín dụng phải trả nợ thay cho người vay người vay khơng có khả tốn Đề xuất việc ngân hàng bảo lãnh phát hành chứng khoán Việt Nam xuất phát từ thực tế là, nhu cầu tăng vốn hoạt động tổ chức kinh tế; có ngân hàng thương mại Nhà nước ngân hàng thương mại cổ phần lớn nên muốn qua nghiệp vụ mặt để đa dạng hoá sản phẩm dịch vụ ngân hàng mà nghèo nàn; mặt khác quan trọng nhiều qua để thu hút số lượng vốn lớn cịn chưa làm cho sinh sơi nẩy nở toàn kinh tế cho đầu tư trung dài hạn Chính vậy, ngân hàng thương mại thực việc bảo lãnh phát hành chứng khốn hàng hố thị trường chứng khốn có điều kiện để tăng lên, điều mà nhà đầu tư, kinh doanh chứng khoán mong đợi Bảo lãnh phát hành chứng khoán nghiệp vụ có khả đem lại nhiều lợi ích không cho thân ngân hàng với tư cách người bảo lãnh mà quan trọng cho tất có nhu cầu đầu tư thị trường chứng khoán Đặc biệt, với doanh nghiệp ngân hàng muốn phát hành cổ phiếu có bảo lãnh ngân hàng khả bán cổ phiếu lớn Tuy vậy, nhiều nguyên nhân khác nên đến nghiệp vụ chưa thực Một mặt nhu cầu bảo lãnh phát hành chứng khoán doanh nghiệp khơng phải ngân hàng chưa có; mặt khác thân ngân hàng thương mại dè dặt nghiệp vụ mẻ * Bảo lãnh phát hành việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khốn giúp bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau phát hành Trên giới, ngân hàng đầu tư thường tổ chức đứng làm bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh người chịu trách nhiệm mua chào bán chứng khoán tổ chức phát hành nhằm thực việc phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng Tổ chức bảo lãnh phát hành thu lợi nhuận từ chênh lệch giá trả cho TCPH giá bán công chúng Tổ chức bảo lãnh phát hành thực thủ tục trước sau chào bán CK, như: định giá CK, chuẩn bị hồ sơ chào bán CK, phân phối CK ổn định giá CK giai đoạn đầu Điều kiện thực bảo lãnh phát hành 2.1 Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng chúng phải cơng ty chứng khốn đáp ứng điều kiện sau : a) Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành; b) Khơng phải người có liên quan với tổ chức phát hành 2 Tổ chức bảo lãnh phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khốn khơng q lần hiệu số giá trị tài sản có lưu động tài sản nợ ngắn hạn tổ chức “ Các phương thức bảo lãnh phát hành: Việc bảo lãnh phát hành thường thực theo phương thức sau: - Bảo lãnh với cam kết chắn: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh cam kết mua tồn số chứng khốn phát hành cho dù có phân phối hết chứng khốn hay khơng Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắn", nhóm tổ chức bảo lãnh hình thành tổ hợp để mua chứng khoán tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán công chúng (POP) bán lại chứng khốn cơng chúng theo giá POP Chênh lệch giá mua chứng khoán tổ chức bảo lãnh giá chào bán công chúng gọi hoa hồng chiết khấu - Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: phương thức thường áp dụng công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường nước phát triển Trong trường hợp đó, cơng ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hữu, vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cổ đông cũ trước chào bán cơng chúng bên ngồi Dĩ nhiên, có số cổ đơng khơng muốn mua thêm cổ phiếu công ty Do vậy, công ty cần có tổ chức bảo lãnh dự phịng sẵn sàng mua quyền mua không thực chuyển thành cổ phiếu để phân phối ngồi cơng chúng Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng việc tổ chức bảo lãnh cam kết mua nốt số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành bán lại công chúng Tại nước phát triển, tổ chức bảo lãnh non trẻ chưa có tiềm lực lớn phương thức bảo lãnh phát hành dự phịng lại phương thức bảo lãnh thơng dụng - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh khơng cam kết bán tồn số chứng khốn mà cam kết cố gắng để bán chứng khốn thị trường, khơng phân phối hết trả lại cho tổ chức phát hành phần lại - Bảo lãnh theo phương thức bán tất không: phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán số lượng chứng khốn định, khơng phân phối hết huỷ toàn đợt phát hành - Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: phương thức trung gian phương thức bảo lãnh với cố gắng cao phương thức bảo lãnh bán tất không Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu tỷ lệ chứng khoán định (mức sàn) Vượt mức ấy, tổ chức bảo lãnh tự chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán đạt tỷ lệ thấp mức u cầu tồn đợt phát hành bị huỷ bỏ Ở Việt Nam, theo qui định Thông tư 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 UBCK Nhà nước hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 phát hành cổ phiếu, trái phiếu cơng chúng bảo lãnh phát hành thực theo hai phương thức sau: - Mua toàn số lượng cổ phiếu trái phiếu phép phát hành để bán lại Đây phương thức cam kết chắn tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua toàn lượng cổ phiếu trái phiếu đợt phát hành - Mua số cổ phiếu trái phiếu lại đợt phát hành chưa phân phối hết Đây thực chất dạng phương thức cam kết chắn, tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khốn cịn lại đợt phát hành chưa phân phối hết Quá trình bảo lãnh Quá trình bảo lãnh thường bắt đầu việc định xem công ty cần đến kiểu phát hành Cơng ty thường bàn bạc với ngân hàng đầu tư để xác định xem cấu phát hành cách thức phân phối đợt phát hành hợp lý Các CK thường chào bán thị trường phát hành thị trường phát hành bổ sung Đợt phát hành bổ sung đợt phát hành công ty giao dịch công khai Bước q trình bảo lãnh thành lập nhóm bảo lãnh nhóm bán cần thiết Do hầu hết đợt phát hành lớn nhà bảo lãnh nên ngân hàng đầu tư (còn gọi nhà quản lý nhóm bảo lãnh) thường mời ngân hàng đầu tư khác tham gia phân phối đợt phát hành Nhóm ngân hàng đầu tư gọi nhóm bảo lãnh Các thành viên nhóm bảo lãnh thường đưa lời cam kết chắn rằng, họ chịu trách nhiệm phân phối tỷ lệ phần trăm định đợt phát hành chịu trách nhiệm tài số CK khơng bán hết Mỗi cổ phiếu chào bán, có mức chênh lệch mức nhà bảo lãnh trả cho công ty phát hành mức cổ phiếu chào bán công chúng Mức chênh lệch giá chào bán công chúng số tiền thu từ đợt phát hành phân chia sau: - Phí nhà quản lý: từ 10 đến 20% mức chênh lệch dành cho nhà bảo lãnh điều hành cho việc thương lượng quản lý đợt phát hành - Phí bảo lãnh: từ 20 đến 30% mức chênh lệch dành cho nhà bảo lãnh thành viên nhóm lãnh cho việc gánh chịu rủi ro từ việc mua cổ phiếu đợt phát hành - Hoa hồng phân phối: từ 50 đến 60% chênh lệch dành cho nhà bảo lãnh điều hành, thành viên nhóm bảo lãnh thành viên nhóm bán cho việc phân phối số CK đến nhà đầu tư Trong hầu hết đợt phát hành, nhà bảo lãnh thường đồng ý trì thị trường thứ cấp cho CK phát hành Trong trường hợp đợt phát hành nóng, tức đợt phát hành đặc biệt hấp dẫn ln sẵn có nhu cầu mua CK thị trường thứ cấp việc ổn định giá CK không cần thiết Tuy nhiên vài trường hợp, nhà bảo lãnh cần phải giữ cho CK khơng sụt giá mức so với giá chào bán công chúng phải tuân theo quy định UBCKNN nhằm tránh thao túng giá CK  ... trường chứng khoán Việc quản lý thực Uỷ ban chứng khoán Ban quản lý phát hành chứng khoán. Trong “ban quản lý phát hành chứng khốn” quan quản lý phát hành chứng khoán Việt Nam trực thuộc Uỷ Ban Chứng. .. công ty phát hành chứng khốn mình; chí cịn nghiệp vụ chủ sở hữu chứng khoán phát hành phân phối chứng khốn! Nói tóm lại, theo quan niệm thì, người thực nghiệp vụ bảo lãnh cho phát hành chứng khốn... bảo thành công đợt phát hành tổ chức phát hành phải chọn tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín mạng lưới rộng lớn giúp cho việc phân phối chứng khoán tổ chức phát hành