TMQT-NHÓM-BẢN-NỘP

NÊU VẤN ĐỀ Chủ thể tranh chấp: Công ty M (Mỹ) bên bán, công ty (Việt Nam) bên mua Nội dung hợp đồng: Công ty M ( Mỹ) kí hợp đồng số 01/ 2015/ M-N bán, lắp đặt vận hành máy in qua sử dụng cho công ty N (Việt Nam) với tổng giá trị hợp đồng 400.000 đô la Mỹ Sự kiện tranh chấp: - Tháng 3/ 2015 , công ty M giao máy in cho công ty N cử nhân viên kỹ thuật sang lắp đặt Tuy nhiên , sau lắp đặt xong máy khơng vận hành Ngay công ty N yêu cầu công ty M tiến hành sửa chữa cơng ty N cần in gấp sản phẩm để giao cho khách hàng Nhưng công ty M từ chối không sửa chữa, yêu cầu công N thay nguồn điện phù hợp Tháng 5/ 2015 công ty N thay nguồn điện theo yêu cầu công ty M máy không hoạt động Đến hết tháng 6/ 2015 , phía bên cơng ty M khơng có biện pháp khắc phục, để kịp thời in sản phẩm cho khách hàng công ty N mua máy in thay tuyên bố hủy hợp đồng với công ty M đồng thời yêu cầu hoàn trả khoản tiền tốn chi phí liên quan hợp lý khác Tuy nhiên phía cơng ty M cho cơng ty N có vi phạm nghiêm trọng đơn phương chấm dứt hợp đồng yêu công ty N tốn tồn giá trị hợp đồng theo thỏa thuận Công ty M khởi kiện công ty N trung tâm trọng tài quốc tế X Việt Nam  Với tư cách đại diện cho bị đơn - Công ty N, bác bỏ lời cáo buộc công ty M cho việc công ty N hủy hợp đồng yêu cầu hoàn trả bồi thường chi phí liên quan hợp lý LẬP LUẬN CHỨNG MINH I Việc công ty N hủy hợp đồng với cơng ty M hồn tồn có hợp lý: - Căn thứ nhất: công ty M khơng hồn thành nghĩa vụ vận hành máy in cho công ty N Dựa vào hợp đồng mà công ty M ký kết với công ty N hợp đồng bán, lắp đặt vận hành máy in qua sử dụng Như vậy, công ty M không đơn thực việc bán giao hàng mà phải lắp đặt vận hành máy in, sau lắp đặt xong máy in không vận hành công ty N thay nguồn điện theo yêu cầu công y M - Căn thứ hai: Công ty M vi phạm nghĩa vụ giao phẩm chất mơ tả hàng hóa Căn theo khoản Điều 35 CISG: “ Người bán giao hàng số lượng, phẩm chất mô tả quy định hợp đồng ” cơng ty M phải có trách nhiệm giao hàng với phẩm chất mô tả hợp đồng Mặc dù, công ty N thay đổi nguồn điện không vận hành Điều chứng tỏ, lỗi khơng phải nguồn điện mà lỗi thuộc máy in Khi nhận hàng hóa công ty N phẩm chất hàng hóa khơng phù hợp với mơ tả hợp đồng lỗi phẩm chất khó phát nhận hàng Hơn nữa, trách nhiệm công ty M phải đảm bảo hàng hóa chất lượng Nên trách nhiệm không đặt công ty N Ngồi ra, việc quy định cơng ty M có nghĩa vụ lắp đặt vận hành kéo theo trách nhiệm phải đảm bảo máy vận hành theo quy cách phẩm chất cần thiết phù hợp với thực tế Việt Nam cho dù điều kiện khơng quy định cụ thể hợp đồng phần phẩm chất hàng hóa Bởi máy in vận hành điều kiện khác biệt Việt Nam nghĩa vụ nghiên cứu, thay đổi nguồn điện phù hợp phải bên M chịu trách nhiệm Thực tế, cơng ty M khơng có thiện chí sửa chữa khắc phục lỗi máy in đề phù hợp với tình hình thực tế công ty N trách nhiệm sửa chữa lại bị đẩy sang phía cơng ty N, u cầu cơng ty N tự thay nguồn điện không hợp lý khơng có động thái náo khắc phục Vì vậy, công ty M không thực nghĩa vụ - Căn thứ ba: Cơng ty M không thực nghĩa vụ khắc phục thời gian gia hạn Theo khoản Điều 46 : “ Nếu hàng hóa khơng phù hợp với hợp đồng người mua có quyền địi người bán loại trừ khơng phù hợp ấy,… việc yêu cầu loại trừ không phù hợp hàng hóa so với hợp đồng phải tiến hành lúc với thông báo kiện chiếu theo điều 39 thời hạn hợp lý sau đó.” Từ tháng 5/2015 Cơng ty N thông báo máy không vận hành thay nguồn điện mới, đến hết tháng 6/2015 cơng ty M khơng khắc phục tình trạng máy Do công ty N cần in gấp sản phẩm để giao cho khách hàng nên khoảng thời gian từ tháng đến hết tháng 6/2015 (2 tháng) khoảng thời gian hợp lý mà công ty N gia hạn thêm cho công ty M khắc phục sửa chữa Từ theo điều 25, CISG nghĩa vụ là: “Sự vi phạm làm cho bên bị thiệt hại mà người bị thiệt hại, chừng mực đáng kể bị mà họ có quyền chờ đợi sở hợp đồng” trường hợp điều mà bên công ty N chờ đợi từ việc công ty M thực hợp đồng máy in sử dụng cho hoạt động in ấn nên vi phạm cơng ty M vi phạm khơng đáp ứng điều Tóm lại, theo điểm a khoản Điều 49, CISG: “Người mua tuyên bố hủy hợp đồng việc người bán không thực nghĩa vụ họ phát sinh từ hợp đồng hay từ công ước cấu thành vi phạm hợp đồng” Cơng ty N có quyền tun bố hủy hợp đồng yêu cầu bồi thường thiệt hại vi phạm bên công ty M II.Công ty M phải hồn trả cho cơng ty N khoản tiền tốn chi phí khác Như chứng minh trên, việc công ty N hủy hợp đồng với công ty M hợp lý nên công ty N có quyền u cầu cơng ty M hồn trả khoản tiền toán chi phí liên quan khác Cụ thể sau: - Những khoản tiền tốn mà cơng ty N trả (80% giá trị hợp đồng đợt 1) Theo quy định khoản điều 81 CISG quy định: “bên thực toàn phần hay phần hợp đồng địi bên hồn trả lại họ cung cấp hay tốn thực hợp đồng Nếu hai bên bị buộc phải thực việc hồn lại, họ phải làm việc lúc” Theo thỏa thuận công ty N toán 80% giá trị hợp đồng Mà việc công ty N hủy hợp đồng hợp lý nên có quyền u cầu cơng ty M hoàn trả 80% giá trị hợp đồng đợt -Chi phí chuyển khoản qua ngân hàng để tốn hợp đồng, Chi phí ăn nhân viên cơng ty M thời gian họ Việt Nam Vì hai bên sử dụng đồng tiền toán ngoại tệ, mà số tiền tốn 320.000 la mỹ nên việc công ty N chuyển khoản qua ngân hàng mức phí cao Vì coi khoản chi phí thích hợp mà công ty N phải trả tốn cho cơng ty M Đây coi thiệt hại thực tế mà công ty N phải chịu - Chi phí thay nguồn điện khác, chi phí mua vật liệu để nhân viên kĩ thuật công ty sử dụng thời gian cố gắng vận hành máy in Trên thực tế bên cơng ty M khơng có thiện chí sửa chữa khắc phục lỗi máy in để phù hợp với tình hình thực tế công ty N Trách nhiệm sửa chữa lại bị đẩy cho phía bên cơng ty N Dù công ty N chấp nhận tự thay nguồn điện việc chịu chi phí phát sinh thuộc trách nhiệm cơng ty M Vì việc u cầu công ty N thay nguồn điện chứng minh phần I không hợp lý - Chi phí mà cơng ty th lại cơng ty khác thực hợp đồng in ấn mà công ty N ký với khách hàng Bên công ty N gấp việc in sản phẩm để giao cho khách hàng.Và trách nhiệm sửa chữa thuộc bên cơng ty M thực chậm trễ, ảnh hưởng tới quyền lợi ích bên mua.Vì bên M buộc phải th lại cơng ty in ấn khác thực hợp đồng thay cho Lỗi việc máy in khơng vận hành thuộc công ty M nên công ty M phải bồi thường cho cơng ty N số chi phí phát sinh công ty thuê công ty khác thực đơn hàng  Chi phí liệt vào danh mục tổn thất thực tế mà bên phải gánh chịu lỗi bên Theo qui định điều 74 CISG “Tiền bồi thường thiệt hại xảy bên vi phạm hợp đồng khoản tiền bao gồm tổn thất khoản lợi bị bỏ lỡ mà bên phải chịu hậu qủa - vi phạm hợp đồng -Khoản tiền chênh lệch giá máy in theo hợp đồng số 01/2015/M-N giá máy in mua thay Điều 75 CISG quy định: “Khi hợp đồng bị hủy cách hợp lý thời hạn hợp lý sau hủy hợp đồng, người mua mua hàng thay hay người bán bán hàng lại hàng bên địi bồi thường thiệt hại địi nhận phần chênh lệch giá hợp đồng giá mua thế…” Công ty N công ty M thời hạn dài để công ty M khắc phục lỗi máy in khoảng thời gian từ tháng 5/2015 đến tháng 6/2015, hiểu cơng ty N ngầm gia hạn cho công ty M khoảng thời gian Tuy nhiên thời gian lâu mà cơng ty M khơng có động thái cơng ty N khơng thể tự vận hành máy Vì cơng ty N buộc phải mua máy in khác công ty Hà Lan Việc hợp lý công ty N tiếp tục chờ đợi công ty M, điều ảnh hưởng nghiêm trọng tới sản xuất, gây hậu cứu vãn cho công ty, đồng thời việc định thay máy công ty N làm giảm tổn thất cho công ty M mà công ty M phải chịu trách nhiệm bồi thường tổn thất mà công ty N phải gánh chịu