(Luận văn thạc sĩ) hoạt động hợp nhất, sáp nhập (ma) công ty chứng khoán tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN QUỐC BÌNH HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CƠNG TY CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN QUỐC BÌNH HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CƠNG TY CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60 34 02 01 Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS LÊ THỊ TUYẾT HOA TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015 i TÓM TẮT Qua 15 năm hoạt động phát triển, thị trường chứng khoán Việt Nam có thành tựu quan trọng vai trò kênh dẫn vốn trung dài hạn cho kinh tế, với giá trị vốn hóa thị trường vào khoảng 30% GDP 80 công ty chứng khoán hoạt động Cùng với phát triển TTCK, hoạt động M&A ngày quan tâm nhiều Việt Nam Theo đó, M&A phần có đóng góp tích cực trình tái cấu CTCK nhằm lành mạnh hóa thúc đẩy TTCK phát triển bền vững Nhận thấy điều này, tác giả lựa chọn đề tài “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khốn Việt Nam” để tiếp cận vấn đề cách khái quát thiết thực Các phương pháp nghiên cứu mà tác giả sử dụng bao gồm: phương pháp mô tả, thống kê, phân tích, tổng hợp mơ hình tốn đơn giản để xây dựng biểu đồ, bảng biểu, v.v… Nội dung đề tài trình bày theo chương sau: Chương 1, luận văn trình bày lý luận hoạt động M&A, bao gồm: khái quát cơng ty chứng khốn, sở lý luận hoạt động M&A, trình tự trình M&A tác động mà hoạt động M&A mang lại Chương 2, luận văn trình bày thực trạng hoạt động M&A cơng ty chứng khốn, bao gồm: phân tích cần thiết thực trạng hoạt động M&A CTCK, đánh giá kết đạt được, hạn chế ngun nhân Chương 3, luận văn trình bày định hướng hoạt động M&A đề án tái cấu TTCK giải pháp hoàn thiện thúc đẩy hoạt động M&A công ty chứng khoán diễn mạnh mẽ ii LỜI CAM ĐOAN Tơi tên là: Nguyễn Quốc Bình Sinh ngày: 04 tháng 05 năm 1983 Quê quán: Hà Tĩnh Địa chỉ: 2/35 Bạch Đằng, Phường 2, Quận Tân Bình, TP.HCM tại: Quảng Bình Hiện cơng tác Phịng Tư vấn tài Bảo lãnh Phát hành Chứng khốn, Chi nhánh TP.HCM, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Là học viên Cao học khóa XIV, lớp 14B1, Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM Cam đoan đề tài: “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khốn Việt Nam” Chun ngành: Tài – Ngân hàng Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS Lê Thị Tuyết Hoa Luận văn thực Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM Luận văn chưa trình nộp để lấy học vị thạc sĩ trường đại học Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tác giả, kết nghiên cứu trung thực, khơng có nội dung công bố trước nội dung người khác thực ngoại trừ trích dẫn dẫn nguồn đầy đủ luận văn Tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm lời cam đoan danh dự tơi TP Hồ Chí Minh, ngày tháng Tác giả Nguyễn Quốc Bình năm 2015 iii LỜI CẢM ƠN Lời đầu tiên, xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý thầy cô Trường Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh trang bị cho kiến thức cần thiết lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn giúp tơi rèn luyện khả tư duy, tự nghiên cứu suốt thời gian học tập trường Tôi đặc biệt gửi lời cảm ơn chân thành đến giảng viên, người hướng dẫn khoa học, cô PGS.,TS Lê Thị Tuyết Hoa tận tình hướng dẫn, bảo động viên tơi suốt q trình thực luận văn Tơi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến gia đình, người thân, bạn bè, anh chị đồng nghiệp đơn vị công tác, cán bộ, chuyên viên UBCKNN, Sở GDCK TP.HCM giúp đỡ, hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi để tơi hồn thành luận văn Dựa thông tin, kiến thức từ giáo trình tài liệu nghiên cứu, luận văn xin góp phần nhỏ với hiểu biết để hiểu rõ hoạt động M&A công ty chứng khốn Việt Nam Tơi mong nhận ý kiến đóng góp, phê bình nhận xét Quý thầy cô bạn đọc quan tâm đề tài để giúp tơi hồn thiện nội dung luận văn tốt Tôi xin chân thành cảm ơn Tác giả Nguyễn Quốc Bình iv MỤC LỤC Danh mục từ viêt tắt Danh mục bảng biểu Danh mục hình, biểu đồ Phần mở đầu CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1.1 Cơng ty chứng khốn 1.1.1 Khái niệm đặc điểm cơng ty chứng khốn 1.1.2 Mơ hình tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn 1.1.3 Nghiệp vụ cơng ty chứng khốn 1.1.3.1 Môi giới chứng khoán 1.1.3.2 Tự doanh chứng khoán 1.1.3.3 Bảo lãnh phát hành chứng khoán 1.1.3.4 Tư vấn đầu tư chứng khoán 1.1.3.5 Tư vấn tài dịch vụ tài khác 1.1.4 1.2 Vai trị cơng ty chứng khoán Cơ sở lý luận hoạt động M&A 1.2.1 Khái niệm M&A 1.2.2 Phân loại hoạt động M&A 11 1.2.2.1 Theo mức độ liên kết 11 1.2.2.2 Theo phạm vi lãnh thổ 12 1.2.2.3 Theo quyền chủ sở hữu 12 1.2.3 Mục đích hoạt động M&A 13 1.2.4 Chủ thể tham gia vào trình M&A 14 1.2.4.1 Chủ thể thực 15 1.2.4.2 Chủ thể tư vấn 16 v 1.2.4.3 Cơ quan quản lý nhà nước 17 1.3 Hoạt động M&A cơng ty chứng khốn 18 1.3.1 Phương thức thực M&A công ty chứng khoán 18 1.3.1.1 Hợp tác, thương lượng 18 1.3.1.2 Thâu tóm, thu gom cổ phiếu 18 1.3.1.3 Chào mua công khai cổ phiếu thị trường chứng khoán 19 1.3.1.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn 19 1.3.1.5 Mua bán lại tài sản 19 1.3.2 Trình tự nội dung trình M&A 20 1.3.2.1 Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A 20 1.3.2.2 Xác định giá trị giao dịch 20 1.3.2.3 Lập kế hoạch đàm phán thỏa thuận giao dịch M&A 20 1.3.2.4 Đàm phán ký kết hợp đồng 20 1.3.2.5 Thực hợp đồng giao dịch M&A 21 1.3.2.6 Kiểm sốt q trình thực sau kết thúc M&A 21 1.3.3 Tác động hoạt động M&A cơng ty chứng khốn 21 1.3.3.1 Hiệu ứng tích cực M&A 21 1.3.3.2 Hiệu ứng khơng tích cực M&A 23 KẾT LUẬN CHƯƠNG 24 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CƠNG TY CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM 25 2.1 Bối cảnh kinh tế Việt Nam, tổng quan thị trường chứng khoán khái quát hoạt động kinh doanh công ty chứng khoán Việt Nam25 2.1.1 Bối cảnh kinh tế Việt Nam giai đoạn 25 2.1.2 Tổng quan thị trường chứng khoán Việt Nam 15 năm hoạt động phát triển 27 2.1.3 Khái quát hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn Việt Nam 31 2.1.3.1 Hệ thống cơng ty chứng khốn Việt Nam 31 vi 2.1.3.2 Kết hoạt động kinh doanh 33 2.1.3.3 Quản trị điều hành 35 2.1.3.4 Sản phẩm dịch vụ thị phần kinh doanh 36 2.1.3.5 Mạng lưới hoạt động 39 2.2 Sự cần thiết hoạt động M&A công ty chứng khoán Việt Nam 40 2.2.1 Do doạt động kinh doanh thua lỗ kéo dài nhiều cơng ty chứng khốn 41 2.2.1.1 Giai đoạn 2008 - 2011 41 2.2.1.2 Giai đoạn từ 2012 – 2014 44 2.2.2 Góp phần tăng cường ổn định an tồn tài cho cơng ty chứng khốn 46 2.2.3 Do áp lực từ cạnh tranh mạng lưới bị thu hẹp 47 2.2.4 Xuất phát từ chủ trương tái cấu nhà nước 48 2.3 Thực trạng hoạt động M&A Cơng ty chứng khốn Việt Nam - Trường hợp hợp Cơng ty Chứng khốn Quốc tế (VISE) Cơng Chứng khốn Đại Tây Dương (OSC) 49 2.3.1 Tình hình hoạt động cơng ty chứng khốn trước hợp 49 2.3.1.1 Cơng ty Chứng khốn Quốc tế Việt Nam (VISE) 49 2.3.1.2 Cơng ty Chứng khốn Đại Tây Dương - OSC 51 2.3.2 Quá trình hợp cơng ty chứng khốn VISE OSC 53 2.3.2.1 Hình thức hợp 53 2.3.2.2 Phương pháp kế toán hợp 54 2.3.2.3 Thủ tục hợp 54 2.3.2.4 Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần 55 2.3.2.5 Xử lý cổ phiếu lẻ làm tròn cổ phiếu chưa phân phối hết làm tròn Tỷ lệ chuyển đổi 55 2.3.2.6 Vốn điều lệ 56 2.3.3 Tình hình hoạt động VISE OSC sau hợp 56 vii 2.4 Đánh giá kết hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam 58 2.4.1 Những kết đạt 59 2.4.2 Những mặt hạn chế trình thực M&A cơng ty chứng khốn 61 2.4.3 Nguyên nhân ảnh hưởng đến trình thực M&A cơng ty chứng khốn 62 KẾT LUẬN CHƯƠNG 65 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HỒN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CƠNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM 66 3.1 Định hướng hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán giai đoạn 2011 – 2020 Thủ tướng Chính phủ 66 3.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A cơng ty chứng khốn 67 3.2.1 Hồn thiện khung pháp lý, khuyến khích tạo điều kiện cho hoạt động M&A 67 3.2.2 Nâng cao vai trò quan quản lý tăng cường công tác tra, giám sát trình M&A 69 3.2.3 Đàm phán để tìm đối tác thích hợp thực M&A 70 3.2.4 Minh bạch hóa thơng tin q trình M&A 71 3.2.5 Thay đổi tư văn hóa M&A, đẩy mạnh cơng tác truyền thơng 72 3.2.6 Phát triển hoạt động tư vấn M&A 73 3.2.7 Mục tiêu kế hoạch thực 74 KẾT LUẬN CHƯƠNG 75 KẾT LUẬN 76 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO viii BẢNG DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT TỪ VIẾT TẮT ASEAN NGHĨA TIẾNG VIỆT Hiệp hội Quốc gia Đông Nam Á NGHĨA TIẾNG NƯỚC NGOÀI Association of Southeast Asian Nation BCTC Báo cáo tài BCTN Báo cáo thường niên BTC Bộ Tài BKS Ban kiểm sốt BVSC Cơng ty chứng khốn Bảo Việt CPI Chỉ số giá tiêu dùng CTCK Công ty chứng khốn CBNV Cán nhân viên CTCP Cơng ty cổ phần CPNY Cổ phiếu niêm yết DNNY Doanh nghiệp niêm yết DNNN Doanh nghiệp nhà nước ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông EPS Lợi nhuận cổ phần GDP Tổng sản phẩm quốc nội GPHĐKD Giấy phép hoạt động kinh doanh HĐQT Hội đồng quản trị HOSE Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hổ Chí Minh HNX Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Consumer Price Index Earing Per Share Gross Domestic Product 67 hợp vi phạm.UBCKNN cần tập trung thực cơng tác tiếp tục rà sốt, đánh giá lại để hoàn thiện hệ thống văn pháp luật, đặc biệt Thông tư 210/2012/TTBTC hướng dẫn thành lập hoạt động CTCK, hoàn thiện chế sách nhằm thúc đẩy nhanh tiến trình tái cấu trúc CTCK Các CTCK cần phải cấu lại hoạt động kinh doanh nhằm nâng cao khả cạnh tranh; bước chuyên nghiệp hóa, đại hóa dịch vụ cung cấp theo thông lệ chuẩn mực quốc tế; mở rộng quy mô, phạm vi địa bàn hoạt động, khuyến khích việc cung cấp dịch vụ chứng khoán cho thị trường quốc tế khu vực giới; sử dụng công nghệ hạ tầng kỹ thuật tiên tiến nhằm nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho nhà đầu tư Nâng cao lực kiểm soát quản trị rủi ro; áp dụng nguyên tắc quản trị rủi ro theo thông lệ quốc tế; cấu lại danh mục đầu tư, chấn chỉnh lại hoạt động kinh doanh nhằm hạn chế rủi ro; tập trung vào lĩnh vực kinh doanh cung cấp dịch vụ chứng khoán Đồng thời với định hướng trên, CTCK cần phải nâng cao lực quản trị điều hành công ty; cấu lại hệ thống quản trị, tổ chức lại máy, nhân sự; áp dụng nguyên tắc chuẩn mực cao đạo đức nghề nghiệp đội ngũ nhân viên, cán tổ chức này; có giải pháp hiệu nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích Qua đó, tạo điều kiện tổ chức kinh doanh chứng khoán hợp nhất, sáp nhập, mua lại theo nguyên tắc tự nguyện nhằm tích tụ vốn, công nghệ, mở rộng địa bàn hoạt động, tận dụng kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm để tạo đà phát triển nhanh quy mô hoạt động nghiệp vụ; khuyến khích tổ chức tham gia xử lý tổ chức kinh doanh chứng khoán bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt 3.2 Một số giải pháp nhằm hồn thiện hoạt động M&A cơng ty chứng khốn 3.2.1 Hồn thiện khung pháp lý, khuyến khích tạo điều kiện cho hoạt động M&A Xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A yêu cầu cấp thiết Bởi có hành lang pháp lý hồn chỉnh tạo chắn trình thực phương diện quản lý trách nhiệm, quyền lợi chủ thể tham gia Mọi hoạt động kinh tế phải hoạt động theo 68 qui định pháp luật, pháp luật Việt Nam thừa nhận hoạt động kinh tế Việt Nam cần xây dựng hành lang pháp lý để bảo hộ quản lý hoạt động Vấn đề quan trọng việc xây dựng hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nước ta là: Thứ nhất, cần nhanh chóng đưa văn hướng dẫn thống dành riêng để điều tiết hoạt động Trước mắt, văn hướng dẫn việc thực hoạt động M&A chưa cần đưa hình thức văn Luật mà Nghị định hướng dẫn thực hiện, sau dần bổ sung phát triển lên thành Luật Bởi hoạt động phức tạp tiếp nhận vào kinh tế nước ta chắn có mang đặc tính riêng kinh tế Việt Nam dựa vào văn Luật hướng dẫn việc thực hoạt động nước khác để xây dựng thành văn Luật cho Việt Nam Thứ hai, để ban hành văn pháp luật cho hoạt động M&A Việt Nam cần tổ chức nhiều hội thảo lấy ý kiến từ nhóm đối tượng như: cơng ty thực tư vấn cho hoạt động M&A, nhà chuyên gia nghiên cứu kinh tế nước cơng ty chứng khốn có ý định thực M&A tương lai Thứ ba, hoạt động M&A điều chỉnh văn pháp luật riêng chịu điều tiết Luật doanh nghiệp phương diện hình thức tổ chức lại công ty, chịu điều tiết Luật cạnh tranh phương diện hình thức tập trung kinh tế, chịu điều tiết Luật đầu tư số hình thức đầu tư trực tiếp chịu quản lý Luật chứng khốn hoạt động mua lại, sáp nhập công ty chứng khoán thực cách mua cổ phần công ty Việc Nhà nước tâm đẩy mạnh cơng tác thu hút đầu tư nước ngồi trực tiếp gián tiếp nhân tố làm cho thị trường M&A có nhiều điều kiện thuận lợi để tiếp tục phát triển Bởi lẽ, hình thức đầu tư trực tiếp hình thức hoạt động mua lại, sáp nhập công ty chứng khoán Việc 69 kêu gọi tạo thuận lợi cho nhà đầu tư nước đầu tư vào kinh tế Việt Nam điều kiện thuận lợi cho việc phát triển giao dịch M&A có yếu tố nước tiếp tục gia tăng mạnh tương lai 3.2.2 Nâng cao vai trò quan quản lý tăng cường công tác tra, giám sát trình M&A Năm 2015, với dự báo kinh tế vĩ mơ có phát triển ổn định, TTCK nhờ có bước phát triển bền vững Để tiếp tục thực Đề án tái cấu trúc cơng ty chứng khốn, có hoạt động M&A, số biện pháp nhằm nâng cao vai trò quan quản lý sau: Thứ nhất, đưa hệ thống quản trị CTCK tiếp cận dần với tiêu chuẩn quốc tế; Tổ chức triển khai chế độ kế tốn mới, chế tài áp dụng cho CTCK nhằm nâng cao lực tài chính, quản trị công ty quản trị rủi ro CTCK Thứ hai, hỗ trợ, khuyến khích tổ chức kinh doanh chứng khoán hợp nhất, sáp nhập nâng cao sức cạnh tranh Đối với công ty yếu lực tài chính, lực hoạt động, kiên thực việc tái cấu trúc theo lộ trình quy định pháp luật Thứ ba, tăng cường công tác tra, giám sát thị trường, xử lý nghiêm trường hợp vi phạm, đảm bảo trật tự, công minh bạch Sự tồn phát triển TTCK tách rời với niềm tin nhà đầu tư chứng khoán Muốn tăng niềm tin nhà đầu tư, mặt, UBCKNN cần tiếp tục đẩy mạnh tái cấu trúc TTCK theo hướng lành mạnh hóa, tăng tính cơng khai minh bạch khả kiểm soát thị trường chặt chẽ, hiệu quả, đặc biệt xếp lại hệ thống công ty chứng khoán ngăn chặn tượng đầu cơ, lũng đoạn thị trường Thứ tư, tiếp tục đổi thể chế quản lý TTCK, từ hồn thiện khn khổ pháp lý, cấu lại thị trường, tổ chức xếp lại sàn giao dịch chứng khoán, tăng cường lực kiểm soát TTCK, phát triển cân đối TTCK sơ cấp thứ cấp cổ phiếu trái phiếu đến nâng cấp hệ thống tổ chức quản lý, nhân sự, công nghệ đại nhằm tạo lập môi trường thật hấp dẫn, lành mạnh, đáng tin cậy 70 có sức cạnh tranh nhà đầu tư ngồi nước, qua thúc đẩy hoạt động M&A phát triển Thứ năm, cơng ty chứng khốn sau M&A có tỷ lệ vốn khả dụng/tổng rủi ro không đảm bảo quy định Thơng tư 226/2010/TT-BTC, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cần tăng cường áp dụng biện pháp bắt buộc thực chế độ báo cáo định kỳ cơng ty chứng khốn có tỷ lệ vốn khả dụng/tổng rủi ro 150%, hàng ngày cơng ty chứng khốn có tỷ lệ vốn khả dụng/tổng rủi ro 120% Bên cạnh đó, UBCKNN cử đồn kiểm tra đến nắm tình hình hoạt động công ty, phát CTCK chưa thực tách biệt tài sản nhà đầu tư yêu cầu cơng ty chứng khốn thực tn thủ theo quy định hành nhằm đảm bảo an toàn hoạt động cho cơng ty chứng khốn sau M&A nhà đầu tư 3.2.3 Đàm phán để tìm đối tác thích hợp thực M&A Q trình đàm phán trình bàn thảo trực tiếp hai bên để đến định cuối thực hay không thực vụ giao dịch hai bên Kết trình đàm phán ảnh hưởng đến hoạt động tương lai hai bên, cận trọng trình đàm phán nguyên tắc bắt buộc mà người tham gia đàm phán Thứ nhất, CTCK cần phải tuyển chọn người vào phận đảm nhiệm việc thực M&A phận đàm phán trực tiếp chuyên viên giỏi đào tạo có nhiều kinh nghiệm trình đàm phán Nghệ thuật để đạt kết mong muốn đàm phán phụ thuộc vào kỹ riêng người đàm phán, việc lựa chọn người vào phận công việc cần trọng Các nhân viên phận đàm phán phải người phải có tinh thần trách nhiệm cơng ty, có trình độ chun mơn lĩnh vực mà họ đảm nhiệm phận thực M&A Thứ hai, theo kinh nghiệm bên có nhiều thơng tin thơng tin xác bên đối tác giành nhiều lợi q trình đàm phán Vì thế, cơng ty chứng khốn cần phải tiến hành thu thập thơng tin thật nhiều 71 đối tác, vấn đề có liên quan đến nội dung đàm phán trước bước vào đàm phán Đây yếu tố quan trọng mang đến thành công cho công ty chứng khoán Thứ ba, việc xây dựng giá trị thương hiệu trình đàm phán cần phải trọng thực M&A Bởi giá trị mà thương hiệu có chi phí đầu tư cho thương hiệu có tình trạng Hay nói cách khác giá trị thương hiệu giá thành 3.2.4 Minh bạch hóa thơng tin q trình M&A Yếu tố thơng tin yếu tố có ý nghĩa giao dịch M&A doanh nghiệp nói chung CTCK nói riêng Các loại thông tin mà công ty cần muốn thực giao dịch M&A là: giá cổ phiếu công ty, thương hiệu, thị phần, thị trường, công tác quản trị, tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh q khứ cơng ty chứng khốn,… Có đầy đủ thông tin cần thiết giúp cho việc định giá cơng ty xác hơn, giúp cơng ty chứng khốn có lợi q trình đàm phán Việc xây dựng chế kênh cung cấp thơng tin cơng ty chứng khốn đầy đủ, xác, minh bạch biện pháp nhằm tăng tính chuyên nghiệp cho thị trường M&A Do đó: Thứ nhất, quan quản lý cần ban hành văn quy định việc công bố thông tin đối tượng doanh nghiệp kinh tế, quy định công bố thông tin chủ yếu áp dụng với công ty đại chúng công ty niêm yết Đồng thời cần quy định rõ loại thơng tin hình thức để cơng bố thơng tin mà cơng ty phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời đầy đủ cho quan quản lý thị trường Các loại thơng tin công bố công khai: báo cáo kết hoạt động kinh doanh, nguồn vốn, cấu trúc vốn biến động lớn hoạt động kinh doanh công ty chứng khốn Kênh cung cấp thơng tin cơng ty cho thị trường thực quan quản lý nhằm đảm bảo tính xác minh bạch thông tin Như vậy, đối tác giao dịch quan hệ M&A thu 72 nhập thơng tin từ hai nguồn từ công ty mục tiêu thứ hai từ kênh thông tin quan quản lý Với phương thức cơng bố vừa cung cấp đầy đủ, xác thơng tin vừa kiểm sốt đối tượng thu thập thông tin công ty mục tiêu Thứ hai, để làm tăng tính minh bạch cho thơng tin cơng bố cần nhanh chóng thực thi chuẩn mực kế tốn, kiểm sốt sổ sách kế tốn cơng ty chặt chẽ thơng qua cơng tác kiểm tốn nội độc lập Thứ ba, cơng ty chứng khốn cần sớm làm quen với việc hoạt động kinh doanh môi trường thông tin hiệu Việc công khai thông tin cơng ty chứng khốn bên cạnh bất lợi việc làm mang lại nhiều lợi cho cơng ty chứng khốn làm ăn có hiệu quảng bá thương hiệu, khẳng định vị Bên cạnh đó, bên cần tích cực trao đổi chia sẻ thông tin thực M&A dựa cam kết bảo mật bên, thông tin không thuộc nghĩa vụ phải công bố công chúng Việc công bố thông tin cơng khai làm tăng uy tín, thương hiệu cơng ty chứng khốn Trong cơng tác định giá góp phần để đối tác đánh giá giá trị cơng ty Vì thế, tương lai, cơng ty chứng khốn có dự định tham gia vào hoạt đơng M&A việc cơng khai thơng tin từ lúc đầu việc mà cơng ty chứng khốn cần thực tốt 3.2.5 Thay đổi tư văn hóa M&A, đẩy mạnh cơng tác truyền thơng Cải thiện thay đổi nhận thức nhà quản trị công ty hoạt động M&A bối cảnh kinh tế Việt Nam xu tất yếu Do số lượng công ty chứng khoán nước nhiều đa phần công ty với quy mô vừa nhỏ chiếm tỷ lệ đáng kể, thiếu lực cạnh tranh lâu dài nên việc tiếp tục tồn phát triển cơng ty chứng khốn khó khơng có định hướng phát triển rõ ràng, dài Để tránh đường phá sản M&A phương thức lựa chọn đáng cơng ty chứng khốn lưu tâm 73 Các nhà quản trị nên xem hoạt động M&A công cụ hữu hiệu để tái cấu trúc lại công ty chứng khoán cần thiết, giải pháp lâu dài cho phát triển công ty Nếu trước đây, M&A thường xem hành vi tiêu cực với hoạt động thâu tóm thù địch, nhà quản trị cần phải sớm thay đổi tư trên, M&A phương thức để tăng cường hợp tác, nâng cao lực tài môi trường thường xuyên thay đổi nhiều đối thủ cạnh tranh Ngồi ra, nhà quản trị cơng ty cần có chuẩn bị tốt cho q trình để tiến hành hoạt động M&A từ khâu lập kế hoạch, chiến lược phát triển công ty, tìm kiếm, xác định mục tiêu cơng ty mục tiêu Đội ngũ nhân viên công ty cần phải qua lớp đào tạo chuyên ngành hoạt động M&A để hiểu rõ dần cải thiện tư M&A Bên cạnh đó, cơng tác truyền thông cần đẩy mạnh thông qua việc tổ chức chương trình, hội thảo liên quan đến M&A với chuyên gia, nhà tư vấn qua kênh truyền thông đại chúng Với kiện M&A hàng năm, nhà quản trị cần tích cực tham gia khuyến khích đội ngũ nhân M&A tham gia nhằm mục tích tìm hiểu tìm kiếm thêm đối tác để thực M&A 3.2.6 Phát triển hoạt động tư vấn M&A Thị trường M&A hoạt động bền vững dựa vào công ty tư vấn lĩnh vực Nguyên tắc thực giao dịch M&A dựa thỏa thuận đồng ý hai bên đối tác Sự thỏa thuận hai bên cần có người trợ giúp cơng ty tư vấn Tính chun nghiệp thị trường M&A phụ thuộc vào tính chun nghiệp cơng ty tư vấn Để đảm bảo cho phát triển vận hành tốt thị trường M&A tương lai Việt Nam khơng địi hỏi lượng q nhiều công ty tư vấn mà cần chuyên nghiệp, vững mạnh mặt vài công ty tư vấn Một số biện pháp nhằm nâng cao chất lượng tư vấn M&A: Thứ nhất, cần tuyển dụng nhân viên có chun mơn đạt yêu cầu nghiệp vụ chuyên ngành đáp ứng cho hoạt động công ty nhu cầu thị trường 74 Thứ hai, quan quản lý hoạt động M&A kết hợp với công ty tư vấn chuyên gia mở lớp tập huấn cho nhiều nhóm đối tượng khác như: cán quản lý Nhà nước, nhà quản trị công ty nhân viên công ty tư vấn để nâng cao nhận thức kinh nghiệm Thứ ba, Việt Nam cần chấp nhận có mặt cơng ty tư vấn nước ngồi lĩnh vực thân kinh tế Việt Nam công ty tư vấn Việt Nam hiểu biết hoạt động cịn hạn chế Sự có mặt cơng ty tư vấn nước ngồi tạo điều kiện sớm đưa hoạt động thị trường trở nên đại chuyên nghiệp giới, qua học hỏi thêm chun mơn lẫn kinh nghiệm tư vấn từ hoạt động thực tiễn Thứ tư, cần tạo điều kiện cho công ty tư vấn nước có đủ điều kiện tài chuyên môn nước hoạt động lĩnh vực để tránh phụ thuộc vào bên cho phát triển bền vững thị trường Việt Nam Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích phát triển công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A là: - Khuyến khích cho phép cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại có đủ lực mở thêm công ty tư vấn cho hoạt động M&A - Thực sách ưu đãi thuế năm đầu hoạt động công ty tư vấn - Tạo điều kiện nhanh chóng cấp phép thành lập cơng ty tư vấn cho hoạt động M&A nước đủ điều kiện 3.2.7 Mục tiêu kế hoạch thực Việc xác định mục tiêu cần đạt tuân thủ kế hoạch đề thương vụ M&A việc quan trọng sở để cơng ty chứng khốn xác định nội dung cần thực cho thương vụ giao dịch, sở để đánh giá kết thương vụ giao dịch Việc xác định mục tiêu cần đạt tiến hành hoạt động M&A giúp cho cơng ty chứng khốnthực bước xác định đối tác, nội dung cần thương thảo công việc cần phải thực trình đàm phán thực M&A 75 Thứ nhất, sở để cơng ty chứng khốn xác định mục tiêu nhằm thực hoạt động M&A nguồn nội lực khả cơng ty chứng khốn Do cơng ty chứng khốn cần kiểm tra, đánh giá lại tình hình công ty để xác định nguồn lực có thiếu Thứ hai, mục tiêu mà hoạt động M&A cần đạt nhắm đến để bổ sung nguồn lực thiếu cơng ty chứng khốn Việc bổ sung nguồn lực cần phải lên kế hoạch rõ ràng thời gian, giai đoạn thực hiện, hay nói cách khác, dựa thực trạng công ty chứng khoán để lập chiến lược đưa vào chiến lược kế hoạch thực hoạt động M&A Thứ ba, cơng ty chứng khốn cần bám sát mục tiêu đề trước để tiến hành thực hiện, tránh việc bị sa lầy vào cám dỗ đối tác làm phát sinh chi phí hay phải gánh chịu nghĩa vụ khơng thiết phải chấp nhận Thứ tư, với kế hoạch thực đặt ra, cần phải tuân thủ bám sát, có điều chỉnh kế hoạch cho phù hợp với thực tế phát sinh Bên cạnh việc bám sát kế hoạch thực hiện, cần phải thường xuyên đánh giá, kiểm tra tiến độ thực nhằm đảm bảo kế hoạch thực hiệu quả, giữ uy tín với đối tác tham gia M&A KẾT LUẬN CHƯƠNG Chương luận văn nêu lên giải pháp thiết thực góp phần hồn thiện hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Những giải pháp đưa sở đánh giá thực trạng q trình M&A cơng ty chứng khốntrong giai đoạn khó khăn vừa qua Bên cạnh đó, chương đề cập đến vài định hướng từ quan quản lý đề án tái cấu thị trường chứng khoán Thủ tướng Chính phủ 76 KẾT LUẬN M&A hoạt động xuất từ lâu thị trường giới lại phát triển Việt Nam khoảng 10 năm trở lại Sự phát triển thị trường yêu cầu tất yếu trình hội nhập với kinh tế giới Mặc dù nay, xuất Việt Nam sở pháp lý tảng kiến thức cho phát triển thị trường M&A nước lại hạn chế Chính thế, đề tài tập trung nghiên cứu vấn đề hoạt động M&A công ty chứng khoán thực trạng hoạt động thị trường Việt Nam để có sở đề giải pháp hoàn thiệnhoạt động tương lai Sự phát triển hoạt động M&A nói chung cơng ty chứng khốn nói riêng thời gian vừa qua Việt Nam xuất phát từ nhu cầu cần thiết cơng ty chứng khốn việc muốn nâng cao lực cạnh tranh để tồn phát triển Việc tham gia thực vụ M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam thời gian qua xem bước chuẩn bị đối phó với mơi trường cạnh tranh ngày trở nên khắt nghiệt kinh tế giai đoạn khó khăn Tuy chưa phát triển mạnh trào lưu M&A cơng ty chứng khốn song có kết bước đầu Với việc nghiên cứu thực trạng đề xuất số giải pháp, hoạt động M&A phát triển mạnh tương lai, giúp cho cơng ty chứng khốn hoạt động lành mạnh hơn, qua giúp kinh tế tăng trưởng Mặc dù có nhiều cố gắng nghiên cứu, song luận văn số hạn chế định Tác giả mong nhận nhiều ý kiến đóng góp Q thầy, cơ, nhà khoa học bạn đọc quan tâm đến đề tài, qua giúp tơi hồn thiện xây dựng nội dung luận văn có ý nghĩa thiết thực Chân thành cảm ơn Q thầy, cơ, gia đình, bạn bè, đồng nghiệp, cán bộ, chuyên viên quan quản lý quan tâm giúp đỡ tạo điều kiện thuận lợi cho tác giả hồn thành luận văn này./ DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Phạm Trọng Bình 2006, Pháp luật chứng khốn thị trường chứng khoán, NXB Thống kê, Hà Nội Lê Thị Tuyết Hoa 2002, Đại cương thị trường tài chính, NXB Thống kê, Hà Nội Mạc Quang Huy 2009, Cẩm nang Ngân hàng đầu tư, NXB Thống kê, Hà Nội Phạm Văn Hùng 2010, Thị trường vốn, NXB Đại học Kinh tế Quốc dân Phạm Trí Hùng Đặng Thế Đức 2011, Sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam, NXB Lao động - Xã hội Lê Mạnh Hưng 2004, Tài doanh nghiệp, Đại học Ngân hàng TP HCM Lê Thị Mai Linh 2003, Phân tích đầu tư chứng khốn, NXB Tài chính, Hà Nội Đào Lê Minh 2002, Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khốn, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội Lê Hồng Nga 2011, Thị trường chứng khốn, tái lần 1, NXB Tài chính, Hà Nội 10 Nguyễn Hịa Nhân 2009, “Thực trạng giải pháp M&A Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Cơng nghệ Đại học Đà Nẵng, số 05/2009 11 Trần Quang Phú 2013, Tiến trình hội nhập thị trường chứng khốn Việt Nam vào thị trường chứng khốn ASEAN đến năm 2020, NXB Chính trị Quốc gia 12 Nguyễn Thanh Phương 2010, “M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Đào tạo Ngân hàng, số 100, tháng 09/2010 13 Lê Văn Tề 2012, Phân tích thị trường tài chính, NXB Phương Đơng 14 Trần Thị Thu Thúy 2009, “Xu tất yếu hoạt động M&A công ty chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Phát triển kinh tế, tháng 06/2009 15 Timothy J Galpin, Mark Herndon 2009, Cẩm nang hướng dẫn mua lại sáp nhập (M&A), NXB Tổng hợp, TP HCM 16 Phan Diên Vỹ 2003, Sáp nhập, hợp mua bán Ngân hàng TMCP Việt Nam, Luận án tiến sĩ, Trường Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh 17 Báo cáo tài cơng ty chứng khốn 18 Báo cáo thường niên HOSE 19 Dữ liệu tài Stox Plus 20 Phương án hợp công ty chứng khoán VISE OSC Văn pháp luật 21 Bộ Tài 2010, Thơng tư 226/2010/TT-BTC ngày 31/12/2010 quy định tiêu an tồn tài biện pháp xử lý tổ chức kinh doanh chứng khoán khơng đáp ứng tiêu an tồn tài 22 Bộ Tài 2012, Quyết định số 62/QĐ-BTC ngày 10/01/2012 phê duyệt Đề án tái cấu trúc công ty chứng khốn 23 Bộ Tài 2012, Thơng tư 165/2012/TT-BTC ngày 09/10/2012 sửa đổi bổ sung số điều Thơng tư 226/2010/TT-BTC quy định tiêu an tồn tài biện pháp xử lý tổ chức kinh doanh chứng khốn khơng đáp ứng tiêu an tồn tài 24 Bộ Tài 2012, Thông tư số 210/QĐ-BTC ngày 30/11/2012 thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn 25 Chính phủ 2012, Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn 26 Chính phủ 2015, Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 sửa đổi bổ sung số điều Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán 27 Quốc hội 2006, Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 30/12/2004 28 Quốc hội 2006, Luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29/06/2006 29 Quốc hội 2010, Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29/06/2006 30 Quốc hội 2014, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 31 Thủ tướng Chính phủ 2009, Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18/06/2009 ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam 32 Thủ tướng Chính phủ 2012, Quyết định số 1826/QĐ-TTg ngày 06/12/2012 phê duyệt Đề án “Tái cấu trúc thị trường chứng khốn doanh nghiệp bảo hiểm” 33 Thủ tướng Chính phủ 2012, Quyết định số 252/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 phê duyệt Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 2011 – 2020 34 UBCKNN, Quyết định 637 /QĐ-UBCK ngày 30/08/2011 ban hành quy chế hướng dẫn giao dịch ký quỹ chứng khoán 35 UBCKNN, Quyết định 90/QĐ-UBCK ngày 08/01/2013 sửa đổi bổ sung số điều Quyết định 637 /QĐ-UBCK ngày 30/08/2011 ban hành quy chế hướng dẫn giao dịch ký quỹ chứng khoán Website 36 [1]: http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/nhung-con-so-dang-chu-ycua-ttck-viet-nam-sau-gan-15-nam-109706.html 37 [2] [3]: website vneconomy, vietstock, cafef, vnexpress http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/hose-cong-bo-thi-phan-moi-gioi-nam2008-20090608030336794.chn http://vneconomy.vn/chung-khoan/top-10-thi-phan-moi-gioi-tai-hose-nam2009-20100104065849749.htm http://vietstock.vn/2012/07/tin-tuc-733-177396.htm http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/ssi-chiem-thi-phan-moi-gioi-ap-daotai-hose-20120105053445467.chn http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/thi-phan-moi-gioi-hose-nam-2012hsc-dung-dau-rong-viet-pns-lot-vao-top-2013012910355393.chn http://vietstock.vn/2014/01/thi-phan-moi-gioi-2013-hose-vcsc-len-top-3-pnsrot-hang-830-327289.htm http://kinhdoanh.vnexpress.net/tin-tuc/chung-khoan/ssi-chiem-linh-thi-phanmoi-gioi-nam-2014-3130700.html http://vietstock.vn/2015/10/thi-phan-moi-gioi-quy-32015-kis-lot-top-10-o-cahai-san-shs-tang-hang-tai-hnx-830-442152.htm 38 [4] [6], Trần Thị Xuân Anh, “Thực trạng hoạt động cần thiết tái cấu trúc khối cơng ty chứng khốn Việt Nam”, truy cập tại: http://www.sbv.gov.vn/portal/contentattachfile/idcplg;jsessionid=FsbSVVpD ZGBycS859STnGG0F7vLMwh1GthhQy26MhFN0d5FT4Nbv!-296511973!2005464806?dID=61212&dDocName=CNTHWEBAP01162509278&Rendit ion=xuananh.pdf&filename=1203_xuananh.pdf 39 [5]: http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/16-cong-ty-chung-khoan-niem- yet-lo-hon-2200-ty-dong-20120224112339531.chn 40 [7] [8]: http://www.stockbiz.vn/News/2015/10/23/608379/kqkd-ctck-quyiii-lam-ke-khoc-it-nguoi-duoc-cuoi.aspx 41 [9]:http://ndh.vn/7-ctck-vi-pham-ty-le-an-toan-von-kha-dung20140414090026251p4c146.news 42 http://www.mof.gov.vn/portal/page/portal/nif/Newdetail?p_page_id=160282 135&pers_id=160284363&item_id=175765015&p_details=1 43 https://www.shs.com.vn/News/2015121/882663/cong-ty-chung-khoan-hautai-co-cau.aspx 44 http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/chu-tich-ubck-vu-bang-chatluong-cong-ty-chung-khoan-ngay-cang-tang-107587.html 45 KPMG Việt Nam, “Mua bán Sáp nhập (M&A) Việt Nam, từ góc nhìn bên thực giao dịch”, truy cập tại: https://www.kpmg.com/VN/Vi/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Docum ents/Advisory%202013/Doing%20deals%20in%20Vietnam%20%20VN%20-%20low-res.pdf 46 http://thoibaonganhang.vn/hop-nhat-hai-cong-ty-chung-khoan-quoc-te-visva-dai-tay-duong-osc-10085.html 47 http://tapchitaichinh.vn/thi-truong-tai-chinh/chung-khoan/tai-cau-truc-cacto-chuc-kinh-doanh-chung-khoan-ket-qua-kha-quan-51141.html 48 http://thoibaotaichinhvietnam.vn/pages/chung-khoan/2014-12-24/tai-cautruc-cong-ty-chung-khoan-ket-qua-tich-cuc-ngay-cang-hien-ro-16432.aspx 49 http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/top-10-cong-ty-chung-khoangiam-doanh-thu-cho-bu-quy-iv-132888.html 50 http://www.thesaigontimes.vn/110852/VIS-va-OSC-hop-nhat-de-xoa-tai-sanxau.html 51 http://www.stockbiz.vn/IndicesStats.aspx 52 http://vietstock.vn/2011/06/thay-gi-tu-nguon-goc-doanh-thu-cua-cong-tychung-khoan-737-191120.htm 53 http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/16-cong-ty-chung-khoan-niem-yet-lohon-2200-ty-dong-20120224112339531.chn 54 http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/ngung-nghiep-vu-moi-gioi-loi-thoatcho-cty-chung-khoan-2012030805436386.chn 55 Trang thông tin điện tử UBCKNN, HOSE, HNX, VSD, Bộ Tài chính, Tổng cục Thống kê, CTCK 56 Các trang thông tin điện tử khác ... sang cơng ty chứng khoán hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn cơng ty chứng khốn bị hợp 11 Sáp nhập việc công ty chứng khốn loại (gọi cơng ty chứng khốn bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty chứng khốn... vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp: Hai số công ty (gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất),... BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CƠNG TY CHỨNG KHỐN Chương luận văn trình bày lý luận hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khốn Trong đó, luận văn trình bày khái qt cơng ty chứng khốn,