Pháp luật về giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh, thương mại của Việt Nam đã có từ lâu và đang từng bước được hoàn thiện trong một hệ thống pháp luật đang được xây dựng ngày càng đồng bộ. Tuy nhiên, những quy định thực định của pháp luật Việt Nam trong việc giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại nói chung, tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần nói riêng còn nhiều thiếu sót và bất cập, trong khi số lượng tranh chấp ngày càng gia tăng.
MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN TẠI TỊA ÁN Ở VIỆT NAM LÊ ĐÌNH ỨNG* Pháp luật giải tranh chấp lĩnh vực kinh doanh, thương mại Việt Nam có từ lâu bước hoàn thiện hệ thống pháp luật xây dựng ngày đồng Tuy nhiên, quy định thực định pháp luật Việt Nam việc giải tranh chấp kinh doanh thương mại nói chung, tranh chấp nội công ty cổ phần nói riêng cịn nhiều thiếu sót bất cập, số lượng tranh chấp ngày gia tăng Từ khóa: Tranh chấp nội bộ, cơng ty cổ phần, giải tranh chấp Tòa án Ngày nhận bài: 24/4/2021; Biên tập xong: 24/4/2021; Duyệt đăng: 26/4/2021 In Vietnam, the law on dispute settlement in business has existed for a long time and gradually been completing in a synchronous legal system However, inspite the increasing number of disputes, our actual legal provisions on the settlement of business disputes generally, internal disputes in joint stock company particularly have witnessed many shortcomings T Keywords: Internal dispute, joint stock company, dispute resolution in court rong thời gian qua, mâu thuẫn, bất đồng nội doanh nghiệp nói chung, cơng ty cổ phần nói riêng ngày nhiều phức tạp, phổ biến tranh chấp liên quan đến bảo đảm quyền tiếp cận thông tin cổ đơng; chuyển nhượng phần vốn góp cổ đơng; việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, chuyển đổi hình thức cơng ty cổ phần; tranh chấp cổ đơng cơng ty với cơng ty vốn góp; chuyển nhượng phần vốn góp cổ đơng… Tranh chấp nội cơng ty cổ phần phát sinh nhiều nguyên nhân khác nhau, song chất mâu thuẫn, xung đột quyền nghĩa vụ chủ thể tổ chức hoạt động cơng ty Vì vậy, việc giải tranh chấp nội hiệu đảm bảo cho cơng ty ổn định phát huy vai trị đời sống kinh tế - xã hội Giải tranh chấp nội cơng ty cổ phần Tịa án phương thức giải bên lựa chọn thông qua hoạt động quan nhân danh Nhà nước Tòa án, tiến hành theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định để loại bỏ mâu thuẫn, xung đột; xác định đảm bảo thực công quyền, nghĩa vụ bên tranh chấp, 58 Khoa học Kiểm sát kể sức mạnh cưỡng chế Nhà nước Thực tế Việt Nam cho thấy phần lớn tranh chấp nội công ty cổ phần giải đường Tòa án Tòa án quan giải tranh chấp có tính chun nghiệp có khả áp dụng biện pháp mang tính cưỡng chế nhà nước Là quan có chức hoạt động xét xử, Tịa án có máy phục vụ cho hoạt động mình, có đội ngũ thẩm phán xét xử hệ thống pháp luật tố tụng rõ ràng, cụ thể Hơn nữa, tâm lý người Việt Nam ln có xu hướng tin tưởng lựa chọn Tòa án với tư cách quan đại diện quyền lực nhà nước để giải tranh chấp Tuy nhiên, từ thực tiễn giải tranh chấp nội cơng ty cổ phần tịa án thời gian qua cho thấy tồn tại, bất cập cần khắc phục Cụ thể như: Thứ nhất, xác định tranh chấp nội công ty cổ phần Khoản Điều 30 Bộ luật tố tụng dân (BLTTDS) năm 2015 quy định: “Tranh chấp công ty với thành viên công * Thạc sĩ, Nghiên cứu sinh K23A Trường Đại học Luật Hà Nội Số 02 - 2021 LÊ ĐÌNH ỨNG ty; tranh chấp công ty với người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc công ty cổ phần, thành viên công ty với liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản cơng ty, chuyển đổi hình thức tổ chức công ty” Với quy định nêu trên, việc xác định tranh chấp nội công ty cổ phần phải thỏa mãn hai điều kiện: Thứ nhất, tranh chấp phải tranh chấp công ty với thành viên công ty; tranh chấp công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc Thứ hai, tranh chấp liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản cơng ty, chuyển đổi hình thức tổ chức cơng ty Pháp luật tố tụng dân quy định tranh chấp phải phát sinh từ hoạt động công ty, hiểu hoạt động cơng ty chưa có hướng dẫn cụ thể Với quy định cụm từ “liên quan đến việc thành lập, hoạt động…” nội hàm nghĩa rộng, gây khó khăn việc xác định thẩm quyền án kinh doanh thương mại với loại án khác Hiện nay, liên quan đến quy định có Nghị số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân (TAND) tối cao hướng dẫn Quy định Phần thứ “Những quy định chung” BLTTDS hướng dẫn; nhiên văn hướng dẫn quy định khoản 3, Điều 29, BLTTDS năm 2004 (sửa đổi, bổ sung năm 2011) Trong đó, BLTTDS năm 2015 có sửa đổi, bổ sung tranh chấp nội cơng ty nói chung, tranh chấp nội cơng ty cổ phần nói riêng Vì vậy, thời gian tới quan có thẩm quyền cần nghiên cứu ban hành văn hướng dẫn cụ thể Thứ hai, thẩm quyền cấp Tòa án giải tranh chấp nội công ty cổ phần Theo quy định Điều 30 BLTTDS năm 2015, tranh chấp nội công ty cổ phần xác định tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải Số 02 - 2021 Tòa án Tuy nhiên, xảy tranh chấp cụ thể, việc xác định Tịa án có thẩm quyền giải có ý nghĩa quan trọng việc thụ lý, chuẩn bị hồ sơ, giải tranh chấp thi hành định, án Tịa án có hiệu lực thi hành Theo đó, thẩm quyền giải “tranh chấp kinh doanh, thương mại” cấp Tòa án quy định cụ thể sau: - TAND cấp huyện: Khoản Điều 35 BLTTDS năm 2015 quy định TAND cấp huyện có thẩm quyền giải quyết, xét xử “ b) Tranh chấp kinh doanh, thương mại quy định khoản 1, Điều 30 Bộ luật ”1 Như vậy, theo khoản Điều 30 BLTTDS tranh chấp nội công ty cổ phần không thuộc phạm vi thẩm quyền giải TAND cấp huyện - Tòa kinh tế TAND cấp tỉnh: Theo quy định Điều 37, Điều 38 BLTTDS năm 2015, Tòa kinh tế thuộc TAND cấp tỉnh có thẩm quyền: + Giải theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp kinh doanh, thương mại quy định Điều 30 BLTTDS, trừ tranh chấp thuộc thẩm quyền giải TAND cấp huyện quy định khoản 1, Điều 35 BLTTDS + Giải theo thủ tục phúc thẩm vụ việc mà án, định kinh doanh, thương mại chưa có hiệu lực pháp luật TAND cấp huyện bị kháng cáo, kháng nghị theo quy định BLTTDS - TAND cấp cao: Theo quy định Luật Tổ chức TAND năm 2014, Uỷ ban thẩm phán TAND cấp cao có thẩm quyền giám đốc thẩm, tái thẩm vụ án kinh doanh, thương mại mà án, định có hiệu lực pháp luật Tồ án cấp bị kháng nghị theo quy định pháp luật tố tụng2 Tòa kinh tế TAND cấp cao phúc thẩm vụ việc mà án, định Tòa kinh tế TAND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thuộc phạm vi thẩm quyền theo lãnh thổ chưa có hiệu lực pháp luật bị kháng cáo, kháng nghị Tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh, thương mại cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với có mục đích lợi nhuận Điều 31 Luật Tổ chức Tòa án nhân dân năm 2014 1 Khoa học Kiểm sát 59 MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ theo quy định luật tố tụng3 - TAND tối cao: TAND tối cao có thẩm quyền xem xét lại theo trình tự giám đốc thẩm, tái thẩm án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật bị kháng nghị theo quy định luật tố tụng4 Như vậy, theo quy định thẩm quyền cấp Tịa án tranh chấp nội công ty cổ phần thuộc thẩm quyền xét xử sơ thẩm Tòa kinh tế TAND cấp tỉnh xét xử phúc thẩm Tòa kinh tế TAND cấp cao TAND tối cao xem xét lại theo trình tự giám đốc thẩm tái thẩm án, định Tòa kinh tế TAND cấp tỉnh TAND cấp cao giải tranh chấp nội cơng ty cổ phần có đủ pháp luật quy định Thực tế thông qua trình nghiên cứu, tác giả nhận thấy có nhiều dạng tranh chấp nội công ty cổ phần không phức tạp, pháp luật đầy đủ Việc quy định thẩm quyền giải tranh chấp nội công ty cổ phần cấp sơ thẩm thuộc TAND cấp tỉnh không cần thiết Do vậy, tác giả kiến nghị cần mở rộng thẩm quyền TAND cấp huyện thụ lý giải theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp nội công ty cổ phần, đặc biệt trung tâm kinh tế lớn, thành phố lớn có số lượng tranh chấp nội cơng ty cổ phần nhiều TP Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng để giảm tải cho Tòa án cấp tỉnh Thứ ba, thời gian giải tranh chấp nội cơng ty cổ phần Tịa án Về bản, thủ tục giải tranh chấp nội cơng ty cổ phần Tịa án bao gồm: (i) Thủ tục giải vụ án sơ thẩm; (ii) Thủ tục giải vụ án phúc thẩm; (iii) Thủ tục giám đốc thẩm tái thẩm Trong thủ tục giải sơ thẩm gồm giai đoạn: (1) Giai đoạn khởi kiện thụ lý vụ án; (2) Giai đoạn hoà giải chuẩn bị xét xử, theo quy định Điều 203 BLTTDS năm 2015, thời hạn chuẩn bị xét xử vụ án tranh chấp nội công ty cổ phần Điều 33 Luật Tổ chức Tòa án nhân dân năm 2014 Điều 20 Luật Tổ chức Tòa án nhân dân năm 2014 60 Khoa học Kiểm sát 02 tháng kể từ ngày thụ lý vụ án Đối với vụ án có tính chất phức tạp kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan Chánh án Tịa án định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử không 01 tháng; (3) Giai đoạn xét xử sơ thẩm, theo quy định pháp luật, thời hạn 01 tháng kể từ ngày có định đưa vụ án xét xử, Toà án phải mở phiên sơ thẩm, trường hợp có lý đáng thời hạn khơng q 02 tháng Như vậy, thấy thời gian giải tranh chấp lao động nội cơng ty cổ phần Tịa án có thời gian dài, kéo dài từ 2-4 tháng, chí hàng năm vụ án không dừng cấp sơ thẩm Thời gian xét xử kéo dài khiến cho bên khởi kiện nản lòng dù quyền lợi bị ảnh hưởng Hơn nữa, tình trạng kiện tụng kéo dài gây xáo trộn tổ chức hoạt động công ty cổ phần, gây sụt giảm giá trị cơng ty Do đó, pháp luật cần điều chỉnh theo hướng ưu tiên việc giải tranh chấp thành viên công ty theo thủ tục tố tụng rút gọn, giảm bớt quy định mang tính hình thức, gây thời gian cho đương công ty Theo quy định pháp luật, cổ đơng muốn khởi kiện phải có nghĩa vụ chứng minh thực tế cổ đơng lại khó để chứng minh khơng tiếp cận hồ sơ đầy đủ Vì vậy, để đảm bảo quyền cổ đơng cần quy định trình tự, thủ tục tố tụng riêng; theo đó, nghĩa vụ chứng minh thuộc người bị kiện, liên quan đến yêu cầu hủy bỏ định thiết chế, chủ thể quản lý Ngoài ra, để đảm bảo hiệu giải tranh chấp nội cơng ty cổ phần Tịa án, quan có thẩm quyền cần tiếp tục nghiên cứu sửa đổi, bổ sung quy định góp vốn, sử dụng dấu công ty; quyền tiếp cận thông tin cổ đông; miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; quyền khởi kiện cổ đông Bởi lẽ, vấn đề dễ làm phát sinh tranh chấp trình hoạt động công ty cổ phần./ Số 02 - 2021 ... Hà Nội, Đà Nẵng để giảm tải cho Tòa án cấp tỉnh Thứ ba, thời gian giải tranh chấp nội công ty cổ phần Tòa án Về bản, thủ tục giải tranh chấp nội công ty cổ phần Tòa án bao gồm: (i) Thủ tục giải. .. quyền cấp Tòa án giải tranh chấp nội công ty cổ phần Theo quy định Điều 30 BLTTDS năm 2015, tranh chấp nội công ty cổ phần xác định tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải Số 02 -... cần mở rộng thẩm quyền TAND cấp huyện thụ lý giải theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp nội công ty cổ phần, đặc biệt trung tâm kinh tế lớn, thành phố lớn có số lượng tranh chấp nội công ty cổ phần