Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Văn phòng Luật sư ĐÀO VÀ ĐỒNG NGHIỆP TƯ VẤN THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GiẢI THỂ, PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2005 l l l l l l THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH (Đ13-37) CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (Đ38-62) CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN (Đ63-76) CÔNG TY CỔ PHẦN (Đ77-129) CÔNG TY HỢP DANH (Đ130-140) DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN (Đ141-145) Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2005 l l NHĨM CƠNG TY (Đ146-149) TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP (Đ150-160) LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2005à Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Văn phòng Luật sư ĐÀO VÀ ĐỒNG NGHIỆP Thành lập doanh nghiệp: (i) Thành lập doanh nghiệp, (ii)Thành lập doanh nghiệp + Dự án, (iii) Thành lập Doanh nghiệp có điều kiện Tổ chức lại doanh nghiệp: Giải thể, phá sản doanh nghiệp Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only (i) TƯ VẤN THÀNH LẬP DN - - Kiểm tra thông tin liên quan đến việc thành lập DN (quyền TL, mức vốn, lĩnh vực hoạt động, số lượng thành viên…) Tư vấn lựa chọn loại hình DN Soạn thảo Điều lệ DN Thủ tục thành lập (Chuẩn bị hồ sơ, tiến hành đăng ký KD) Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only (ii)Thành lập doanh nghiệp & thực Dự án đầu tư Văn phòng Luật sư ĐÀO VÀ ĐỒNG NGHIỆP NGHỊ ĐỊNHCỦA CHÍNH PHỦ SỐ 108/2006/NĐ-CP NGÀY 22 THÁNG NĂM 2006 QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT ĐẦU TƯ (Điều Thành lập tổ chức kinh tế thực dự án đầu tư) Nhà đầu tư nước có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực việc đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thực thủ tục đầu tư theo quy định Luật Đầu tư Nghị định Nhà đầu tư nước lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư; Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only (iii) Thành lập Doanh nghiệp có điều kiện (1) Văn phòng Luật sư ĐÀO VÀ ĐỒNG NGHIỆP Về ngành nghề:LUẬT ĐẦU TƯSỐ 59/2005/QH11 - Điều 29 Lĩnh vực đầu tư có điều kiện; Nghị định 59/2006 – Đ 5,6,7 a) Lĩnh vực tác động đến quốc phịng, an ninh quốc gia, trật tự, an tồn xã hội; b) Lĩnh vực tài chính, ngân hàng; c) Lĩnh vực tác động đến sức khỏe cộng đồng; d) Văn hóa, thơng tin, báo chí, xuất bản; đ) Dịch vụ giải trí; e) Kinh doanh bất động sản; g) Khảo sát, tìm kiếm, thăm dị, khai thác tài ngun thiên nhiên; môi trường sinh thái; h) Phát triển nghiệp giáo dục đào tạo; i) Một số lĩnh vực khác theo quy định pháp luật Về vốnà Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only (iii) Thành lập Doanh nghiệp có điều kiện (2) Văn phòng Luật sư ĐÀO VÀ ĐỒNG NGHIỆP Về vốn: - Ngân hàng: 1.000 tỷ VNĐ (Các NHTMCP ~ 40) - Chứng khoán: 300 tỷ VNĐ Nđịnh 14/2007/NĐ-CP - Quản lý quỹ: 25 tỷ VNĐ (Điều 18) Bảo hiểm (Luật KD Bảo hiểm – Đ63; Nđinh 45/2007/NĐ-CP – Đ6) Doanh nghiệp bảo hiểm nước đầu tư thành lập doanh nghiệp bảo hiểm 100% vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp bảo hiểm liên doanh doanh nghiệp bảo hiểm nước với doanh nghiệp Việt Nam phải đáp ứng điều kiện: c) Doanh nghiệp bảo hiểm nước ngồi có tổng tài sản tối thiểu tương đương tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép - Kinh doanh bất động sản: tỷ -Nghị định 153/2007 Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only ØLựa chọn loại hình DN l l l l Tìm hiểu nguyện vọng khách hàng; Phân tích ưu, nhược điểm loại hình DN Áp dụng vào tình khách hàng để tư vấn hình thức phù hợp Lựa chọn: (i) DNTN/ Cty TNHH thành viên?; (ii) Cty TNHH thành viển trở lên/ Cty cổ phần ? Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only ØLựa chọn DNTN/ Cty TNHH thành viên? - Ưu nhược điểm loại hình Các vấn đề liên quan khác (góp vốn, bán, chuyển đổi…) - DNTN - Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Lưu ý soạn thảo QĐ chia/tách l l Giải nghĩa vụ Công ty bị chia (liên đới chuyển hẳn) Các quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách (liên đới chuyển hẳn) Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với DN bị chia l l Soạn công văn đề nghị đóng mã số thuế; Gửi hồ sơ đến quan thuế đề nghị đóng mã số thuế: cơng văn đề nghị đóng mã số thuế, QĐ chia, giấy chứng nhận đăng ký thuế gốc; cam kết xác định kế thừa nghĩa vụ thuế doanh nghiệp chia (có xác nhận doanh nghiệp chia), (nếu có) Ø Thu hồi Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với DN chia l Làm thủ tục đăng ký thuế Hồ sơ gồm: – Tờ khai đăng ký thuế doanh nghiệp – Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bản có cơng chứng) – Bản cam kết xác định kế thừa nghĩa vụ thuế doanh nghiệp ØCấp Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với DN bị tách l l l Quyết định tách doanh nghiệp (bản sao) Tờ kê khai tiêu thông tin đăng ký thuế thay đổi theo mẫu Bản cam kết thực tiếp nghĩa vụ thuế (nếu có) doanh nghiệp bị tách doanh nghiệp tách (có xác nhận doanh nghiệp tách) Ø Điều chỉnh Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với DN tách l l l Tờ khai đăng ký thuế doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bản có cơng chứng) Bản cam kết thực tiếp nghĩa vụ thuế chia cho doanh nghiệp tách (nếu có) Ø Cấp Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only ØTư vấn hợp nhất/sáp nhập DN l l l l l Trao đổi với khách hàng, lên phương án hợp nhất/sáp nhập Làm việc với quan cạnh tranh (Lưu ý Điều 16,17, 18) Soạn thảo hợp đồng hợp nhất/sáp nhập (Điều 152, Đ153 - Luật DN) Thực thủ tục thông qua HĐ hợp nhất/sáp nhập Tổ chức hoạt động cho đơn vị Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Trao đổi phương án l l l Về khoản nợ chưa toán Về hợp đồng lao động Về hợp đồng thực Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với DN bị hợp nhất/DN bị sáp nhập l Thực thủ tục đóng mã số thuế Hồ sơ gồm: – Cơng văn đề nghị đóng mã số thuế – Hợp đồng hợp Hợp đồng sáp nhập (bản sao) Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với DN hợp nhất/DN nhận sáp nhập l Làm thủ tục đăng ký thuế để cấp mã số thuế Giấy chứng nhận đăng ký thuế Ø Ø Hợp nhất: Cấp Sáp nhập: Điều chỉnh Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với doanh nghiệp bị hợp Hồ sơ đăng ký gồm: l l l l Tờ khai đăng ký thuế Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bản có cơng chứng) Hợp đồng hợp (bản sao) Bảng kê nghĩa vụ thuế doanh nghiệp bị hợp (kèm theo danh sách doanh nghiệp bị hợp với mã số thuế khoản thuế phải nộp với quan Thuế quan Hải Quan (nếu có) doanh nghiệp bị hợp chuyển giao sang cho doanh nghiệp hợp nhất) Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Đối với DN bị sáp nhập l l l l Tờ khai đăng ký thuế điều chỉnh theo mẫu Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp nhận sáp nhập (bản có công chứng) Hợp đồng sáp nhập (bản sao) Bảng kê nghĩa vụ thuế doanh nghiệp bị sáp nhập (kèm theo danh sách doanh nghiệp bị sáp nhập với mã số thuế khoản thuế phải nộp với quan Thuế quan Hải Quan (nếu có) doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển giao sang doanh nghiệp nhận sáp nhập) Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only TƯ VẤN GiẢI THỂ, PHÁ SẢN DN § § § GiẢI THỂ DN (Đ157-159 Luât DN); Đ28- NĐ 139 PHÁ SẢN DN (Luật phá sản 2004) PHÂN BIỆT THỦ TỤC GiẢI THỂ - PHÁ SẢN Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only GiẢI THỂ DN l l l l Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn; Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân; tất thành viên hợp danh công ty hợp danh; Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn; Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn sáu tháng liên tục; Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only PHÁ SẢN DN Văn phòng Luật sư ĐÀO VÀ ĐỒNG NGHIỆP Đối tượng, phạm vi Doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản Chủ thể có quyền yêu cầu tuyên bố phá sản Trình tự thủ tục Hội nghị chủ nợ Tổ quản lý tài sản Phí Phục hồi, lý Luật phá sản DN Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.foxitsoftware.com For evaluation only Văn phòng Luật sư ĐÀO VÀ ĐỒNG NGHIỆP Vui lòng liên hệ Thạc sỹ kinh tế-Luật sư Đào Ngọc Chuyền ĐT: 0982347747 Mail: chuyendn_vpls@yaho.com chuyendn@luatsutuvan.com.vn vplsdao@luatsutuvan.com.vn ... http://www.foxitsoftware.com For evaluation only TƯ VẤN TỔ CHỨC LẠI DN § § § § § § § Chia DN (Đ150) Cty TNHH + CP Luật DN Tách DN (Đ151) Hợp DN (Đ152) Sáp nhập DN (Đ153) Chuyển đổi Cty TNHH çè Cty CP Chuyển đổi... Thạc sỹ kinh tế-Luật sư Đào Ngọc Chuyền ĐT: 0982347747 Mail: chuyendn_vpls@yaho.com chuyendn@luatsutuvan.com.vn vplsdao@luatsutuvan.com.vn ... thành lập DN l l l Thống nội dung thỏa thuận thành lập DN thành viên (thể vào Điều lệ DN) Chuẩn bị HS thành lập (Điều 14, NĐ88) – Lưu ý việc đặt tên DN (tham khảo trước danh mục tên DN hoạt động