TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP. CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0100101403 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 16/05/1998, thay đổi lần thứ ngày 30/05/2016) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu : Tổng Công ty Đức Giang – Công ty cổ phần Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá : 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần Tổng số lượng chào bán : 1.000.000 (một triệu) cổ phần Trong đó: - Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu: 692.289 cổ phần - Phát hành cho người lao động: 307.711 cổ phần Tổng giá trị chào bán : 10.000.000.000 (mười tỷ) đồng TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN VÀ ĐỊNH GIÁ VIỆT NAM Trụ sở chính: Tầng 11, tịa nhà Sơng Đà, số 165 đường Cầu Giấy, quận Cầu Giấy, TP.Hà Nội Điện thoại: 04 267 0491 Fax: 04 267 0494 Website : www.vae.com.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHỐ WALL Trụ sở chính: Tầng 9, Tịa nhà ICON4 số 243A Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, TP Hà Nội Điện thoại: 04.3 936 7083 Fax: 04.3 936 7082 Website: www.wss.com.vn Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Mục lục I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Rủi ro luật pháp Rủi ro đặc thù ngành Rủi ro pha loãng giá cổ phiếu Rủi ro quản trị Tổng Công ty 10 Rủi ro khác 11 II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 11 Tổ chức phát hành 11 Tổ chức tư vấn 11 III CÁC KHÁI NIỆM 12 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 14 Tóm tắt q trình hình thành phát triển 14 Cơ cấu tổ chức Tổng Công ty 17 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần Tổng Công ty người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ cổ phần nắm giữ; cấu cổ đông 26 Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức phát hành, công ty mà tổ chức phát hành nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức phát hành 29 Giới thiệu q trình tăng vốn Tổng Cơng ty 29 Hoạt động kinh doanh 29 Vị Tổng Công ty so với doanh nghiệp khác ngành 39 Chính sách người lao động 41 Chính sách cổ tức 42 10 Tình hình hoạt động tài 43 11 Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng 50 12 Tài sản 74 13 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 74 14 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 75 15 Thời hạn dự kiến đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường có tổ chức: 76 16 Thông tin khác báo cáo tài Tổng cơng ty Đức Giang – CTCP 76 Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP 17 Thông tin cam kết chưa thực Tổng Công ty Đức Giang - CTCP đăng ký phát hành 78 18 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổng Công ty Đức Giang - CTCP mà ảnh hưởng đến giá chứng khoán phát hành 78 V CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 79 Loại cổ phiếu 79 Mệnh giá 79 Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán, đối tượng chào bán 79 Phương pháp tính giá 81 Phương thức phân phối 81 Thời gian phân phối cổ phiếu 81 Đăng ký mua cổ phiếu 82 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước 82 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 83 10 Các loại thuế có liên quan đến cổ phiếu chào bán 83 11 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu 84 12 Mục đích chào bán 84 13 Kế hoạch sử dụng tiền thu từ đợt chào bán 84 VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN 85 Tổ chức tư vấn 85 Tổ chức kiểm toán 85 Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Bất kỳ kinh tế ln chứa đựng rủi ro tiềm tàng định Những rủi ro hình thành từ biến động nhân tố kinh tế: tốc độ tăng trưởng kinh tế, lạm phát, lãi suất, tỷ giá hối đoái, Doanh nghiệp - chủ thể tham gia vào kinh tế khơng nằm ngồi ảnh hưởng tác động từ thay đổi nhân tố Tốc độ tăng trưởng kinh tế Việt Nam thức trở thành thành viên Tổ chức Thương mại giới (WTO) từ năm 2007, biến động kinh tế tồn cầu có ảnh hưởng đến kinh tế Việt Nam Kinh tế - xã hội nước ta năm 2016 diễn bối cảnh kinh tế giới tăng trưởng chậm Kinh tế Mỹ phục hồi chậm lại, kinh tế Trung Quốc tiếp tục giảm tốc; kinh tế chủ chốt EU tăng trưởng yếu; kinh tế Nhật Bản tăng trưởng không đạt kỳ vọng Thị trường, giá hàng hóa giới mức thấp, thương mại tồn cầu chưa có dấu hiệu phục hồi Theo báo cáo Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), giao dịch thương mại toàn cầu nửa đầu năm 2016 giảm xuống mức thấp năm qua Các yếu tố tác động đến kinh tế nước ta, hoạt động xuất thu ngân sách Nhà nước Bên cạnh thuận lợi từ dấu hiệu khởi sắc năm 2015, kinh tế nước ta đối mặt với nhiều khó khăn, thách thức diễn biến phức tạp thời tiết, biến đổi khí hậu Rét đậm, rét hại, bão lũ tỉnh phía Bắc, tình trạng hạn hán, xâm nhập mặn nghiêm trọng Tây Nguyên, Nam Trung Bộ, Đồng sông Cửu Long cố môi trường biển 04 tỉnh miền Trung ảnh hưởng lớn tớisản xuất đời sống nhân dân Năm 2016, kinh tế Việt Nam phải đối mặt với nhiều khó khăn, thách thức, nhiên đạt nhiều thành công định Tăng trưởng GDP năm 2016 đạt 6,21%, kinh tế vĩ mô ổn định, lạm phát kiểm soát Tổng thu NSNN năm tăng 2,4%; bội chi giữ mức Quốc hội thông qua (theo giá trị tuyệt đối) Huy động vốn cho đầu tư phát triển đẩy mạnh Trong năm 2016, vốn FDI thực tăng 12,4%; vốn ODA vay ưu đãi giải ngân đạt khoảng 2,7 tỷ USD Mức vốn hóa thị trường chứng khoán đạt 63% GDP, cao từ trước đến nay; vốn đầu tư gián tiếp nước tăng mạnh Tổng vốn đầu tư toàn xã hội năm đạt 32,5% GDP (kế hoạch 31,5%) Theo Tổng cục thống kê, mức tăng trưởng năm thấp mức tăng 6,68% năm 2015 không đạt mục tiêu tăng trưởng 6,7% đề bối cảnh kinh tế giới không thuận, nước gặp nhiều khó khăn mức thành cơng Tầng 9, Tịa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Động lực tăng trưởng kinh tế chủ yếu phục hồi tăng trưởng cao sản xuất công nghiệp; tăng nhanh sản xuất xuất khu vực doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi, đặc biệt loạt hiệp định song phương đa phương FTA, TPP thành công việc xây dựng cộng đồng kinh tế ASEAN mở hội lớn cho tất doanh nghiệp nước mở rộng thị trường sang nước lớn Đi với thách thức lớn doanh nghiệp nước phải đối mặt với nhiều sản phẩm nước vào thị trường Việt Nam với giá thành rẻ chất lượng tốt Nếu nắm bắt tình hình, Tổng Cơng ty Đức Giang có nhiều hội mở rộng thị trường ngành dệt may khu vực Biểu 1: Tốc độ Tăng trưởng GDP Việt Nam qua năm 2012 – 2015 (Nguồn: Tổng cục thống kê) Để đảm bảo tính bền vững hoạt động, ban lãnh đạo Tổng Cơng ty ln bám sát với tình hình kinh tế nước quốc tế để xây dựng kế hoạch kinh doanh ngắn hạn dài hạn phù hợp với thời kỳ phát triển Lạm phát Nền kinh tế Việt Nam phải đối mặt với tình trạng khó khăn phải lựa chọn mục tiêu lạm phát tăng trưởng kinh tế Trong năm 2016 có nhiều yếu tố gây áp lực lên CPI: Giá dịch vụ y tế, giá xăng dầu, chi tiêu dùng cuối năm Chính phủ có định hướng đạo Bộ Tài chính, Bộ Cơng Thương Bộ, ngành liên quan theo dõi sát diễn biến giá cả, thị trường, đồng thời cần cân nhắc thời gian điều chỉnh tăng giá số mặt hàng thiết yếu để tránh gây tác động lan tỏa mặt tâm lý lên CPI Theo số liệu Tổng cục Thống kê, số giá tiêu dùng (CPI) tháng 12/2016 tăng 0,23% so với tháng trước, tăng 4,74% so với tháng 12/2015 CPI bình quân năm 2016 tăng 2,66% so với bình quân năm 2015 Lạm phát thấp mang lại niềm vui cho người tiêu dùng; an tâm cho nhà đầu tư, sản xuất kinh doanh; tạo điều kiện cho nhà hoạch định sách quản lý, điều hành vĩ mô yên tâm việc đề thực giải pháp tháp gỡ khó khăn cho doanh nghiệp, hỗ trợ thị trường Xong, chuyên gia kinh tế bày tỏ lo lắng việc sức mua yếu tạo ảnh hưởng tiêu cực tới kinh tế hoạt động doanh nghiệp Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Tốc độ tăng trưởng CPI năm gần Nguồn: Tổng cục thống kê Lãi suất Tại báo cáo tình hình tiền tệ hoạt động ngân hàng tháng đầu năm 2016, Ngân hàng Nhà nước cho biết, từ cuối tháng 4/2016, thực chủ trương Chính phủ NHNN tháo gỡ khó khăn cho doanh nghiệp, NHTM nhà nước số NHTM cổ phần điều chỉnh giảm 0,5%/năm lãi suất cho vay ngắn hạn đưa lãi suất cho vay trung dài hạn tối đa 10%/năm khách hàng vay vốn phục vụ sản xuất kinh doanh, đồng thời tích cực triển khai chương trình cho vay với lãi suất ưu đãi Tính đến thời điểm tháng đầu năm 2016, lãi suất cho vay trung dài hạn Ngân hàng thương mại cổ phần nước không 10% tháng cuối năm, Ngân hàng Nhà nước tiếp tục đạo ngân hàng thực biện pháp cân đối nguồn nguồn vốn để có điều kiện giảm lãi suất cho vay Thơng tin từ Ngân hàng Nhà nước cho biết: Trên sở đánh giá diễn biến dự báo kinh tế vĩ mô, tiền tệ nước quốc tế, bám sát Nghị Quốc hội, Chính phủ, năm 2016, NHNN tiếp tục kiên định với mục tiêu kiểm soát lạm phát (dưới 5%), ổn định kinh tế vĩ mô, hỗ trợ tăng trưởng kinh tế hợp lý, đảm bảo an tồn hệ thống Theo đó, mặt lãi suất cho vay phổ biến lĩnh vực ưu tiên mức 6-7%/năm ngắn hạn, NHTM cổ phần tiếp tục áp dụng lãi suất cho vay trung dài hạn phổ biến lĩnh vực ưu tiên mức 9-10%/năm Lãi suất cho vay lĩnh vực sản xuất kinh doanh thông thường mức 6,8-9%/năm ngắn hạn; 9,3-11%/năm trung dài hạn Trong năm 2016 với việc lạm phát tăng cao năm 2015, mặt lãi suất đến tương đối phù hợp với định hướng lâu dài để ổn định lạm phát mức 5% Do đó, thời gian tới, NHNN điều hành lãi suất chủ động, linh hoạt để điều tiết lãi suất thị trường mức hợp lý, góp phần ổn định thị trường tiền tệ hoạt động ngân hàng Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Để tài trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh đạt mục tiêu tăng trưởng thời gian tới, Tổng Cơng ty sử dụng nguồn vốn vay từ phía ngân hàng Vì vậy, thay đổi Ngân hàng Nhà nước ngân hàng thương mại sách tiền tệ, lãi suất ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng Công ty Tỷ giá hối đoái Xu hướng phá giá đồng nội tệ so với đồng USD nước xuất dệt may diễn mạnh mẽ Mặc dù Chính phủ ứng biến linh hoạt việc đưa giải pháp tỷ giá động thái chưa mang tính liệt so với nước đối thủ Xuất hoạt động mang lại nguồn thu lớn cho Tổng Công ty hàng năm, nên thay đổi tỷ giá gây biến động lớn sản xuất kinh doanh cho Tổng Công ty Rủi ro luật pháp Hiện Tổng Công ty Đức Giang - CTCP công ty cổ phần hoạt động lĩnh vực sản xuất kinh doanh ngành may mặc nên chịu chi phối hệ thống pháp luật sách Nhà nước như: Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Thương mại, Luật Đấu thầu , văn luật quy định công ty cổ phần Hệ thống luật pháp Việt Nam q trình hồn thiện, thay đổi sách ln xảy ra, thay đổi hệ thống luật pháp có ảnh hưởng định tới hoạt động Tổng Công ty Đức Giang - CTCP Để hạn chế rủi ro này, Tổng Công ty trọng nghiên cứu, nắm bắt đường lối, chủ trương Đảng Nhà nước để từ xây dựng chiến lược, kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh phù hợp Rủi ro đặc thù ngành 3.1 Rủi ro nguồn nhân lực Đặc điểm mơ hình kinh doanh cơng ty may mặc Việt Nam gia công cấp thấp, sử dụng nhiều lao động Biến động lao động ngành dệt may mức cao so với ngành khác, điểm đặc thù Tỷ lệ biến động lao động bình quân năm trước vào khoảng 10 %/năm, nhiên Tổng Công ty áp dụng chế lương hợp lý với đãi ngộ nâng cao điều kiện làm việc dẫn đến người lao động có việc thường xuyên, thu nhập khá, môi trường lao động cải thiện nên Tổng Công ty giảm bớt rủi ro đặc thù Bên cạnh đó, doanh nghiệp dệt may nước nói chung Tổng Cơng ty Đức Giang phải chịu rủi ro tương quan giá nhân cơng khơng cịn “rẻ” Trước đây, nhân cơng rẻ lợi cạnh tranh dệt may Việt Nam lợi dần lương sở lương tối thiểu Chính phủ điều chỉnh tăng từ năm 2016 Cụ thể, lương sở tăng từ 1.150.000 đồng/tháng lên 1.210.000 đồng/tháng (tăng khoảng 5%) kéo Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CƠNG TY ĐỨC GIANG - CTCP theo chi phí phải trả BHXH người sử dụng lao động Tương tự, lương tối thiểu mức 106,67 - 155,56 USD/tháng, cao mức lương tối thiểu số nước xuất dệt may đối thủ Bangladesh (67 USD/tháng), Myanmar (82,96 USD/tháng), Mông Cổ (96,34 USD/tháng), Pakistan (93,5-112,2 USD/tháng), Campuchia (124,21 USD/tháng)… 3.2 Rủi ro cạnh tranh hội nhập Sự gia nhập ngành doanh nghiệp dệt may làm gia tăng sức ép cạnh tranh công ty thị trường nội địa Việt Nam thức gia nhập WTO năm 2007 ngồi hội hưởng lợi từ dỡ bỏ hàng rào thuế quan doanh nghiệp dệt may Việt Nam nói chung Tổng Cơng ty Đức Giang nói riêng lại chịu áp lực rủi ro cạnh tranh lớn từ công ty hoạt động lĩnh vực dệt may từ nước ngồi có tiềm lực tài mạnh cơng nghệ đại Từ tạo mơi trường cạnh tranh khốc liệt doanh nghiệp sản xuất nước mặt giá cả, chất lượng chủng loại sản phẩm Việc tăng tốc đầu tư đổi công nghệ, nâng cao lực sản xuất, nâng cao chất lượng sản phẩm cần thiết cho phát triển doanh nghiệp dệt may nói chung Tổng Cơng ty nói riêng nhằm giữ vững phát triển thị trường 3.3 Rủi ro nguồn nguyên vật liệu Nguyên vật liệu phục vụ cho sản xuất Tổng Công ty chủ yếu nhập từ nước Các nguyên liệu đầu vào vải, nguyên phụ liệu ngành may,… chiếm tỷ trọng lớn tổng chi phí sản xuất kinh doanh Do biến động giá nguyên vật liệu ảnh hưởng trực tiếp đến kết hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty Đa dạng hóa nhà cung cấp thực công tác dự báo tốt, trì mức độ tồn kho nguyên vật liệu mức hợp lý biện pháp giảm thiểu rủi ro biến động giá Tổng Công ty 3.4 Rủi ro chất lượng sản phẩm sách thương mại đối tác Các quy định nhãn mác, chất lượng mẫu mã, an toàn sức khỏe, tiêu chuẩn thân thiện môi trường từ thị trường lớn như: EU, Mỹ, Nhật Bản Chính quy định chặt chẽ ảnh hưởng lớn đến doanh nghiệp không đáp ứng yêu cầu đối tác Ngoài rào cản thuế quan, hạn ngạch thương mại thị trường lớn làm giảm đáng kể khả xuất sản phẩm hàng dệt may 3.5 Rủi ro xóa bỏ TPP Trong năm 2017, tổng cầu dệt may giới dự báo tăng trưởng chậm, đặc biệt với việc Brexit tổng thống Mỹ đắc cử không ủng hộ TPP ảnh hưởng tiêu cực đến kim ngạch xuất dệt may Việt Nam sang thị trường lớn EU Mỹ Theo đó, dự kiến khơng có sách đột phá, cụ thể sách hỗ trợ ngành dệt may kim ngạch xuất dệt may năm 2017 ngành tăng khoảng - 7% so với năm 2016 3.6 Rủi ro đợt chào bán Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Trong năm qua, thị trường chứng khốn có nhiều biến động Cùng với biến động kinh tế vĩ mô, hệ dẫn đến thị trường chứng khốn suy giảm Nhiều cơng ty thực tăng vốn, đưa thị trường lượng cung lớn cổ phiếu, trái phiếu Lượng cung chứng khoán lớn dẫn đến cạnh tranh lớn cổ phiếu chào bán Đây rủi ro lớn cổ phiếu Tổng Công ty Đức Giang - CTCP Hơn nữa, tâm lý nhà đầu tư yếu tố gây rủi ro lớn cho đợt chào bán Trong thời gian qua, thị trường chứng khoán suy giảm, giá nhiều cổ phiếu giảm điểm gây thiệt hại cho khơng nhà đầu tư, vậy, nhà đầu tư có tâm lý thận trọng lựa chọn đầu tư cổ phiếu Đứng trước cạnh tranh nhiều cổ phiếu, lựa chọn nhà đầu tư yếu tố rủi ro với đợt chào bán Tổng Công ty Tuy nhiên, đối tượng chào bán đợt phát hành cổ đông hữu, người lao động phương án phát hành Đại hội đồng cổ đông thông qua với trí cao Để đảm bảo thành cơng, Tổng Công ty với đơn vị tư vấn phân tích thị trường, rủi ro đợt phát hành giảm thiểu Rủi ro pha loãng giá cổ phiếu 4.1 Pha loãng EPS - Giả định: Đợt phát hành tăng vốn điều lệ Tổng Công ty Đức Giang – Công ty cổ phần hoàn tất vào tháng 10 năm 2016 - Số lượng cổ phiếu doanh nghiệp giai đoạn từ tháng 01 đến tháng 10 năm 2016: 6.181.160 cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu quỹ: cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu phát hành thêm là: 1.000.000 cổ phần - Số lượng cổ phiếu sau phát hành dự kiến: 7.181.160 cổ phần Giả sử, doanh nghiệp phát hành hết số lượng cổ phiếu chào bán khơng có cổ phiếu lẻ phát sinh phải xử lý, số lượng cổ phiếu lưu hành dự kiến sau phát hành là: 7.181.160 cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân gia quyền năm trường hợp phát hành cổ phiếu thành công: 6.181.160*10 + 7.181.160 *2 Qbq = 76.173.920 = = 12 6.347.827 cổ phiếu 12 Công ty đặt kế hoạch lợi nhuận sau thuế hợp năm 2016 43.000.000.000 đồng - EPS Công ty trường hợp không phát hành thêm cổ phiếu: Lợi nhuận sau thuế EPStph = Số lượng cổ phiếu lưu hành 43.000.000.000 = 6.181.160 = 6.957 đồng Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP không phát hành thêm - EPS Công ty trường hợp phát hành cổ phiếu thành công: Lợi nhuận sau thuế EPSsph = Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân phát hành thêm 43.000.000.000 = 7.181.160 = 6.774 đồng 4.2 Pha loãng giá trị sổ sách (BV) - Vốn chủ sở hữu Tổng Công ty Đức Giang – Công ty cổ phần trước thời điểm phát hành (tại thời điểm 31/12/2015) 215.232.454.964 đồng; - Tiền thu từ phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ: 1.000.000 cổ phần x 10.000 đồng/1cổ phần = 10.000.000.000 đồng; - Giả sử vốn chủ sỡ hữu Tổng Công ty thời điểm phát hành không thay đổi so với vốn chủ sỡ hữu ngày 31/12/2015 Vốn chủ sở hữu Tổng Công ty dự kiến sau phát hành là: 215.232.454.964 + 10.000.000.000 = 225.232.454.964 đồng - Giá trị sổ sách 01 cổ phần Tổng Công ty Đức Giang – Công ty cổ phần trước phát hành: Vốn chủ sở hữu BV tph = - Số lượng CP lưu hành trước phát hành 215.232.454.964 = = 34.821 đồng Giá trị sổ sách cổ phần Tổng Công ty Đức Giang – Công ty cổ phần sau phát hành: Vốn chủ sở hữu BV sph = 6.181.160 Số lượng CP lưu hành sau phát hành 225.232.454.964 = = 31.364 đồng 7.181.160 Rủi ro quản trị Tổng Công ty Việc phát hành cổ phiếu tiềm ẩn rủi ro tình hình quản trị công ty phát hành Nếu không mua thêm cổ phiếu với tỷ lệ tương ứng với đợt phát hành chứng khốn cơng ty, nhà đầu tư tự động bị giảm tỷ trọng cổ phiếu tổng số cổ phiếu phát hành công ty phát hành cổ phiếu Điều đồng nghĩa với việc nhà đầu tư giảm tương ứng vị thế, tiếng nói quyền biểu cơng ty, mà Tổng Công ty Đức Giang Với việc số lượng cổ phiếu phát hành đạt tỉ lệ 16,17% so với số lượng cổ phiếu lưu hành, vấn đề mà nhà đầu tư, đặc biệt ban quản trị Tổng Cơng ty Đức Giang cần phải có phương án chi tiết mặt, đặc biệt phương án nhân tổ chức lại sản xuất kinh doanh thích ứng với phần vốn huy động thêm Và đó, doanh 10 Tầng 9, Tịa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Địa thường trú Yên Viên – Gia Lâm – Hà Nội Nơi sinh Hà Nội Quốc tịch Việt Nam Trình độ văn hóa 12/12 Trình độ chuyên môn Cử nhân CMND số 011986456 cấp 18/09/1996 CA Hà Nội ngày Q trình cơng tác: 9/1994 –5/2000 Chuyên viên - Công ty May Đức Giang 5/2000 – 9/2003 Chuyên viên phòng kinh doanh nội địa - CTCP May Đức Giang 9/2003 - 2008 Chuyên viên phòng Kế tốn - Tổng Cơng ty Đức Giang – CTCP 2008 – 2012 Phó phịng Kế tốn - Tổng Cơng ty Đức Giang – CTCP 2013 – 3/2015 Trưởng phòng Kế tốn - Tổng Cơng ty Đức Giang – CTCP 4/2015 đến Kế tốn Trưởng - Tổng Cơng ty Đức Giang – CTCP Chức vụ tại tổ chức phát hành Kế tốn trưởng Chức vụ cơng tác tổ chức khác Không Số lượng cổ phần nắm giữ 7.635 cổ phần (0,12%) Trong đó: - Sở hữu cá nhân: 7.635 cổ phần (0,12%) - Đại diện phần vốn nhà nước: cổ phần (0%) Hành vi vi phạm pháp luật Không Các khoản nợ công ty Khơng Lợi ích liên quan cơng ty Khơng Thơng tin người có liên quan: Mẹ: Phạm Thị Cận + Số CMTND: 010799690 + Số lượng cổ phần nắm giữ Tổng công ty: cổ phần Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 72 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Vợ: Nguyễn Thị Thịnh + Số CMTND: 013015360 + Số lượng cổ phần nắm giữ Tổng công ty: cổ phần Con: Đinh Nguyễn Châu Anh – Học sinh + Số CMTND:001301001833 + Số lượng cổ phần nắm giữ Tổng công ty: cổ phần Đinh Đức Lâm – Học sinh + Số lượng cổ phần nắm giữ Tổng công ty: cổ phần Anh Trai: Đinh Đức Hòa + Số CMTND: 012851143 + Số lượng cổ phần nắm giữ Tổng công ty: cổ phần Em trai: Đinh Đức Hoài + Số CMTND: 011986455 + Số lượng cổ phần nắm giữ Tổng công ty: cổ phần Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 73 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP 12 Tài sản ▪ Giá trị tài sản cố định theo báo cáo tài kiểm tốn Tổng Cơng ty sau: Bảng 15 – Giá trị tài sản cố định ngày 31/12/2016 Đơn vị tính:Triệu đồng BCTC Cơng ty mẹ Chỉ tiêu BCTC Hợp Nguyên Giá trị Giá trị Nguyên Giá trị Giá trị giá khấu hao lại giá khấu hao lại Tài sản cố định hữu hình 62.196 39.247 22.949 88.281 60.839 27.442 Nhà cửa, vật kiến trúc 45.653 26.970 18.683 45.751 27.011 18.740 - - - 21.026 4.156 10.657 7.589 3.068 765 738 27 5.121 3.950 1.171 Máy móc thiết bị Phương tiện vận tải, truyền dẫn Thiết bị, dụng cụ quản lý Tài sản CĐ khác 25.182 10.657 7.589 1.391 1.195 3.068 196 1.282 5.300 4.018 Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2016 Tổng Công ty Đức Giang - CTCP Bảng 16 – Giá trị tài sản cố định ngày 31/12/2016 Đơn vị tính: Triệu đồng BCTC Cơng ty mẹ Chỉ tiêu BCTC Hợp Nguyên Giá trị Giá trị Nguyên Giá trị Giá trị giá khấu hao lại giá khấu hao lại Tài sản cố định hữu hình 71.566 44.440 27.126 100.611 69.114 31.497 Nhà cửa, vật kiến trúc 45.652 28.153 17.499 45.751 28.210 17.540 - - - 23.962 4.107 Phương tiện vận tải, truyền dẫn 16.283 10.078 6.204 Thiết bị, dụng cụ quản lý 1.078 831 246 Tài sản CĐ khác 8.552 5.376 3.176 Máy móc thiết bị 28.070 16.283 10.078 1.775 1.407 8.731 5.454 Nguồn: BCTC kiểm tốn năm 2016 Tổng Cơng ty Đức Giang - CTCP 6.204 367 3.277 13 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 13.1 Một số tiêu kế hoạch 2017 Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 74 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Năm 2017 Chỉ tiêu Đơn vị tính Vốn điều lệ Triệu đồng 71.811 Tăng trưởng so với năm 2016 29,43% Doanh thu (DTT) Triệu đồng 3.055.000 43,39% Lợi nhuận sau thuế (LNST) Triệu đồng 50.000 11,38% Tỷ lệ LNST/DTT % 1,64% - Tỷ lệ LNST/Vốn chủ sở hữu % 69,63% Cổ tức % 30% Kế hoạch - Nguồn: Tổng Công ty Đức Giang – Công ty cổ phần 13.2 Căn để đạt kế hoạch lợi nhuận, cổ tức Kế hoạch kinh doanh 2017 Tổng Cơng ty có nhiều khả đạt nhiều yếu tố: - Hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty có tăng trưởng ổn định (Năm 2015, kinh tế cịn nhiều khó khăn, lợi nhuận sau thuế Tổng Công ty đạt 44.892.689.507 đồng) tháng đầu năm 2016 tổng lợi nhuận Tổng Công ty đạt 33,705 tỷ đồng, tương ứng 78,38% kế hoạch đề Tổng Cơng ty hồn tồn có khả đạt kế hoạch đề - Kế hoạch kinh doanh 2017 xây dựng sở tốc độ tăng trưởng Tổng Công ty năm qua số công việc nối tiếp khả ký kết hợp đồng năm 2017 - Sau năm, Tổng Công ty tổng kết việc thực hợp đồng lên kế hoạch thực thể hạng mục công việc thực năm Chính mà Tổng Công ty đảm bảo tiến độ thực hợp đồng điều tiết công việc, bố trí nhân hợp lý - Tổng Cơng ty thừa hưởng đội ngũ chuyên môn người lao động có kinh nghiệm tổ chức thực cơng việc, làm việc với suất cao sở để Tổng Công ty thực chiến lược tiếp tục nâng cao chất lượng sản phẩm, xác lập uy tín thị trường, tiết kiệm chi phí, giảm giá thành để tạo hội ký kết nhiều hợp đồng, đơn hàng dự kiến triển khai đảm bảo thực thắng lợi kế hoạch năm 2017 14 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức Với tư cách tổ chức tư vấn tài chun nghiệp, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phố Wall tiến hành thu thập thơng tin, nghiên cứu, phân tích đánh giá hoạt động kinh Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 75 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP doanh Tổng Công ty Đức Giang - CTCP, lĩnh vực kinh doanh mà Tổng Công ty Đức Giang - CTCP hoạt động Căn vào tốc độ tăng trưởng kinh tế, đặc biệt tốc độ tăng trưởng ngành dệt may, nhận thấy nhu cầu cho ngành nghề có Tổng Công ty Đức Giang - CTCP trì cao Do đó, hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty trì tốt năm tới Các sở liệu Tổng Công ty xây dựng thận trọng để tạo nên doanh thu lợi nhuận năm 2017 Cơ cấu doanh thu, giá vốn Tổng Công ty xây dựng tảng kết thực tế năm hoạt động khứ, kết hợp với dự báo quy mô sản xuất Tổng Công ty tương lai Năm 2015, tỷ suất LNST/doanh thu đạt 2,22% tỷ suất LNST/Vốn chủ sở hữu đạt khoảng 21% mức tỷ suất đạt điều kiện Việc trả cổ tức cho cổ đơng Tổng Cơng ty hồn tồn đảm bảo thực Trên thực tế, tỷ lệ cổ tức trả cho cổ đông thực dựa định Đại hội đồng cổ đông; nhiên với dự kiến lợi nhuận trên, Tổng Cơng ty trả mức cổ tức cao Nếu khơng có biến động bất thường gây ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp, kế hoạch lợi nhuận mà Tổng Công ty đề năm 2017 có tính khả thi hồn tồn thực Chúng tơi xin lưu ý rằng, ý kiến nhận xét nêu đưa góc độ đánh giá tổ chức tư vấn chuyên nghiệp, dựa sở thơng tin thu thập có chọn lọc dựa lý thuyết tài chứng khốn mà không hàm ý bảo đảm giá trị cổ phiếu tính chắn số liệu dự báo Nhận xét mang tính tham khảo với nhà đầu tư tự định đầu tư 15 Thời hạn dự kiến đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường có tổ chức: Hiện nay, cổ phiếu Tổng Công ty Đức Giang – CTCP hồn thành việc đăng ký chứng khốn VSD với mã chứng khoán MGG tiến hành thủ tục đăng ký niêm yết lên sàn Upcom Thời gian dự kiến hoàn thành: Tháng 06/2017 Toàn số cổ phiếu phát hành thêm Tổng Công ty Đức Giang - CTCP xây dựng phương án để thực niêm yết bổ sung sàn Upcom Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau kết thúc đợt phát hành 16 Thông tin khác báo cáo tài Tổng cơng ty Đức Giang – CTCP Tổng Công ty Đức Giang – CTCP đính nội dung Báo cáo tài riêng năm 2015, 2016 Báo cáo tài hợp năm 2015 kiểm tốn Tổng Cơng ty Đức Giang – Công ty cổ phần, nội dung cụ thể sau: a, Báo cáo tài riêng năm 2015 năm 2016 Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 76 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP • Nội dung cần điều chỉnh: Trên Báo cáo tài riêng năm 2015 năm 2016 kiểm toán, phần thuyết minh Báo cáo tài có nêu lĩnh vực hoạt động Cơng ty CP Bình Mỹ (Cơng ty Liên kết Tổng Công ty) gia công may mặc, nhiên, Thuyết minh Báo cáo tài hợp năm 2015 năm 2016 kiểm tốn lĩnh vực hoạt động Cơng ty CP Bình Mỹ kinh doanh bất động sản • Nội dung đính Tổng Cơng ty: Theo Giấy phép kinh doanh số 0700258195 thay đổi lần thứ ngày 16/10/2013 kế hoạch Đầu tư tỉnh Hà Nam cấp cho Cơng ty CP Bình Mỹ ngành nghề kinh doanh Công ty bao gồm: Kinh doanh bất động sản sản xuất, kinh doanh xuất nguyên liệu phụ liệu, loại sản phẩm: sợi, dệt, nhuộm, may mặc… Tuy nhiên, hoạt động kinh doanh năm 2015 2016 Cơng ty CP Bình Mỹ phát sinh doanh thu từ kinh doanh bất động sản Do đó, chúng tơi xin đính lại ngành nghề kinh doanh Cơng ty CP Bình Mỹ phần thuyết minh V.2, trang 19 Báo cáo tài kiểm tốn riêng năm 2015 số 334-17/BC-TC/III-VAE phần thuyết minh V.2, trang 21 Báo cáo tài kiểm toán riêng năm 2016 số 300-17/BC-TC/IIIVAE kinh doanh bất động sản b, Báo cáo tài hợp năm 2015 • Nội dung cần điều chỉnh: Tại mục 3a trang 20 thuyết minh Báo cáo tài hợp năm 2015 Tổng Công ty Đức Giang, giá trị khoản phải thu khách hàng ngắn hạn 01/01/2015 31/12/2015 tương ứng 197.493.259.719 đồng 219.504.428.511 đồng Tuy nhiên, tổng giá trị khoản phải thu 04 đối tượng khách hàng nêu thuyết minh có chênh lệch so với giá trị nêu • Nội dung đính Tổng Cơng ty: Do sơ suất trình in ấn nên phần thuyết minh khoản phải thu khách hàng mục 3a trang 20 Báo cáo tài hợp năm 2015 Tổng Cơng ty Đức Giang bị ẩn dịng đối tượng khoản phải thu khách hàng Công ty (Công ty TNHH May Đức Giang) nên dẫn tới cộng số liệu chi tiết đối tượng phải thu không khớp với số liệu tổng cộng Chúng tơi xin đính lại số liệu thuyết minh giá trị khoản phải thu khách hàng ngắn hạn mục 3a trang 20 thuyết minh Báo cáo tài hợp cho năm tài 2015 Tổng Công ty Đưc Giang số 335-17/BC-TC-BTC-VAE sau: Số liệu trình bày Tầng 9, Tịa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 77 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Số liệu đính lại 17 Thơng tin cam kết chưa thực Tổng Cơng ty Đức Giang - CTCP Khơng có 18 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổng Cơng ty Đức Giang - CTCP mà ảnh hưởng đến giá chứng khốn phát hành Khơng có Tầng 9, Tịa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 78 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP V CỔ PHIẾU CHÀO BÁN Loại cổ phiếu Cổ phiếu chào bán cổ phiếu phổ thông Mệnh giá Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán, đối tượng chào bán - Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán: - Phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ ▪ 1.000.000 (Một triệu) cổ phần cho cổ đông hữu: 692.289 cổ phần Phát hành cho người lao động: 307.711 cổ phần Cổ đông hữu (loại A) Tổng Công ty Đức Giang - CTCP phát hành cho cổ đông hữu (loại A): 692.289 cổ phần (chiếm 69,23% tổng số cổ phần chào bán) theo tỷ lệ 1:0,115 (mỗi cổ đông thời điểm chốt danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần cũ mua 0,115 cổ phần mới) Giá phát hành 10.000 đồng/cổ phần ▪ Phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động Công ty (loại B): 307.711 cổ phần, 4,98% tổng số cổ phần lưu hành Công ty (chiếm 30,77% tổng số cổ phần chào bán) - Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phần - Tiêu chí lựa chọn người lao động: + Là người lao động ký hợp đồng lao động không xác định thời hạn với Tổng Công ty + Đang làm việc Tổng Cơng ty tính đến thời điểm 30/03/2016 + Có tâm huyết với Tổng Công ty, thuộc diện thu hút để gắn bó lâu dài với Tổng Cơng ty - Phương thức phân phối: + Cán nhân viên mua theo danh sách cuối Hội đồng quản trị lựa chọn + Thời điểm phân phối: Ngay sau có chấp thuận UBCKNN - Danh sách người lao động mua cổ phần: (Có danh sách kèm theo) - Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động tìm kiếm, lựa chọn nhà đầu tư khác trường hợp cần thiết, đàm phán điều kiện giá điều kiện ràng buộc khác để đảm bảo Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 79 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP đợt phát hành tăng vốn thành công đem lại lợi ích cao cho cổ đơng Tổng Công ty ▪ Xử lý số cổ phiếu lẻ cổ phiếu từ chối mua (nếu có): ❖ Đối với cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh thực quyền, để đảm bảo không vượt số lượng phát hành, số lượng cổ phiếu phát hành thêm làm trịn xuống hàng đơn vị ❖ Tồn số cổ phiếu lẻ việc làm tròn số cổ phần chưa phân phối hết trình chào bán cho cổ đông hữu Hội đồng Quản trị xem xét xử lý theo tình hình thực tế sau hoàn tất việc chào bán, đảm bảo phù hợp với tình hình Cơng ty theo quy định Pháp luật ❖ Trong trường hợp HĐQT tiếp tục phân phối, cổ phiếu lẻ cổ phiếu chưa bán hết đợt chào bán phân phối theo phương thức phân phối trực tiếp Trụ sở Tổng Cơng ty thực phù hợp với quy định Khoản điều nghị định số 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Khoản Điều Nghị định số 58/2012/NĐ/CP ngày 20/7/2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán Khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014, cụ thể: - Không phân phối số cổ phiếu lẻ cổ phiếu chưa bán hết đợt chào bán cho tổ chức, cá nhân, nhóm tổ chức, cá nhân người có liên quan tổ chức, cá nhân dẫn đến tỷ lệ sở hữu đối tượng vượt mức sở hữu quy định Khỏan 11 điều Luật Sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ thơng qua ngày 24/11/2010; - Không phân phối số cổ phiếu lẻ cổ phiếu chưa bán hết đợt chào bán cho tổ chức, cá nhân nhóm tổ chức, cá nhân người có liên quan tổ chức, cá nhân từ 10% trở lên vốn điều lệ Tổng Công ty 01(một) đợt chào bán đợt chào bán 12 (mười hai) tháng gần nhất; - Không phân phối số cổ phiếu lẻ số cổ phiết chưa bán hết đợt chào bán cho công ty Tổng Công ty; - Trong trường hợp số cổ phiếu lẻ cổ phiếu chưa bán hết Hội đồng quản trị phân phối cho Nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu họ cơng ty chào bán cho người lao động), phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện quyền, nghĩa vụ cổ đông không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổ đơng có chấp Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 80 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP thuận khác Số cổ phiếu chào bán nêu bị hạn chế chuyển nhượng vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán; Giá phân phối không thấp 10.000 đồng/1 cổ phần Phương pháp tính giá Căn vào tình hình thị trường, nhu cầu sử dụng vốn Tổng Công ty; mức độ pha loãng giá cổ phiếu sau đợt phát hành phương pháp tính giá theo giá trị sổ sách Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua giá bán để đảm bảo đợt phát hành thành công bán hết số lượng cổ phiếu cần chào bán Giá trị sổ sách thời điểm 31/12/2015 Theo báo cáo tài kiểm tốn hợp năm 2015: 31/12/2015 Khoản mục Giá trị (đồng VN) Vốn chủ sở hữu (1) 215.232.454.964 Số cổ phần phát hành (2) 6.181.160 Số cổ phiếu quỹ (3) Số cổ phần lưu hành (4) 6.181.160 Chỉ tiêu Vốn chủ sở hữu thời điểm 31/12/2015 BV = Số cổ phần lưu hành = 215.232.454.964 6.181.160 = 34.821 đồng/cổ phần Căn đề xuất mức giá phát hành: Căn vào giá trị sổ sách thời điểm 31/12/2015 - Căn nhu cầu vốn Tổng Công ty, để đảm bảo quyền lợi cổ đông hữu, người lao động đảm bảo đợt chào bán thành công, giá bán đề xuất 10.000 đồng/cổ phần Phương thức phân phối Cổ phiếu phân phối theo phương án tăng vốn điều lệ phân phối trực danh sách cổ đông hữu người lao động mua cổ phiếu Đại hội cổ đông thông qua Ngày chốt danh sách Hội đồng quản trị định sau có chấp thuận phát hành UBCKNN thông báo văn cho cổ đông Thời gian phân phối cổ phiếu Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 81 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Thời điểm chốt danh sách cổ đông hữu thực phát hành công chúng dự kiến quý II/2017 sau có chấp thuận UBCK việc phát hành tăng vốn Tổng Công ty Việc phân phối cổ phần chào bán thêm dự kiến tiến hành tối đa vòng 60 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực Thời gian phát hành dự kiến sau: Lịch trình cụ thể sau Nội dung cơng việc TT Nhận giấy phép đăng ký chào bán cổ phiếu UBCKNN D Chốt danh sách cổ đông hữu D đến D+7 Công bố thông tin phương tiện thông tin đại chúng theo quy định Cổ đông hữu người lao động đăng ký nộp tiền mua cổ phần D đến D+7 D + 10 đến D + 30 Thực xử lý cổ phiếu lẻ D + 30 đến D + 40 10 Gửi báo cáo kết chào bán cho UBCKNN D + 42 11 Thời gian Trao trả giấy chứng nhận sở hữu phân bổ cổ phần cho cổ đông D + 42 đến D + 60 Đăng ký mua cổ phiếu Thời hạn đăng ký mua cổ phiếu Thời gian đăng ký mua cổ phiếu phụ thuộc vào thời gian phân phối cổ phiếu Tổng Công ty thông báo thời gian đăng ký cụ thể Bản thông báo phát hành, đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu hai mươi ngày theo quy định Phương thức toán ▪ Số tiền phải nộp giá bán nhân với số lượng cổ phần đăng ký mua (tối đa không lượng quyền mua cổ phiếu xác định) ▪ Nộp tiền mặt trụ sở Tổng Công ty chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa Ngân hàng Hội đồng quản trị định thông báo Bản thông báo phát hành Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngồi Hiện nay, Tổng Cơng ty Đức Giang – Công ty cổ phần hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0100101403 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp thay đổi lần thứ ngày 30/05/2016 Thông tin lĩnh vực hoạt động ngành nghề kinh doanh Tổng Công ty đăng tải Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo đường link sau: https://dichvuthongtin.dkkd.gov.vn/inf/Forms/Searches/EnterpriseInfo.aspx?h=38ee Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 82 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Đức Giang – CTCP không quy định giới hạn tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu Nhà đầu tư nước Tham chiếu theo Phụ lục Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện Quốc hội thơng qua Luật sửa đổi, bổ sung danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hiệu lực từ ngày 01/01/2017 Luật đầu tư), số ngành nghề kinh doanh đăng ký Tổng Công ty xác định thuộc ngành nghề cấm sở hữu Nhà đầu tư nước Căn theo quy định khoản 2, Điều Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Chính phủ, sửa đổi bổ sung số điều Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 cuả Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán Khoản1, Điều 11 Thông tư 123/TT-BTC ngày 18/08/2015 Bộ tài hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngồi thị trường Chứng khoán Việt Nam, HĐQT xác định ngành nghề hoạt động Tổng Công ty Đức Giang – CTCP thuộc trường hợp quy định điểm c, khoản 2, Điều Nghị định 60/2015/NĐ-CP là: “Trường hợp cơng ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác tỷ lệ sở hữu nước ngồi, tỷ lệ sở hữu nước ngồi khơng vượt mức thấp ngành, nghề (mà công ty hoạt động) có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác” Vì vậy, Hội đồng quản trị xác định tỷ lệ sở hữu Nhà đầu tư nước ngồi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi Tổng Cơng ty Đức Giang – CTCP 0% Theo sổ cổ đông ngày 10/03/2017 Tổng Công ty Đức Giang – CTCP đến thời điểm nay, tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi Tổng Cơng ty Đức Giang - CTCP 0% Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng - Cổ phần phát hành cho cổ đông hữu, người lao động, (loại A; loại B) cổ phần phổ thông tự chuyển nhượng - Trong trường hợp số cổ phiếu lẻ cổ phiếu chưa bán hết Hội đồng quản trị phân phối cho Nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu họ công ty chào bán cho người lao động), phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện quyền, nghĩa vụ cổ đông không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác Số cổ phiếu chào bán nêu bị hạn chế chuyển nhượng vịng 01 (một) năm kể từ ngày hồn thành đợt chào bán; 10 Các loại thuế có liên quan đến cổ phiếu chào bán ▪ Thuế thu nhập doanh nghiệp: Tổng Cơng ty có nghĩa vụ nộp thuế TNDN với thuế suất 22% ▪ Thuế giá trị gia tăng (VAT): Đối với lô hàng xuất khẩu: thuế suất 0%; lô hàng khác: thuế suất 10% Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 83 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP ▪ Thuế xuất khẩu: Tổng Công ty áp dụng mức thuế suất 0% ▪ Các loại thuế khác: Các loại thuế, phí khác thực kê khai nộp thuế cho quan thuế địa phương theo quy định hành Nhà nước 11 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu Tên chủ tài khoản: Tổng Công ty Đức Giang - CTCP Số tài khoản: 0121017310017 Ngân hàng NHTMCP An Bình – Chi nhánh Hà Nội, Phòng Giao dịch Nguyễn Văn Cừ Người đại diện: Ông Phạm Tiến Lâm, Tổng Giám đốc Tổng Cơng ty Đức Giang- CTCP 12 Mục đích chào bán Để đảm bảo trì tốc độ tăng trưởng ổn định, hiệu lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh, Tổng Công ty Đức Giang - CTCP (Tổng Công ty) cần huy động thêm vốn việc phát hành thêm cổ phiếu nhằm thực mục tiêu sau: - Tăng thêm lợi ích cho người lao động Tổng Công ty, tăng thêm gắn kết NLĐ với Tổng Công ty - Nâng cao vai trị trách nhiệm cán cơng nhân viên phấn đấu, chia sẻ thành công Tổng Công ty - Đảm bảo cấu tài đạt mức an tồn, giảm bớt rủi ro tài lệ thuộc vào nguồn vốn vay ngân hàng tăng cường khả tự chủ tài Tổng Công ty - Huy động để bổ sung vốn sản xuất kinh doanh - Nâng cao hình ảnh Tổng Công ty trước đối tác, bạn hàng, tăng cường vị lực cạnh tranh hoạt động kinh doanh 13 Kế hoạch sử dụng tiền thu từ đợt chào bán Tổng số tiền dự kiến thu từ đợt phát hành Tổng công ty sử dụng để bổ sung vào nguồn vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh 04 tỷ đồng; số tiền lại 06 tỷ đồng sử dụng để thực hợp đồng ký kết năm 2017 thay cho hợp đồng hết hạn năm 2016 Một số hợp đồng Tổng Công ty dự kiến bổ sung vốn nguồn vốn thu từ đợt phát hành như: Hợp đồng gia công số 08/ĐG-HN/2017 ký ngày 17/1/17 với Công ty TNHH May Hưng Nhân; Hợp đồng gia công số 10/ĐG-MĐG/2017 ký ngày 17/1/17 với Công ty TNHH May Đức Giang; Hợp đồng Phụ liệu - lông vịt số VPD16-026/DG ký ngày 24/11/2016 với Công ty TNHH Một thành viên Vina Prauden V/v Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 84 BẢN CÁO BẠCH TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG - CTCP VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN Tổ chức tư vấn CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHỐ WALL Trụ sở : Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A Đê La Thành, quận Đống Đa, Hà Nội Điện thoại : 04 936 7083 Website : www.wss.com.vn Fax: 04 936 7082 Trên sở thông tin đợt phát hành phương án sử dụng số tiền thu từ đợt phát hành Tổng Công ty Đức Giang – CTCP Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 thông qua nhận định tình hình thị trường chứng khốn Việt Nam, tổ chức tư vấn chuyên nghiệp, Công ty cổ phần Chứng khốn Phố Wall nhận thấy khơng có biến động bất thường tác động đến đợt phát hành Tổng Cơng ty Đức Giang – CTCP kế hoạch phát hành Tổng Công ty đưa hợp lý mang tính khả thi Chúng tơi xin lưu ý ý kiến nhận xét chúng tơi đưa với góc độ tổ chức tư vấn tài doanh nghiệp, dựa thông tin thu thập đánh giá lý thuyết lĩnh vực tài chứng khoán Những nhận xét đánh giá không hàm ý đảm bảo giá trị cổ phiếu phát hành tính chắn số liệu kế hoạch sử dụng vốn Tổng Công ty thành công đợt phát hành Nhận xét mang tính tham khảo Tổ chức kiểm tốn CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN VÀ ĐỊNH GIÁ VIỆT NAM Trụ sở : Tầng 11, tịa nhà Sơng Đà, số 165 đường Cầu Giấy, quận Cầu Giấy, Hà Nội Điện thoại : 04 267 0491 Website : http://vae.com.vn/ Fax: 04 267 0494 Tầng 9, Tòa nhà ICON4 số 243A, Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội 85