ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM VĨNH PHÚC - VINPHACO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM VĨNH PHÚC - VINPHACO Vĩnh Phúc, ngày 24 tháng năm 2014 Mục lục PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Điều lệ CHƯƠNG TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, biểu tượng, cờ hiệu, hiệu, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, đại diện pháp luật Cơng ty, hình thức thời hạn hoạt động Công ty CHƯƠNG MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực hoạt động, mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần CHƯƠNG CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VÀ NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị, kiểm soát nguyên tắc hoạt động CHƯƠNG CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 15 Điều 16 Thay đổi quyền 15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 25 CHƯƠNG TỔNG GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 27 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 27 Điều 29 Cán quản lý 27 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành 27 Điều 31 Trợ lý, Thư ký Công ty 28 CHƯƠNG BAN KIỂM SOÁT 29 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 29 Điều 33 Ban kiểm soát 30 CHƯƠNG 10 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ NHÂN VIÊN CÔNG TY 30 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 30 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 31 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 31 CHƯƠNG 11 LƯU TRỮ ĐIỀU LỆ VÀ HỒ SƠ, SỔ SÁCH CỦA CÔNG TY 31 Điều 37 Lưu trữ Điều lệ hồ sơ, sổ sách Công ty 31 CHƯƠNG 12 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CÁC TỔ CHỨC ĐẢNG, CƠNG ĐỒN, ĐOÀN TN 32 Điều 38 Công nhân viên tổ chức đảng, công đồn, Đồn TNCSHCM Cơng ty 32 CHƯƠNG 13 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 32 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 32 CHƯƠNG 14 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 33 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 33 Điều 41 Năm tài 33 Điều 42 Chế độ kế toán 33 CHƯƠNG 15 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 33 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 33 Điều 44 Báo cáo thường niên 34 CHƯƠNG 16 KIỂM TỐN CƠNG TY 34 Điều 45 Kiểm toán 34 CHƯƠNG 17 CON DẤU 34 Điều 46 Con dấu 34 CHƯƠNG 18 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 34 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 34 Điều 48 Gia hạn hoạt động 35 Điều 49 Thanh lý 35 CHƯƠNG 19 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 35 Điều 50 Giải tranh chấp nội 35 CHƯƠNG 20 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 36 Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 36 CHƯƠNG 21 NGÀY HIỆU LỰC 36 Điều 52 Ngày hiệu lực 36 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM VĨNH PHÚC PHẦN MỞ ĐẦU Công ty cổ phần Dược phẩm Vĩnh Phúc- Vinphaco, thành lập theo Quyết định số 1958/QĐ-CT ngày 22/6/2004 Chủ tịch UBND tỉnh Vĩnh Phúc v/v chuyển doanh nghiệp Nhà nước Công ty Dược vật tư y tế Vĩnh Phúc- Vinphaco, thành Công ty cổ phần Dược phẩm Vĩnh Phúc- Vinphaco (dưới gọi Công ty) Điều lệ Công ty cổ phần Dược phẩm Vĩnh Phúc- Vinphaco sở pháp lý cho tổ chức hoạt động Công ty theo Luật Doanh nghiệp Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005 theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty Điều lệ Đại hội đồng cổ đông sáng lập Công ty cổ phần họp ngày 15-16/6/2004 thông qua, Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty khố II, nhiệm kỳ 2009-2014 họp ngày 13/4/2009 sửa đổi, bổ sung Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty khóa III, nhiệm kỳ 2014-2019, họp ngày 24 tháng năm 2014 Trụ sở Công ty sửa đổi, bổ sung trí thơng qua CHƯƠNG ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c) "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d) "Cán quản lý" Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; đ) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; e) "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g) "Việt Nam" nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h) Cơng ty cổ phần doanh nghiệp, đó: - Vốn Điều lệ: vốn tất cổ đơng đóng góp, ghi Điều lệ Cơng ty cổ phần Vốn Điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần - Mệnh giá cổ phần Công ty quy định là: 10.000, đồng VN/ cổ phần (mười ngàn đồng/ cổ phần) - Cổ đơng: người sở hữu cổ phần phát hành Cơng ty, cá nhân, tổ chức; số lượng cổ đông tối thiểu ba - Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp i) Cổ phần có quyền biểu cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đơng, gọi cổ đơng có quyền biểu Tỷ lệ cổ phần sở hữu để cổ đơng có quyền biểu quy định Điều lệ Công ty k) Cổ tức: khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Cơng ty sau thực nghĩa vụ tài l) Người quản lý doanh nghiệp: chủ sở hữu, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng Giám đốc chức danh quản lý đơn vị trực thuộc Công ty Điều lệ Công ty quy định m) Pháp luật: tất văn pháp luật Nhà nước ban hành có hiệu lực theo quy định Nhà nước n) Doanh nghiệp: tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật, nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh o) Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất cơng đoạn q trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi p) Người quản lý doanh nghiệp: chủ sở hữu, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng Giám đốc chức danh quản lý đơn vị trực thuộc Công ty Điều lệ Công ty quy định q) Sổ cổ đông: sổ chứng nhận tư cách pháp nhân cổ đông, số cổ phần cổ đông sở hữu, thời điểm cổ đông tự chuyển nhượng cổ phần r) Mơ hình Cơng ty mẹ Công ty con: hiểu theo quy định pháp luật Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác, hiểu bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, biểu tượng, cờ hiệu, hiệu, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, đại diện pháp luật Cơng ty, hình thức thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM VĨNH PHÚC - Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Anh: VINH PHUC PHARMACEUTICAL JOINT - STOCK COMPANY - Tên thương hiệu tên viết tắt Công ty: VINPHACO Biểu tượng thương hiệu (Logo) Công ty: theo mẫu Quy định Công ty ban hành, tổ hợp thống hình tượng in theo tỷ lệ cân đối màu (trắng, đỏ, xanh dương), cụ thể sau: hình búp màu trắng in bên hình viên thuốc nhộng, nửa bên trái màu trắng, nửa bên phải màu đỏ; tồn búp hình viên thuốc nhộng in tam giác màu xanh dương, có đỉnh hướng lên trên; phía tam giác dòng chữ VINPHACO màu đỏ Cờ hiệu Công ty: theo mẫu Quy định Công ty Gồm phần nhau: phần thứ màu xanh dương phía cùng; phần thứ màu trắng giữa, có in cân đối tồn hình tam giác logo Cơng ty; phần thứ màu đỏ dưới, in dòng chữ VINPHACO màu trắng gần sát phía đáy tam giác phần thứ Khẩu hiệu Cơng ty: VINPHACO VÌ SỨC KHỎE CỘNG ĐỒNG Phương châm hành động cán bộ, nhân viên Cơng ty: ĐỒN KẾT, HỢP TÁC VÀ PHÁT TRIỂN Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: số 777- đường Mê Linh, phường Khai Quang, thành phố Vĩnh Yên, tỉnh Vĩnh Phúc - Điện thoại: 0211.3861233/ 3862705 - Fax: 0211.3862774 - E-mail: vinphaco@vnn.vn - Website: http://www.vinphaco.vn/ http://www.vinphaco.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị luật pháp Nhà nước 10 Cơng ty tổ chức theo hình thức Cơng ty Cổ phần, có tư cách pháp nhân hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật Việt Nam Cơng ty có trụ sở, dấu riêng, mở tài khoản kho bạc Nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật; có Điều lệ Cơng ty; hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh kết kinh doanh, có qui định riêng Công ty phù hợp với qui định pháp luật 11 Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực hoạt động, mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: a) Sản xuất thuốc, thực phẩm chức năng, mỹ phẩm, thiết bị y tế, vật tư y tế b) Kinh doanh thuốc, thực phẩm chức năng, mỹ phẩm, thiết bị y tế, vật tư y tế c) Xuất, nhập thuốc, thực phẩm chức năng, mỹ phẩm, thiết bị y tế, vật tư y tế d) Nuôi trồng dược liệu, thu mua dược liệu; sản xuất, chế biến dược liệu e) Đào tạo, phối hợp đào tạo công nhân dược, dược tá, trung cấp dược, dược sỹ trung học, cao đẳng dược, dược sỹ đại học f) Tư vấn sản xuất, kinh doanh dược phẩm, thực phẩm chức năng, mỹ phẩm, vật tư y tế, thiết bị y tế g) Và ngành nghề khác theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần quan có thẩm quyền cấp Mục tiêu hoạt động Công ty: a) Phát triển bền vững, sở nâng cao lực sản xuất kinh doanh, tính chuyên nghiệp, hiệu hoạt động, sức cạnh tranh thương hiệu Công ty thị trường b) Tạo việc làm, thu nhập ổn định cho cổ đông, người lao động; đảm bảo lợi tức tăng lợi tức cho Cổ đơng c) Đóng góp cho ngân sách Nhà nước, cộng đồng, góp phần vào phát triển đất nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty đăng ký kinh doanh bổ sung để tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác mà pháp luật không cấm, mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Cơng ty CHƯƠNG VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn Điều lệ Công ty thời điểm thành lập tháng 7/2004 5.944.000.000, VNĐ (Bằng chữ: Năm tỷ, chín trăm bốn bốn triệu đồng); thời điểm họp Đại hội đồng cổ đông khoá II, nhiệm kỳ 2009-2014, tổ chức ngày 13 tháng năm 2009 là: 30.314.400.000, VNĐ (bằng chữ: ba mươi tỷ, ba trăm mười bốn triệu, bốn trăm ngàn đồng VN); thời điểm họp Đại hội đồng cổ đông khoá III, nhiệm kỳ 20142019, tổ chức ngày 24 tháng năm 2014 là: 40.419.200.000, VNĐ (bằng chữ: Bốn mươi tỷ, bốn trăm mười chín triệu, hai trăm ngàn đồng VN) Tổng số vốn Điều lệ Công ty chia thành 4.041.920 cổ phần, với mệnh giá 10.000 đồng cổ phần Vốn điều lệ góp tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật hạch toán theo đơn vị thống Việt Nam đồng (viết tắt VNĐ) Không sử dụng vốn điều lệ để chia cho cổ đông hình thức (trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác, không trái với quy định pháp luật) Cơng ty tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thơng có loại cổ phần ưu đãi khác Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 10 Các loại cổ phần: a) Cổ phần phổ thông: người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi b) Cổ phần ưu đãi: người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Các loại cổ phần ưu đãi Cơng ty phát hành bán cho cổ đông ưu đãi; quyền lợi kèm theo cổ phần ưu đãi; phương thức chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Đại hội đồng cổ đông định 11 Thừa kế cổ phần: Trong trường hợp cổ đông thể nhân qua đời, Công ty thừa nhận người người sau có quyền thừa kế, sở hữu phần toàn cổ phần người qua đời, quy định không giải toả tài sản cổ đông thể nhân qua đời khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà người nắm giữ a) Người người thừa kế hợp pháp theo quy định pháp luật quan chức có thẩm quyền xác nhận b) Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp người phải cử đại diện để đăng ký ghi danh thủ tục uỷ quyền có cơng chứng xác nhận Công ty không giải tranh chấp quyền thừa kế cổ phần người thừa kế với c) Trường hợp không xác định người thừa kế, Công ty xử lý theo quy định pháp luật Trong trường hợp khơng có người thừa kế số cổ phần thu hồi vào ngân quỹ Công ty d) Người thừa kế hợp pháp đăng ký làm chủ sở hữu cổ phần hợp lệ trở thành cổ đơng có quyền lợi nghĩa vụ cổ đông khác 12 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập, theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục số 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ phiếu: chứng Công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ phiếu ghi tên không ghi tên cổ đông Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty bên liên quan hồn thành nghĩa vụ, tốn đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng số cổ phần sở hữu tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Khi chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký với Công ty theo quy định Cơng ty, trụ sở Cơng ty thực văn theo mẫu quy định Công ty Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Cổ đông Công ty khơng dùng cổ phiếu vào việc chấp, cầm cố hay bảo lãnh trường hợp Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo mức Công ty vay ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VÀ NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị, kiểm soát nguyên tắc hoạt động Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty, gồm: a) Đại hội đồng cổ đông, gồm: Đại hội theo nhiệm kỳ, Đại hội thường niên, Đại hội bất thường Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu ra, quan quản lý Công ty Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu giám sát đạo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; b) Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý Công ty theo đề nghị Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành định mức lương họ; d) Quyết định cấu tổ chức Công ty; đ) Giải khiếu nại Công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý cán quản lý đó; e) Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; g) Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; h) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trường hợp Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền; i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) điều hành; Kế tốn trưởng Công ty; k) Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức; l) Đề xuất việc tổ chức lại giải thể Công ty 23 Hội đồng quản trị phê chuẩn văn vấn đề sau đây: a) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức vụ Trưởng, Phó trưởng phịng, đơn vị trực thuộc Cơng ty: Giao Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành Công ty ký định trước bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm phải báo cáo Hội đồng quản trị văn phải Hội đồng quản trị đồng ý văn Giám đốc (Tổng Giám đốc) quyền ký định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức vụ b) Thành lập chi nhánh văn phịng đại diện Cơng ty; c) Thành lập công ty Công ty; d) Trong phạm vi quy định Khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); e) Chỉ định bãi nhiệm người Công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; f) Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; g) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt trăm (100) triệu đồng Việt Nam khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm Hội đồng quản trị thông qua; h) Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; i) Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; k) Việc cơng ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; l) Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty; m) Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác năm tài Trường hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa Hội đồng quản trị thông qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị uỷ quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định 24 Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo nghị Hội đồng quản trị Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải cơng bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 10 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền cho Phó chủ tịch Hội đồng quản trị ủy viên thường trực Hội đồng quản trị điều hành công tác Hội đồng quản trị Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số 25 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a) Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành năm (05) cán quản lý khác; b) Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c) Ban kiểm soát Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Cơng ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Biểu quyết: thành viên Hội đồng quản trị có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà thành viên Hội đồng quản trị thống địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thơng qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị 26 có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 10 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 11 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên khác 12 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý CHƯƠNG TỔNG GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) điều hành Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Với chức danh khác, Hội đồng quản trị bổ nhiệm thấy cần thiết ủy quyền cho Tổng Giám đốc/ Giám đốc bổ nhiệm chức danh này, phải báo cáo Hội đồng quản trị văn Hội đồng quản trị chấp thuận văn Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ theo nhu cầu thời điểm Cán quản lý phải có đủ tiêu chuẩn phẩm chất lực để hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ Công ty Hội đồng quản trị đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Hội đồng quản trị định Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động với cán quản lý khác, người lao động Hội đồng quản trị ủy quyền cho Giám đốc (Tổng Giám đốc) định, theo mức lương Hội đồng quản trị quy định theo hiệu lao động cán bộ, người lao động Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; ký hợp đồng 27 quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn mức lương, thù lao điều khoản liên quan khác Nhiệm kỳ Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành từ ba (3) đến năm (05) năm theo quy định Hội đồng quản trị tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a) Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Quyết định vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường ngày Công ty nhằm đạt mục tiêu Hội đồng quản trị đưa ra; c) Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý, người lao động; d) Vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; g) Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin Hội đồng quản trị quy định; h) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành quy định pháp luật Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành thay Điều 31 Trợ lý, Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Trợ lý, Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng 28 quản trị bãi nhiệm Trợ lý, Thư ký Cơng ty cần Vai trị nhiệm vụ Trợ lý, Thư ký Công ty bao gồm: Chịu trách nhiệm thực nhiệm vụ Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị giao Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Trợ lý, Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt Cơng ty gồm 03 thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Công ty Ban kiểm soát phải bầu (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát tư cách thành viên trường hợp sau: a) Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b) Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; 29 d) Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e) Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; b) Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; c) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; d) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; e) Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; g) Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Hội đồng quản trị định Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG 10 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ NHÂN VIÊN CÔNG TY Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác nhân viên Cơng ty có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với trách nhiệm cao để hoàn thành tốt nhiệm vụ giao 30 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác nhân viên Cơng ty có nghĩa vụ trách nhiệm bảo vệ an toàn người, tài sản, quyền lợi ích hợp pháp, uy tín thương hiệu Cơng ty hồn cảnh nào; bảo vệ tuyệt đối bí mật Công ty; không thông tin cho người tổ chức khác bí mật Công ty, bao gồm: hội kinh doanh, bí kinh doanh, giá thành sản phẩm; cơng thức, cơng nghệ, kỹ thuật bào chế quy trình sản xuất sản phẩm; quy trình thao tác chuẩn công tác Công ty; hồ sơ lô sản phẩm quy định quản lý nội khác; không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ, vị trí cơng tác để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác nhân viên Công ty có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác phải đặt lợi ích Cơng ty lên hết Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác, nhân viên Công ty người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác nhân viên Công ty vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nhiệm vụ giao, gây tổn thất tài sản, tài cho Cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại hành vi vi phạm gây ra, theo giá thị trường thời điểm, theo quy định Hội đồng quản trị Người vi phạm quy định Điều lệ quy định khác Công ty, bị Công ty xử lý người phải bồi thường thiệt hại vật chất, theo giá thị trường thời điểm tương ứng cho Công ty theo định Hội đồng quản trị Công ty; đồng thời tuỳ theo mức độ, tính chất hình thức vi phạm mà bị Công ty xử lý kỷ luật lao động theo quy định nội quy lao động, quy định khác Công ty bị Công ty đơn phương chấm dứt HĐLĐ bị đề nghị xử lý theo pháp luật CHƯƠNG 11 LƯU TRỮ ĐIỀU LỆ VÀ HỒ SƠ, SỔ SÁCH CỦA CÔNG TY Điều 37 Lưu trữ Điều lệ hồ sơ, sổ sách Công ty Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở Cơng ty 31 CHƯƠNG 12 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CÁC TỔ CHỨC ĐẢNG, CƠNG ĐỒN, ĐỒN TNCSHCM Điều 38 Công nhân viên tổ chức đảng, cơng đồn, Đồn TNCSHCM Cơng ty Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải lập kế hoạch trình Hội đồng quản trị thông qua quy định liên quan đến việc tuyển dụng, sử dụng lao động, cho người lao động việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý, người lao động Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có trách nhiệm tạo điều kiện tốt để tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn, Đồn Thanh niên CSHCM Cơng ty hoạt động theo Điều lệ tổ chức, theo quy định pháp luật, góp phần phát triển Cơng ty CHƯƠNG 13 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 32 CHƯƠNG 14 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản, với mục đích phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển Cơng ty Điều 41 Năm tài Năm tài công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm Năm tài Cơng ty cổ phần ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi, quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Tại văn phịng đơn vị trực thuộc Công ty phải lưu trữ tài liệu liên quan đến tổ chức hoạt động Công ty như: định chuyển Công ty từ doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần, giấy chứng nhận ĐKKD, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty, Điều lệ Công ty, Nội qui lao động, Thỏa ước lao động tập thể, qui định Công ty, HĐLĐ, HĐKT, hệ thống sổ sách kế toán, tài liệu khác theo qui định Pháp luật thời hạn lưu giữ văn bản, tài liệu theo qui định Pháp luật CHƯƠNG 15 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn bốn (4) tháng kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ 33 đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG 16 KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Hội đồng quản trị định công ty kiểm toán độc lập tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty hàng năm Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty CHƯƠNG 17 CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG 18 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; 34 c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cán công nhân viên; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); đ) Các khoản nợ khác Công ty; e) Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ điểm (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG 19 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a) Cổ đơng với Cơng ty; 35 b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hay cán quản lý Công ty Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG 20 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG 21 NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 52 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Dược phẩm Vĩnh Phúc - Vinphaco trí thơng qua ngày 24 tháng năm 2014 Trụ sở Cơng ty có hiệu lực sau Đại hộ thông qua Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị pháp lý nhau, đó: a) Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương (Phịng Công chứng số - thành phố Vĩnh Yên, tỉnh Vĩnh Phúc); b) Ba (03) đăng ký quan theo qui định UBND tỉnh Vĩnh Phúc (Sở Kế hoạch Đầu tư Vĩnh Phúc 01 bản, Sở Lao động Thương binh xã hội Vĩnh Phúc 01 bản, Liên đoàn Lao động tỉnh Vĩnh Phúc 01 bản) 36 37 ... theo mơ hình Tổng Công ty gồm Công ty thành viên Tổng Công ty hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ - Cơng ty Trong đó, Cơng ty mẹ sở hữu bảy mươi lăm phần trăm vốn Điều lệ Cơng ty thành viên; có quyền... khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải công bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên Hội... CÔNG TY Điều Tên, biểu tượng, cờ hiệu, hiệu, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, đại diện pháp luật Cơng ty, hình thức thời hạn hoạt động Cơng ty Tên Công ty - Tên đăng ký hợp pháp Cơng ty tiếng