Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con theo pháp luật một số quốc gia và kinh nghiệm cho việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI VÕ THỊ HỒNG THOA MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON THEO PHÁP LUẬT MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƯƠNG MẠI TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2017 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƢƠNG MẠI KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON THEO PHÁP LUẬT MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM SINH VIÊN THỰC HIỆN: VÕ THỊ HỒNG THOA Khóa: 38 MSSV: 1353801011227 GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN: Ths BÙI THỊ THANH THẢO TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2017 LỜI CẢM ƠN  Trong suốt trình học tập rèn luyện Trƣờng Đại học Luật TP Hồ Chí Minh, em dần tích lũy cho vốn kiến thức kỹ sống định trƣớc thức bƣớc vào đời Có đƣợc kết nhờ giảng dạy giúp đỡ nhiệt tình q Thầy Cơ Để hồn thành đƣợc luận văn này, em thật cảm động biết ơn Cô Bùi Thị Thanh Thảo, Giảng viên Khoa Luật Thƣơng Mại, Trƣờng Đại học Luật TP Hồ Chí Minh Trong q trình thực hiện, Cơ dành nhiều thời gian tâm huyết hƣớng dẫn cho em em biết Cô bận với công việc giảng dạy lúc hƣớng dẫn cho nhiều bạn khác Cơ ln định hƣớng, góp ý sai sót nội dung lẫn hình thức cách chu đáo, từ giúp em biết đƣợc hạn chế luận văn dần hồn thiện Đồng thời, em xin đƣợc gửi lời cảm ơn sâu sắc đến quý Thầy Cô Trƣờng Đại học Luật TP Hồ Chí Minh giảng dạy giúp đỡ em suốt 04 năm học qua Chính kiến thức mà Thầy Cơ truyền tải tảng để em mạnh dạn lựa chọn đề tài Cuối cùng, qua luận văn này, xin gửi ngàn lời cảm ơn đến gia đình, bạn bè ln bên cạnh, tạo điều kiện tốt không vật chất mà tinh thần, tạo động lực ủng hộ suốt quãng thời gian LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, đƣợc thực dƣới hƣớng dẫn khoa học Thạc sỹ Bùi Thị Thanh Thảo, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng năm 2017 Tác giả Võ Thị Hồng Thoa DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CTCP : Công ty cổ phần ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị HĐTV : Hội đồng thành viên TNHH : Trách nhiệm hữu hạn MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƢƠNG KHÁI QUÁT VỀ MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON 1.1 Sự hình thành mối quan hệ công ty mẹ công ty 1.1.1 Cơ sở hình thành mối quan hệ công ty mẹ công ty 1.1.2 Khái niệm công ty mẹ, công ty 1.1.3 Con đƣờng hình thành mối quan hệ cơng ty mẹ công ty 13 1.2 Đặc trƣng pháp lý mối quan hệ công ty mẹ công ty 16 1.3 Điều chỉnh pháp luật mối quan hệ công ty mẹ công ty 19 KẾT LUẬN CHƢƠNG 23 CHƢƠNG 24 MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON THEO PHÁP LUẬT MỘT SỐ QUỐC GIA – KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 24 2.1 Thực quyền chủ sở hữu công ty mẹ công ty 24 2.1.1 Quy định pháp luật Vƣơng quốc Anh thực quyền chủ sở hữu công ty mẹ công ty 24 2.1.2 Quy định pháp luật Nhật Bản thực quyền chủ sở hữu công ty mẹ công ty 29 2.1.3 2.2 Bài học kinh nghiệm 31 Kiểm soát giao dịch thực công ty mẹ công ty 34 2.2.1 Quy định pháp luật Vƣơng quốc Anh kiểm sốt giao dịch thực cơng ty mẹ công ty 34 2.2.2 Quy định pháp luật Nhật Bản kiểm soát giao dịch thực công ty mẹ công ty 36 2.2.3 Bài học kinh nghiệm 37 2.3 Trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty 38 2.3.1 Quy định pháp luật Vƣơng quốc Anh trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty 38 2.3.2 Quy định pháp luật Nhật Bản trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty 41 2.3.3 Bài học kinh nghiệm 43 KẾT LUẬN CHƢƠNG 46 KẾT LUẬN 47 MỞ ĐẦU Lý thực đề tài Mơ hình “cơng ty mẹ - công ty con” vấn đề xa lạ tổ chức quản lý nhiều tập đồn kinh tế giới Mơ hình xuất phát triển từ nhiều thập kỷ trƣớc, đặc biệt quốc gia có kinh tế phát triển, thông qua việc thành lập mới, mua cổ phần, sáp nhập nhằm mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, mở rộng thị trƣờng nâng cao lực cạnh tranh Chính thế, mơ hình công ty mẹ - công ty ngày đƣợc ƣa chuộng trở nên phổ biến Ở Việt Nam, xu hƣớng hình thành mơ hình dần rộng mở Bên cạnh ƣu việt, lợi việc hình thành mơ hình cơng ty mẹ, cơng ty quản trị doanh nghiệp theo mơ hình tiềm ẩn nguy cơ, hạn chế định Nguyên nhân xuất phát từ chất mối quan hệ này, từ quan hệ sở hữu vốn chi phối dẫn đến quan hệ kiểm soát, từ việc cơng ty mẹ có khả kiểm sốt cơng ty dẫn đến việc xảy giao dịch có tính chất tƣ lợi cơng ty mẹ áp đặt, ép buộc công ty phải thực giao dịch, hành vi gây ảnh hƣởng cho chủ thể khác Thực tế cho thấy rằng, việc hình thành mơ hình cơng ty mẹ cơng ty xu hƣớng tất yếu thời đại, đó, khơng thể cấm đoán tồn mối quan hệ mẹ Chính thế, u cầu đặt pháp luật cần phải có chế hiệu tăng cƣờng mối quan hệ công ty mẹ, cơng ty con, kiểm sốt giao dịch công ty mẹ, công ty nhƣ quy định ràng buộc trách nhiệm công ty mẹ số trƣờng hợp định Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 đời có thêm quy định củng cố mối quan hệ pháp lý công ty mẹ cơng ty con, nhiên, cịn nhiều bất cập định Thêm vào đó, Việt Nam gia nhập Hiệp định đối tác xuyên Thái Bình Dƣơng (Trans Pacific Partnership, viết tắt: T.P.P) Cộng đồng Kinh tế ASEAN (ASEAN Economic Community, viết tắt: AEC) Khi Điều ƣớc quốc tế ký có hiệu lực, kinh tế Việt Nam phải đƣơng đầu với thách thức lớn việc nắm bắt hội phát triển, hội nhập kinh tế quốc tế bảo vệ vững kinh tế nƣớc Điều đồng nghĩa với việc pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, cụ thể pháp luật điều chỉnh mơ hình cơng ty mẹ, cơng ty phải thật chặt chẽ, nhằm tạo tiền đề cho đời hoạt động lớn mạnh tập đoàn kinh tế nhƣng đồng thời phải kiểm soát chặt chẽ mối quan hệ chủ thể Nhận thức đƣợc tầm quan trọng tính cấp thiết việc cần phải tìm hiểu, nghiên cứu vấn đề lý luận thực tiễn nhằm đƣa giải pháp hoàn thiện pháp luật, tạo hành lang pháp lý vững cho ổn định phát triển kinh tế chung, tác giả chọn đề tài: “Mối quan hệ công ty mẹ công ty theo pháp luật số quốc gia kinh nghiệm cho Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cử nhân Trong luận văn này, tác giả lựa chọn pháp luật công ty Vƣơng quốc Anh Nhật Bản làm đối tƣợng nghiên cứu Ngồi ra, số nội dung, tác giả mở rộng phân tích thêm pháp luật công ty Úc Kết hợp nghiên cứu pháp luật cơng ty nƣớc có bề dày kinh nghiệm lập pháp nƣớc gần gũi với tình hình xã hội, tác giả khơng tham vọng đề xuất kiến nghị lớn lao, hy vọng cho sản phẩm phục vụ cho nhu cầu tham khảo bạn sinh viên, độc giả có quan tâm đến lĩnh vực Tình hình nghiên cứu Ngày 09/8/2004 Chính Phủ ban hành Nghị định 153/2004/NĐ-CP nhằm chuyển đổi, tổ chức lại Tổng công ty Nhà nƣớc đầu tƣ, thành lập chuyển sang Tổng cơng ty theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Từ đó, tạo tiền đề, bối cảnh cho đời mơ hình cơng ty mẹ - công ty Việt Nam Trƣớc sau thời điểm này, có nhiều viết, cơng trình giới Việt Nam nghiên cứu liên quan đến nhóm cơng ty, chế định tập đồn kinh tế, giao dịch cơng ty nhóm cơng ty, sở hữu chéo Các cơng trình nghiên cứu nƣớc vấn đề nhƣ: - Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2002), “Mối quan hệ công ty mẹ công ty Nhật Bản số liên hệ với pháp luật Việt Nam”, Tạp chí nhà nước pháp luật, số 12 (176): viết đƣợc đƣờng hình thành mối quan hệ công ty mẹ công ty con, phân tích trách nhiệm cơng ty mẹ công ty con, nội dung giám sát công ty mẹ công ty theo pháp luật Nhật Bản Tuy nhiên, viết từ năm 2002, thời điểm cịn chƣa có đời Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 nên nhiều nội dung khơng cịn mang tính thời - Đặng Thị Tuyết Mai (2007), Điều chỉnh pháp luật mối liên kết công ty mẹ công ty mơ hình nhóm cơng ty, Luận văn thạc sỹ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP Hồ Chí Minh: luận văn phân tích đƣợc sở lý luận nhóm cơng ty, quan hệ chi phối công ty mẹ công ty Tuy nhiên, luận văn dừng quy định pháp luật nƣớc Hơn nữa, nội dung luận văn đƣợc phân tích theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005, đó, khơng cịn mang tính thời - Võ Thị Hồi (2007), Cải thiện mối quan hệ pháp lý công ty mẹ - cơng ty nhóm cơng ty, Luận văn thạc sỹ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP Hồ Chí Minh: luận văn thể đƣợc đặc trƣng pháp lý mối quan hệ công ty mẹ công ty con, nhƣng dừng lại việc phân tích địa vị pháp lý, quyền trách nhiệm công ty mẹ công ty con, chƣa thật làm rõ quan hệ sở hữu vốn quan hệ kiểm soát Tƣơng tự, luận văn khơng cịn mang tính thời - Hà Thị Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) (2016), Điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty theo pháp luật cơng ty – kinh nghiệm số quốc gia học cho Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, mã số B2014-10-03, Trƣờng Đại học Luật TP Hồ Chí Minh: cơng trình nghiên cứu sâu rộng pháp luật nƣớc Anh, Úc, Hoa Kỳ, Đức, Trung Quốc, Nhật Bản việc kiểm soát giao dịch nội nhóm bên nhóm cơng ty Do đó, cơng trình tập trung vào quy định liên quan đến việc điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty dƣới góc độ quản trị doanh nghiệp, kế tốn, thuế, khơng sâu vào mối quan hệ pháp lý công ty mẹ cơng ty Tuy nhiên, cơng trình đƣợc hoàn thành vào thời điểm Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, tài liệu tham khảo hữu ích để tác giả hồn thiện đƣợc luận văn - Nguyễn Thị Hồng Nhung (2006), Công ty mẹ - Công ty con: Thực trạng pháp luật giải pháp hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật Đại học quốc gia Hà Nội: Luận văn trình bày đặc điểm, chất, ích lợi hạn chế mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty - Nguyễn Hồng Thùy Trang (2016), “Kiểm sốt giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty theo pháp luật Hoa Kỳ”, Tạp chí Khoa học pháp lý, Số 01(95): Bài viết phân tích khái niệm nhóm cơng ty theo pháp luật Hoa Kỳ khía cạnh: quan hệ sở hữu chung thành viên nhóm quan hợp: (i) kế thừa cổ phần công ty mẹ từ công ty khác sau sáp nhập, hợp nhất, (ii) kế thừa cổ phần công ty mẹ từ công ty khác sau mua lại cơng ty Sau 12 tháng kể từ nắm giữ cổ phần công ty mẹ, công ty phải bán hết số cổ phần đó” Theo đó, sở hữu trực tiếp tức việc cơng ty trực tiếp đầu tƣ góp vốn, mua cổ phần công ty mẹ mà không thông qua chủ thể thứ ba khác Quy định cấm sở hữu chéo Khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 dừng lại việc cấm hình thức sở hữu trực tiếp Về sở hữu gián tiếp, Luật Doanh nghiệp 2014 khơng có điều khoản quy định sở hữu gián tiếp Tham khảo Luật Các tổ chức tín dụng 2010, sở hữu gián tiếp đƣợc định nghĩa “việc tổ chức, cá nhân sở hữu vốn điều lệ, vốn cổ phần tổ chức tín dụng thơng qua người có liên quan thơng qua ủy thác đầu tư”109 “Ngƣời có liên quan” đƣợc quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp 2014, Khoản 28 Điều Luật Các tổ chức tín dụng 2010 Từ đó, sở hữu gián tiếp đƣợc đề cập kiến nghị sửa đổi Khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 đƣợc hiểu “việc công ty sở hữu vốn điều lệ, vốn cổ phần công ty mẹ thơng qua người có liên quan thơng qua ủy thác đầu tư” Riêng trƣờng hợp đề xuất điểm ii Khoản Điều 189 nêu trên, mua lại mua lại toàn phần lớn vốn cơng ty khác Ví dụ: A cơng ty mẹ B, B mua tồn phần vốn góp C trở thành mẹ C, C sở hữu cổ phần A Theo quy định Luật Doanh nghiệp Việt Nam hành cơng ty “cháu” khơng đƣợc coi mối quan hệ với công ty mẹ, tức C khơng A, quan hệ A C lúc sở hữu chéo Tuy nhiên, theo kinh nghiệm Luật Công ty Vƣơng quốc Anh, tác giả kiến nghị nên quy định công ty “cháu” công ty mối quan hệ với công ty “bà” mục 1.1.2 Trên sở đó, tác giả đƣa trƣờng hợp vào đề xuất sửa đổi Khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 2.3 Trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty 2.3.1 Quy định pháp luật Vƣơng quốc Anh trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty 109 Khoản 27 Điều Luật Các tổ chức tín dụng 2010 38 Luật Công ty Vƣơng quốc Anh 2006 không quy định trực tiếp trách nhiệm công ty mẹ công ty Tuy nhiên, chất cơng ty mẹ cổ đơng, thành viên chủ sở hữu cơng ty con, đó, cơng ty mẹ có trách nhiệm cổ đơng, thành viên chủ sở hữu công ty Lý thuyết Salomon tƣ cách pháp nhân độc lập bộc lộ số bất cập áp dụng vào trƣờng hợp nhóm cơng ty Lợi dụng đặc điểm này, nhiều công ty mẹ định giao dịch tƣ lợi cho công ty mẹ cổ đông lớn công ty mẹ, gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ công ty đối tác giao dịch với công ty Trong vụ Merchandise Transport Ltd v Bristish Transport Commission110, thẩm phán Danckesrts LJ tun bố rằng:“đặc tính cơng ty chất người quản lý công ty yếu tố quan trọng để Tòa án định tư cách pháp lý độc lập công ty cân nhắc xem cổ đông người đại diện điều khiển kiểm sốt cơng ty cơng ty khơng thể tự hoạt động mà khơng có trợ giúp người” Do đó, số trƣờng hợp, chế “xuyên qua che”, hay đƣợc gọi phá hạn trách nhiệm đƣợc áp dụng Khi áp dụng chế “xuyên qua che”, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm nghĩa vụ cơng ty Điều có nghĩa công ty mẹ không chịu trách nhiệm công ty can thiệp tác động vào công ty con, mà cơng ty mẹ cịn phải chịu trách nhiệm bên thứ ba có giao dịch với công ty trƣờng hợp công ty mẹ lợi dụng cơng ty nhằm tƣ lợi cho Trong vụ Adams v Cape Industries plc, Tòa án phúc thẩm Vƣơng quốc Anh khẳng định chế “xuyên qua che” đƣợc áp dụng trƣờng hợp sau: (i) có tồn hợp đồng đại diện cơng ty mẹ cơng ty (agency), (ii) nhóm cơng ty đƣợc xem thực thể kinh tế (single economic unit), (iii) tồn vỏ bọc giả tạo (facade)111 Cụ thể, trƣờng hợp thứ nhất, chủ nợ công ty phải chứng minh đƣợc cơng ty mẹ cơng ty có tồn hợp đồng đại diện, giao dịch công ty thực với chủ nợ nhân danh công ty mẹ, cơng ty hồn tồn hoạt động theo u cầu định cơng ty mẹ Ví dụ, vụ Smith, Stone and Knight v Birmingham Corporation112, Smith Stone (công ty mẹ) sở hữu mảnh đất để cơng ty hoạt động kinh doanh mảnh đất Birmingham corporation (chính quyền địa phƣơng) thu hồi mảnh đất này, tiếp đó, vấn 110 [1962] Q.B 173 Anna Farat, Denis Michon, Lifting the corporate veil: limited liability of the company decision-makers undermined? Analysis of English, U.S., German, Czech and Polish Approach, Common law review, vol 8, issue 9, spring 2008 112 [1939] 4AL ER 116 111 39 đề đặt bồi thƣờng cho chủ sở hữu (công ty mẹ) cho chủ thể thực hoạt động kinh doanh mảnh đất (cơng ty con) Theo Tịa án, trƣờng hợp công ty hoạt động theo yêu cầu công ty mẹ công ty mẹ chủ sở hữu thật mảnh đất nên Birmingham bồi thƣờng cho công ty mẹ Trƣờng hợp thứ hai, tổ hợp công ty mẹ - công ty đƣợc xem thực thể kinh tế theo quy định Luật khơng có khả tốn Vƣơng quốc Anh 1986 Luật đình giám đốc công ty 1986113 Trong vụ DHN Tld v Tower Hamlets114, công ty mẹ DHN sử dụng mảnh đất thuộc sở hữu cơng ty con, sau mảnh đất thuộc diện bắt buộc thu hồi, DHN yêu cầu đƣợc bồi thƣờng Thẩm phán Lord Denning MR đề nghị áp dụng “xuyên qua che”, tuyên bố công ty mẹ DHN đƣợc quyền yêu cầu bồi thƣờng ơng cho chất nhóm cơng ty mẹ - công ty tiến hành hoạt động kinh doanh nhƣ chủ thể kinh tế nhất, công ty phải làm công việc công ty mẹ yêu cầu115 Trƣờng hợp thứ ba, tồn vỏ bọc giả tạo bên nhằm che giấu thật (facade conceiling the true facts), trƣờng hợp đƣợc Tòa án Vƣơng quốc Anh sử dụng nhiều tuyên bố xuyên qua che Vụ Jones and Lipman116 minh chứng cho trƣờng hợp thỏa mãn điều kiện tồn giả tạo giao dịch Trong vụ này, Lipman (bị đơn) ký kết hợp đồng để bán nhà cho Jones (nguyên đơn) Tuy nhiên, sau đó, bị đơn cố gắng né tránh việc bán nhà cho nguyên đơn cách bán lại nhà cho cơng ty đƣợc thành lập bị đơn Nguyên đơn khởi kiện Tòa buộc bị đơn phải thi hành hợp đồng mua bán nhà Tịa án đƣa phán cơng ty đƣợc thành lập cách giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ hợp đồng, đó, Tịa buộc bị đơn phải thi hành hợp đồng ký kết117 Mối quan hệ công ty mẹ công ty không làm phát sinh trách nhiệm pháp lý công ty mẹ công ty mà cịn trách nhiệm cơng ty mẹ chủ thể khác đối tác công ty Bên cạnh việc quy định trách nhiệm công ty mẹ công ty với tƣ cách cổ đông, thành viên, chủ sở hữu, ngƣời quản lý thực tiễn án lệ Vƣơng quốc Anh, trách nhiệm pháp lý 113 Insolvency Act 1986, Article 213 – Article 217 Company Directors Disqualfication Act 1986, Article 15 114 [1976] W.L.R 852 115 Nguyên văn Tiếng Anh: “These subsidiaries are bound hand and foot to the parent company and must just what the parent company says This group is virtually the same as a partnership in which all the three companies are partners They should not be treated separately so as to be defeated on a technical point” 116 [1962] WLR 832 117 Eilís Ferran (1999), tlđd (30), tr 36 40 phát sinh công ty mẹ với chủ thể đối tác công ty mẹ đáp ứng số điều kiện định Khác với pháp luật Vƣơng quốc Anh, Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định trách nhiệm công ty mẹ công ty cơng ty mẹ can thiệp ngồi thẩm quyền gây thiệt hại cho cơng ty con118 mà khơng có trách nhiệm chủ thể thứ ba đối tác công ty con, kể trƣờng hợp tác động, chi phối cơng ty mẹ lên công ty gây thiệt hại cho chủ thể thứ ba 2.3.2 Quy định pháp luật Nhật Bản trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty Tƣơng tự nhƣ pháp luật công ty Vƣơng quốc Anh, chất, trách nhiệm công ty mẹ công ty pháp luật cơng ty Nhật Bản trách nhiệm thành viên, cổ đông, chủ sở hữu cơng ty Điều 582 Luật Cơng ty Nhật Bản 2005 quy định trách nhiệm cổ đông liên quan đến phần vốn góp Theo đó, trƣờng hợp cơng ty mẹ khơng góp đủ vốn để cơng ty hoạt động cơng ty mẹ phải bồi thƣờng thiệt hại từ việc khơng góp đủ vốn khoản tiền lãi tƣơng ứng119 Ngoài ra, cổ đông, thành viên công ty cố ý thiếu thận trọng gây ảnh hƣởng đến công ty đến chủ thể khác cổ đơng, thành viên phải chịu trách nhiệm120 Luật Cơng ty Nhật Bản 2005 cịn quy định trách nhiệm hồn trả cơng ty mẹ cơng ty mẹ nhận lợi ích vật chất mà khơng trả tiền có trả tiền nhƣng so với giá trị lợi ích vật chất đó121, khơng ngƣời quản lý cơng ty có liên quan đến việc giao tặng lợi ích vật chất cơng ty cho công ty mẹ phải liên đới chịu trách nhiệm hồn trả122 Quy định nhằm tạo nên cơng cổ đông công ty con, cụ thể cổ đông chi phối (công ty mẹ) cổ đông thiểu số Tƣơng tự pháp luật Vƣơng quốc Anh, pháp luật thành văn Nhật Bản nhiều quy định trực tiếp trách nhiệm pháp lý công ty mẹ công ty con, thay vào đó, pháp luật nƣớc kiểm sốt chặt chẽ nghiêm khắc vai trò, trách nhiệm nhà quản lý công ty, đặc biệt trƣờng hợp gây thiệt hại cho chủ thể thứ ba123 Từ đó, thấy pháp luật cơng ty Nhật Bản đề cao nhiệm vụ bảo vệ chủ thể thứ ba 118 Khoản Điều 190 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 Companies Act 2005, Article 582 (1) 120 Companies Act 2005, Article 53 121 Companies Act 2005, Article 120 122 Companies Act 2005, Article 120 (4) 123 Companies Act 2005, Article 350, Article 423 119 41 giao dịch với cơng ty mẹ, cơng ty nhóm cơng ty Theo tác giả, việc pháp luật Vƣơng quốc Anh Nhật Bản không xác định cụ thể trách nhiệm công ty mẹ công ty con, mà chủ yếu quy trách nhiệm nhà quản lý công ty điểm hay mà pháp luật công ty hai quốc gia kiểm soát chặt chẽ, nghiêm khắc trách nhiệm ngƣời quản lý Đặt nặng vai trò, trách nhiệm cá nhân biện pháp hiệu buộc chủ thể hoạt động tốt lợi ích cơng ty bảo đảm giao dịch đƣợc thực nhóm cơng ty mẹ - công ty diễn cách khách quan Vì vậy, theo tác giả, loại hình doanh nghiệp nói chung nhóm cơng ty nói riêng, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cần khắt khe ngƣời quản lý công ty Về ngun tắc, cơng ty có tƣ cách pháp nhân độc lập chế độ trách nhiệm hữu hạn, đó, phải chịu trách nhiệm tài sản công ty Điều 104 Luật Công ty Nhật Bản 2005 khẳng định điều Theo đó, trách nhiệm cổ đông công ty giới hạn phần vốn mà cổ đơng nắm giữ cơng ty124 Tuy nhiên, thực tiễn án lệ Nhật Bản cho thấy, Tòa án Nhật Bản cho phép “xuyên qua che” số trƣờng hợp Vụ việc Nhật Bản liên quan đến “xuyên qua che” đƣợc thể phán Tòa án Tối cao Nhật Bản vào 27/02/1969125 Phán rằng: “Nếu thực thể pháp lý xem giả dối nhân danh chủ thể khác đứng đằng sau cơng ty thành lập nhằm tránh giảm bớt điều chỉnh pháp luật lạm dụng quyền thành lập công ty, cơng ty khơng coi thực thể pháp lý áp dụng xuyên qua che”126 Từ đó, thấy rằng, có hai yếu tố quan trọng để áp dụng chế “xuyên qua che”, là: (i) tồn giả dối thực giao dịch thay cho chủ thể khác, (ii) lợi dụng quyền thành lập công ty với mục đích lừa đảo, giả mạo Trong vụ “Cape Wind”127, công ty cung cấp sơn biển cho công ty Hong Kong Primera Ship Management (sau gọi Primera) bắt giữ tàu mang cờ Panamanian công ty Liberian để bảo đảm cho việc toán tiền Primera mà Primera lâm vào tình trạng khơng có khả tốn Tịa án Tokyo đƣa 124 Companies Act 2005, Article 104 “Shareholders’ liability shall be limited to the amount of the subscription price of the share he/she holds” 125 Yamayoshi Shokai V Hoshihara, 551 Hanrei Jiho 80 126 Nguyên văn Tiếng Anh: “If the legal entity is deemed to be as only “sham” or “alter ego” of the person behind the corporation or the corporation is just set up to avoid or evade the application of the law abusing the right to form the corporation, then such corporation could be denied in its legal entity and deprived of the Corporate Veil” 127 Mitsuhiro Toda (2004), Piercing the Corporate Veil Concerning Arrest of Ship in Japan, Wave Length (JSE Bulletin), số.49, tr 42 phán việc bắt giữ “Cape Wind” để bảo đảm nghĩa vụ tốn khơng sai, theo Tịa án Tokyo, Primera công ty mẹ nắm giữ 100% vốn công ty Liberian, ngƣời đại diện theo pháp luật công ty mẹ Primera tuyên bố họp với chủ nợ “Cape Wind” thuộc sở hữu chung công ty mẹ hai nhà đầu tƣ khác, ngồi cơng ty đăng ký sở hữu “Cape Wind” khơng có văn phịng hoạt động Broad Street 80th, Monrovia, Liberia, trƣờng hợp cơng ty đƣợc thành lập đăng ký sở hữu tàu “Cape Wind” đƣợc xem hình thức giả tạo thực thay (alter ego) cho công ty mẹ, đủ điều kiện để áp dụng chế “xuyên qua che” Học thuyết “xuyên qua che” Nhật Bản chịu ảnh hƣởng phát triển pháp luật Hoa Kỳ Đức, nay, với chế “xuyên qua che”, chủ thể khác đối tác cơng ty có quyền yêu cầu công ty mẹ đáp ứng nghĩa vụ cho công ty chủ thể chứng minh đƣợc cơng ty mẹ tác động, chi phối giao dịch nhằm tƣ lợi cho công ty mẹ Hƣớng giải “xuyên qua che” số trƣờng hợp tƣơng tự với pháp luật Vƣơng quốc Anh Điều cho thấy rằng, hệ thống pháp luật giới, “xuyên qua che” khơng cịn khái niệm xa lạ, nhiên, Việt Nam, chƣa đƣợc ghi nhận luật thành văn hay án lệ Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam tập trung vào bảo vệ công ty con, mà quên tổ hợp công ty mẹ - công ty con, bên cạnh cổ đông thiểu số cơng ty chủ thể có khả bị thiệt hại nhiều bên đối tác với cơng ty Thậm chí pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cố gắng bảo vệ cổ đông thiểu số cơng ty mối quan hệ theo tác giả, thực tế khó thực đƣợc Bởi lẽ, khoản Điều 190 Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định công ty mẹ phải chịu trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty con, chứng minh đƣợc thiệt hại khó, đặc biệt trƣờng hợp chủ thể gây thiệt hại lại có khả kiểm sốt, chi phối Ngồi ra, khoản Điều 190 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014, pháp luật cho phép công ty đƣợc quyền yêu cầu công ty mẹ chịu trách nhiệm công ty mẹ tác động buộc công ty thực hoạt động trái với thông lệ kinh doanh bình thƣờng Tuy nhiên, “thơng lệ kinh doanh” đƣợc hiểu nhƣ nào, đƣợc xác định dựa sở pháp luật khơng có quy định rõ Và nhƣ thế, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hành cung cấp cho công ty quyền nhƣng lại khơng cung cấp “chìa khóa” để cơng ty sử dụng quyền 2.3.3 Bài học kinh nghiệm 43 Thứ nhất, Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 cần bổ sung quy định buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thường cho bên thứ ba đối tác công ty số trường hợp Theo kinh nghiệm từ Vƣơng quốc Anh, Nhật Bản, “bức màn” trách nhiệm công ty mẹ công ty đƣợc “xuyên qua”, nghĩa công ty mẹ phải chịu trách nhiệm thiệt hại mà công ty gây cho bên thứ ba trƣờng hợp định Nhìn chung, trƣờng hợp để Tịa án áp dụng “xuyên qua che” là: (i) công ty mẹ hồn tồn kiểm sốt cơng ty con, tổ hợp công ty mẹ - công ty đƣợc xem nhƣ thực thể kinh tế nhất, (ii) công ty khơng thực có quyền định, thực giao dịch thực chất nhân danh công ty mẹ hồn tồn lợi ích cơng ty mẹ, (iii) tồn gian dối, khơng có tách bạch tài sản công ty mẹ cơng ty Từ đó, tác giả đề xuất Luật Doanh nghiệp Việt Nam cần bổ sung quy định việc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thƣờng cho bên thứ ba trƣờng hợp Thứ hai, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cần có quy định hướng dẫn khoản Điều 190 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 Khoản Điều 190 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 quy định: “Trường hợp công ty mẹ can thiệp thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên cổ đông buộc công ty phải thực hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường thực hoạt động khơng sinh lợi mà không đền bù hợp lý năm tài có liên quan, gây thiệt hại cho cơng ty cơng ty mẹ phải chịu trách nhiệm thiệt hại đó” Nhƣ vậy, cơng ty mẹ chịu trách nhiệm bồi thƣờng cho công ty hai trƣờng hợp: (i) can thiệp ngồi thẩm quyền buộc cơng ty thực hoạt động kinh doanh trái với thơng lệ kinh doanh bình thƣờng, (ii) buộc thực hoạt động kinh doanh không sinh lợi gây thiệt hại cho công ty Về lý thuyết, công ty có quyền u cầu cơng ty mẹ bồi thƣờng thiệt hại cho chứng minh đƣợc trƣờng hợp Tuy nhiên, thực tế “can thiệp thẩm quyền” nên đƣợc hiểu nhƣ mà đa số ngƣời quản lý công ty cơng ty mẹ bổ nhiệm, ngồi việc chứng minh yếu tố “trái với thơng lệ kinh doanh bình thƣờng” yếu tố “thiệt hại” điều không đơn giản mối quan hệ công ty mẹ công ty Vì vậy, theo tác giả, quy định khơng mang tính thực tế khó đƣợc áp dụng, cịn đƣợc luật hóa phải đƣợc hƣớng dẫn rõ ràng 44 Thứ ba, bổ sung trách nhiệm hồn trả cơng ty mẹ nhận lợi ích vật chất cơng ty mà khơng trả tiền có trả tiền q so với giá trị lợi ích vật chất Theo kinh nghiệm Nhật Bản, quy định trách nhiệm hồn trả tạo cơng cho cổ đông lớn (công ty mẹ) cổ đông thiểu số công ty Về mặt chất, công ty mẹ cổ đông, thành viên công ty con, có quyền kiểm sốt chi phối đến định công ty nhƣ tác động đến nhân quản lý công ty Do đó, khả xảy tình trạng cơng ty mẹ buộc cơng ty cung cấp lợi ích vật chất cho mà khơng trả tiền trả tiền nhƣng với mức thấp giá trị lợi ích vật chất Đồng thời, xảy trƣờng hợp ngƣời quản lý công ty tự nguyện cung cấp lợi ích vật chất cho cơng ty mẹ128, nhƣ tạo nên không công cho cổ đơng thiểu số cịn lại công ty con, nhƣ thiếu minh bạch giao dịch công ty mẹ công ty 128 Khoản Điều 120 Luật Công ty Nhật Bản 2005 quy định trƣờng hợp nhà quản lý công ty liên quan đến việc cung cấp lợi ích vật chất cho công ty mẹ mà không trả tiền trả tiền mà giá trị lợi ích vật chất liên đới chịu trách nhiệm hồn trả với cơng ty mẹ 45 KẾT LUẬN CHƢƠNG Nhìn chung, pháp luật quốc gia đƣợc nghiên cứu điều chỉnh mối quan hệ công ty mẹ cơng ty ba khía cạnh: (i) thực quyền chủ sở hữu công ty mẹ cơng ty con, (ii) kiểm sốt giao dịch đƣợc thực công ty mẹ công ty con, (iii) trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty Trên sở nội dung chủ yếu này, tác giả phân tích quy định pháp luật cụ thể số quốc gia, so sánh với pháp luật Việt Nam, đồng thời đƣa đánh giá, so sánh, bình luận nhằm đề xuất giải pháp hồn thiện Do đó, chƣơng này, khía cạnh nội dung đƣợc phân tích theo bố cục nhƣ sau: phân tích pháp luật Vƣơng quốc Anh, phân tích pháp luật Nhật Bản, rút học kinh nghiệm Ở Việt Nam, pháp luật điều chỉnh mối quan hệ công ty mẹ công ty lĩnh vực mẻ, nhiều quy định pháp luật điều chỉnh vấn đề cịn nhiều bất cập, thiếu sót, chƣa mang tính khả thi cao áp dụng vào thực tiễn Trong đó, nhiều quốc gia giới, đặc biệt Vƣơng quốc Anh Nhật Bản, chế định mối quan hệ công ty mẹ công ty tồn phát triển lâu đời Ở quốc gia khác nhau, quy định có điểm khác định nhằm phù hợp với thực trạng hệ thống pháp luật, tình hình kinh tế, xã hội nơi Thông qua việc so sánh, đối chiếu với pháp luật công ty Vƣơng quốc Anh Nhật Bản, tác giả đề xuất số giải pháp, phƣơng án tối ƣu cho pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nhằm củng cố quy định liên quan đến việc hình thành mối quan hệ cơng ty mẹ cơng ty nhóm cơng ty, tạo môi trƣờng pháp lý minh bạch, lành mạnh giao dịch công ty mẹ công ty con, đồng thời đảm bảo sở pháp lý vững việc bảo vệ quyền, lợi ích cổ đông thiểu số công ty con, đối tác giao dịch với công ty 46 KẾT LUẬN Mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty xuất phát triển từ sớm giới, đặc biệt quốc gia thành viên Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế (OECD) Việc hình thành nên mối quan hệ nhóm cơng ty xu tất yếu lợi ích mà mơ hình cơng ty mẹ - công ty mang lại, nhƣ việc mở rộng sản xuất kinh doanh, nâng cao lực cạnh tranh thị trƣờng, lợi ích thuế, chế độ TNHH Với ƣu việt này, mơ hình cơng ty mẹ - công ty ngày đƣợc ƣa chuộng sử dụng phổ biến tập đoàn kinh tế Do đó, yêu cầu đặt pháp luật cần có quy định chặt chẽ, cụ thể để kiểm soát điều chỉnh mối quan hệ công ty mẹ - công ty con, nhằm tạo hành lang pháp lý vững việc hình thành, ổn định mối quan hệ cơng ty mẹ - công ty con, nhƣ bảo vệ chủ thể có liên quan mối quan hệ Để làm rõ cho phân tích lập luận mình, tác giả lựa chọn nghiên cứu pháp luật công ty Vƣơng quốc Anh Nhật Bản – hai quốc gia thành viên OECD, so sánh với pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hành nhằm rút học kinh nghiệm mà Việt Nam học hỏi để hồn thiện pháp luật doanh nghiệp lĩnh vực Trên sở phân tích pháp luật Vƣơng quốc Anh Nhật Bản, nhƣ vấn đề có liên quan pháp luật Việt Nam, tác giả đƣa số kiến nghị, giải pháp với mong muốn hoàn thiện quy định pháp luật Việt Nam vấn đề Thứ nhất, khía cạnh thực quyền chủ sở hữu công ty mẹ công ty con, tác giả đồng ý với kiến nghị sau: (i) sửa đổi điểm a Khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 theo hƣớng: “Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty đó”, (ii) bỏ quy định điểm b điểm c Khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 Ngoài ra, theo tác giả, Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 cần bổ sung thêm quy định việc ngƣời quản lý công ty phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây cho công ty cho cơng ty mẹ khơng tn thủ nghĩa vụ Thứ hai, khía cạnh kiểm sốt giao dịch công ty mẹ công ty con, tác giả đề xuất sửa đổi dòng Khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 theo hƣớng: “Công ty không đƣợc trực tiếp gián tiếp đầu tƣ góp vốn, mua cổ phần cơng ty mẹ, trừ trƣờng hợp: (i) kế thừa cổ phần công ty mẹ từ công ty 47 khác sau sáp nhập, hợp nhất, (ii) kế thừa cổ phần công ty mẹ từ công ty khác sau mua lại cơng ty Sau 12 tháng kể từ nắm giữ cổ phần công ty mẹ, cơng ty phải bán hết số cổ phần đó” Thứ ba, khía cạnh trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty con: (i) Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 cần bổ sung quy định buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thƣờng cho bên thứ ba đối tác công ty số trƣờng hợp, (ii) quy định hƣớng dẫn khoản Điều 190 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014, (iii) bổ sung trách nhiệm hồn trả cơng ty mẹ nhận lợi ích vật chất cơng ty mà khơng trả tiền có trả tiền nhƣng so với giá trị lợi ích vật chất Tác giả hy vọng phƣơng án sở tham khảo trao đổi học thuật cho cơng trình nghiên cứu khác Hơn nữa, cịn nhiều khía cạnh mối quan hệ cơng ty mẹ công ty mà chƣa thể nghiên cứu toàn diện, nhƣ vấn đề trách nhiệm ngƣời quản lý công ty mẹ công ty con, nghĩa vụ công bố thông tin công ty mẹ với tƣ cách cổ đông lớn công ty Đây định hƣớng mà tác giả dự định thực đề tài tƣơng lai 48 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO VĂN BẢN PHÁP LUẬT Văn pháp luật Việt Nam Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014 Luật Các tổ chức tín dụng (Luật số 47/2010/QH12) ngày 16/6/2010 Nghị định 153/2004/NĐ-CP nhằm chuyển đổi, tổ chức lại Tổng công ty Nhà nƣớc đầu tƣ, thành lập chuyển sang Tổng cơng ty theo mơ hình công ty mẹ - công ty Nghị định 71/2013/NĐ-CP đầu tƣ vốn nhà nƣớc vào doanh nghiệp quản lý tài doanh nghiệp nhà nƣớc nắm giữ 100% vốn điều lệ Nghị định 19/2014/NĐ-CP Ban hành Điều lệ mẫu công ty TNHH thành viên Nhà nƣớc làm chủ sở hữu Chuẩn mực kế toán số 25: Báo cáo tài hợp kế tốn khoản đầu tƣ vào công ty con, đƣợc ban hành theo định 234/2003/QĐ-BTC Bộ trƣởng Bộ tài ngày 30/12/2003 Văn pháp luật nước ngồi Luật Cơng ty Vƣơng quốc Anh 2006 (Companies Act 2006) Luật khơng có khả toán Vƣơng quốc Anh 1986 (Insolvency Act 1986) Luật đình giám đốc cơng ty Vƣơng quốc Anh 1986 (Company Directors Disqualificaton 1986) Luật Công ty Nhật Bản 2005 Luật Công ty Úc 2001 ÁN LỆ Án lệ “Cape Wind” Án lệ Adam v Cape Industries Plc [1990] 433 Án lệ Jones v Lipman [1962] WLR 832 Án lệ Merchandise Transport Ltd v Bristish Transport Commission [1962] QB 173 Án lệ Salomon v Salomon & Co [1897] AC 22 Án lệ Smith, Stone and Knight v Birmingham Corporation [1939] AL ER116 Án lệ Yamayoshi Shokai v Hoshihara, 551 Hanrei Jiho 80 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tham khảo tiếng Việt “Lịch sử thành lập phát triển ngân hàng HSBC”, http://review.siu.edu.vn/tai-chinh-thuong-mai/lich-su-thanh-lap-va-phat-triencua-ngan-hang-hsbc/340/3142 “Tăng Minh Phụng – Epco: Sự sụp đổ “đế chế”, http://vietnamnet.vn/vn/kinh-doanh/tang-minh-phung-epco-su-sup-do-cua-motde-che-182179.html “Tin vụ Bầu Kiên ngày 06-12-2014 – 26: Đƣờng lắt léo dòng tiền đầu tƣ ACB”, http://www.tinphapluat.com/doc-nhanh/tin-vu-bau-kien-ngay-06122014-26duong-di-lat-leo-cua-dong-tien-dau-tu-acb_t12-c008-a5474-m1b.html Các đơn vị thành viên trực thuộc FPT”, https://fpt.com.vn/vi/ve-fpt/cong-tythanh-vien, truy cập ngày 15/6/2017 Doãn Hữu Tuệ (2008), “Kỳ 1: Để hiểu Tập đoàn kinh tế”, http://tuanvietnam.net/ky-1-de-hieu-dung-ve-tap-doan-kinh-te Hà Thị Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) (2016), Điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm công ty theo pháp luật công ty – kinh nghiệm số quốc gia học cho Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp bộ, mã số B2014-10-03, Trƣờng Đại học Luật TP Hồ Chí Minh Lê Nết, “Hạn chế sở hữu chéo cho hiệu quả”, http://www.thesaigontimes.vn/117920/Han-che-so-huu-cheo-sao-cho-hieuqua.html Nguyễn Thị Hồng Nhung, Công ty mẹ - công ty con: Thực trạng pháp luật giải pháp hoàn thiện, Luận văn thạc sỹ luật học, Khoa Luật Đại học quốc gia Hà Nội Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2002), “Mối quan hệ công ty mẹ công ty Nhật Bản số liên hệ với pháp luật Việt Nam”, Tạp chí nhà nước pháp luật, số 12 (176) 10 Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2009), “Một số so sánh CTCP theo Luật Công ty Nhật Bản Luật Doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Đại học quốc gia Hà Nội, Luật học 25 11 Nguyễn Thị Mai Phƣơng (2006), Những vấn đề pháp lý đổi tổ chức tổng cơng ty Nhà nƣớc theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty con, Luận án Tiến sỹ 12 Nguyễn Thị Trâm (2003), Mơ hình cơng ty mẹ - công ty vấn đề chuyển đổi mô hình hoạt động tổng cơng ty nhà nước nay, Luận văn thạc 13 14 15 sỹ luật học, Đại học Luật TP HCM Phan Huy Hồng (2016), “Chế định liên kết công ty pháp luật công ty Đức: Tham khảo cách tiếp cận khác”, Tạp chí khoa học pháp lý, Số 01(95) Trƣơng Nhật Quang, Pháp luật doanh nghiệp: Các vấn đề pháp lý bản, Nxb Dân trí Võ Thị Hồi (2007), Hồn thiện mối quan hệ pháp lý công ty mẹ cơng ty tập đồn kinh tế, Luận văn thạc sỹ luật học, Đại học Luật TP HCM Tài liệu tham khảo tiếng nước “Affiliated Companies”, http://www.investopedia.com/terms/a/affiliatedcompanies.asp “Subsidiary company reporting”, http://www.hsbc.com/investor-relations/subsidiary-company-reporting Anna Farat, Denis Michon, Lifting the corporate veil: limited liability of the company decision-makers undermined? Analysis of English, U.S., German, Czech and Polish Approach, Common law review, vol 8, issue 9, spring 2008 Australian companies and Securities Advisory Committee (1999), “Corporate groups”, Discussion Paper Bob Tricker, Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices Eilís Ferran (1999), Company law and corporate finance, Oxford University press Publisher Mitsuhiro Toda (2004), Piercing the Corporate Veil Concerning Arrest of Ship in Japan, Wave Length (JSE Bulletin) Tricker R.I (1984), Corporate Governance: Practices, Procedures, and Powers in British Companies and their Boards of Directors, Corporate Policy Group and Gower, Aldershot, UK Virginia Harper Ho (2012), Theories of Corporate Groups: Corporate Identity Reconceived, Seton Hall Law Review, vol.42 Các trang điện tử http://review.siu.edu.vn http://vietnamnet.vn http://www.investopedia.com http://www.japaneselawtranslation.go.jp http://www.thesaigontimes.vn http://www.tinphapluat.com https://fpt.com.vn https://www.iasplus.com ... quát mối quan hệ công ty mẹ công ty con; Chƣơng 2: Mối quan hệ công ty mẹ - công ty theo pháp luật số quốc gia - Kinh nghiệm cho Việt Nam CHƢƠNG KHÁI QUÁT VỀ MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY. .. 24 MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON THEO PHÁP LUẬT MỘT SỐ QUỐC GIA – KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 24 2.1 Thực quyền chủ sở hữu công ty mẹ công ty 24 2.1.1 Quy định pháp luật. .. sở hữu công ty mẹ cơng ty con, kiểm sốt giao dịch thực công ty mẹ công ty con, trách nhiệm pháp lý công ty mẹ phát sinh từ mối quan hệ công ty mẹ công ty đƣợc quy định Luật Công ty Vƣơng quốc Anh,